एस्टोनिया में बोर्ड सदस्य समझौता: क्या इसकी आवश्यकता है और इसमें क्या शामिल करें

कई विदेशी संस्थापक एस्टोनियाई निजी सीमित कंपनी (osaühing, OÜ) पंजीकृत करते हैं, उसके एकमात्र बोर्ड सदस्य बनते हैं और अपनी ही कंपनी के साथ कभी कुछ हस्ताक्षरित नहीं करते। यह वैध है और ऐसी कई कंपनियों में इससे अधिक की आवश्यकता नहीं होती। जब आप किसी निदेशक को नियुक्त करते हैं, सह-संस्थापक को बोर्ड में शामिल करते हैं या स्वयं को शुल्क देना शुरू करते हैं, तब लिखित समझौता उपयोगी हो जाता है, क्योंकि कानून अधिकांश व्यावहारिक शर्तों को पक्षों के सहमत होने के लिए छोड़ता है।

यह मार्गदर्शिका बताती है कि बोर्ड सदस्य समझौते—जिसे बोर्ड सदस्य अनुबंध या प्रबंधन बोर्ड सदस्य सेवा समझौता भी कहा जाता है—पर हस्ताक्षर करना कब उचित है और उसमें क्या शामिल होना चाहिए। बोर्ड में कौन बैठ सकता है और बोर्ड सदस्य कब व्यक्तिगत रूप से उत्तरदायी होता है, यह हमारे प्रबंधन बोर्ड सदस्यों की मार्गदर्शिका में शामिल है।

बोर्ड सदस्य समझौता क्या है

बोर्ड सदस्य समझौता एस्टोनियाई OÜ और उसके प्रबंधन बोर्ड के सदस्य के बीच का अनुबंध है, जो उन शर्तों को निर्धारित करता है जिन पर वह व्यक्ति कंपनी चलाता है। Commercial Code इसका उल्लेख करता है, लेकिन इसे अलग प्रकार के अनुबंध के रूप में विनियमित नहीं करता। एस्टोनिया के सुप्रीम कोर्ट ने बार-बार इस संबंध को प्राधिकरण समझौते के समान बताया है, जो Law of Obligations Act के अंतर्गत सेवा अनुबंध है।

Employment Contracts Act स्पष्ट रूप से कंपनी के प्रबंधन बोर्ड सदस्यों के अनुबंधों पर लागू नहीं होता (§ 1(5))। इसलिए बोर्ड सदस्य कर्मचारी नहीं होता, दस्तावेज़ को चाहे जो भी कहा जाए, और उसे सवेतन अवकाश, नोटिस या अतिरेक भुगतान केवल तभी प्राप्त होता है जब समझौता इसके लिए प्रावधान करे।

क्या बोर्ड सदस्य समझौता अनिवार्य है?

नहीं। बोर्ड सदस्य के चुनाव के लिए शेयरधारकों का प्रस्ताव और सदस्य की सहमति चाहिए, लेकिन कानून अनुबंध की मांग नहीं करता। अनुबंध किसी भी रूप में किया जा सकता है (Law of Obligations Act § 11), इसलिए शेयरधारकों द्वारा स्वीकृत और सदस्य द्वारा स्वीकार की गई शर्तें हस्ताक्षरित दस्तावेज़ के बिना भी पक्षों पर बाध्यकारी होती हैं। हस्ताक्षरित समझौता केवल उन्हें सिद्ध करना आसान बनाता है।

आपको इसकी आवश्यकता है या नहीं, यह मुख्यतः इस पर निर्भर करता है कि बोर्ड में कौन है और उन्हें भुगतान होता है या नहीं:

जब भी शुल्क दिया जाता है, उसकी राशि और भुगतान प्रक्रिया शेयरधारकों के प्रस्ताव से, या कंपनी में पर्यवेक्षी बोर्ड हो तो उसके प्रस्ताव से, निर्धारित की जानी चाहिए (Commercial Code § 180¹)। शुल्क पर कर कैसे लगाया और उसे पंजीकृत किया जाता है, यह हमारे बोर्ड सदस्य पारिश्रमिक लेख में समझाया गया है।

बोर्ड सदस्य समझौता बनाम रोजगार अनुबंध

दोनों अनुबंध चार मुख्य प्रकार से भिन्न हैं:

बोर्ड सदस्य की उसी कंपनी के साथ रोजगार अनुबंध भी हो सकता है, पर केवल उस कार्य के लिए जो प्रबंधन नहीं है। उदाहरण के लिए, छोटे कैफ़े का संस्थापक बोर्ड सदस्य समझौते के तहत कंपनी चला सकता है और रोजगार अनुबंध के तहत उसके शेफ के रूप में काम कर सकता है, जिसे शेयरधारकों को भी अनुमोदित करना होगा। छिपे हुए रोजगार संबंधों पर हमारा लेख बताता है कि वास्तव में किया गया कार्य अनुबंध के शीर्षक से अधिक महत्वपूर्ण क्यों है।

बोर्ड सदस्य समझौते में क्या शामिल करें

समझौते में वह सब शामिल हो सकता है जो कानून या संविधान दस्तावेज़ के प्रतिकूल न हो। ये धाराएँ सबसे महत्वपूर्ण हैं:

Commercial Code के दो नियम समझौते में कुछ भी लिखा हो, लागू होते हैं। पहला, यदि कंपनी की वित्तीय स्थिति काफी बिगड़ती है और भुगतान जारी रखना उसके लिए अत्यंत अनुचित होगा, तो कंपनी कम शुल्क मांग सकती है। सदस्य तब एक महीने के नोटिस पर समझौता समाप्त कर सकता है (§ 180¹)।

दूसरा, दायित्व की सीमा लेनदारों पर बाध्यकारी नहीं होती। यदि कंपनी अपने ऋण नहीं चुका सकती, तो लेनदार या दिवालियापन न्यासी फिर भी सदस्य से क्षतिपूर्ति का दावा कर सकता है, भले ही कंपनी ने अपना दावा त्याग दिया हो या परिसीमा अवधि घटा दी हो (§ 187)।

समझौते पर हस्ताक्षर कैसे करें ताकि वह वैध हो

कंपनी की ओर से हस्ताक्षर करने का बोर्ड सदस्य का सामान्य अधिकार इस समझौते तक विस्तृत नहीं है। शेयरधारक इसे संपन्न करने, संशोधित करने और समाप्त करने का निर्णय लेते हैं, इसकी शर्तें तय करते हैं तथा कंपनी की ओर से हस्ताक्षर करने वाले व्यक्ति को नियुक्त करते हैं (Commercial Code § 168(1)(10))। यदि कंपनी में पर्यवेक्षी बोर्ड है, तो वह इसके बजाय ये निर्णय लेता है। आवश्यक अनुमोदन के बिना समझौता अमान्य है (§ 181(3))।

यदि आप समझौते पर हस्ताक्षर करते हैं, तो आपको दो दस्तावेज़ चाहिए: इसे अनुमोदित करने वाला, शुल्क निर्धारित करने वाला और कंपनी के प्रतिनिधि का नाम देने वाला शेयरधारकों का प्रस्ताव; तथा स्वयं समझौता, जिस पर उस प्रतिनिधि और बोर्ड सदस्य के हस्ताक्षर हों। एक मालिक वाली कंपनी में, मालिक अकेले प्रस्ताव अपनाता है और उसमें कंपनी की ओर से हस्ताक्षर करने वाले व्यक्ति का नाम देता है। दोनों दस्तावेज़ एस्टोनियाई ID कार्ड या e-Residency डिजिटल ID कार्ड से डिजिटल रूप से हस्ताक्षरित किए जा सकते हैं। किसी को भी वाणिज्यिक रजिस्टर में दाखिल करने की आवश्यकता नहीं है, इसलिए उन्हें कंपनी के अभिलेखों के साथ रखें।

हटाना और इस्तीफा: नोटिस, क्षतिपूर्ति और समझौता

शेयरधारक बिना कारण बताए किसी भी समय बोर्ड सदस्य को हटा सकते हैं और बोर्ड सदस्य किसी भी समय इस्तीफा दे सकता है (Commercial Code § 184)। किसी भी कदम से बोर्ड सदस्यता समाप्त होती है, लेकिन समझौता अपनी शर्तों और प्राधिकरण समझौतों पर Law of Obligations Act के नियमों के अनुसार समाप्त होता है। उन नियमों के तहत, कोई भी पक्ष अनिश्चित अवधि वाला समझौता किसी भी समय समाप्त कर सकता है। हालांकि, कंपनी के प्रतिस्थापन की व्यवस्था करने से पहले जाने वाले बोर्ड सदस्य को कंपनी के नुकसान की क्षतिपूर्ति करनी पड़ सकती है (§§ 630–631)।

इसीलिए नोटिस और क्षतिपूर्ति स्पष्ट शब्दों के योग्य हैं। हटाने से समझौता स्वतः समाप्त नहीं होता, इसलिए हटाया गया बोर्ड सदस्य तर्क दे सकता है कि समझौता समाप्त होने तक शुल्क जारी रहेगा। जब सदस्य अच्छे संबंधों में जाता है, तो शेयरधारकों द्वारा अनुमोदित एक संक्षिप्त समाप्ति समझौता अंतिम शुल्क, हस्तांतरण और किसी भी प्रतिस्पर्धा-निषेध को तय कर सकता है। रजिस्टर में दाखिले बोर्ड सदस्य बदलने और बोर्ड से इस्तीफा देने की हमारी मार्गदर्शिकाओं में शामिल हैं।

Eesti Firma के साथ अपने समझौते का मसौदा या समीक्षा

हमारी कानूनी टीम बोर्ड सदस्य समझौते उनके अनुमोदन वाले शेयरधारक प्रस्ताव के साथ तैयार करती है। हम शर्तों को आपके बोर्ड और उसके सदस्यों को भुगतान के तरीके के अनुरूप बनाते हैं तथा आपके मौजूदा समझौते की समीक्षा भी कर सकते हैं। फिर हमारे लेखाकार सवेतन बोर्ड सदस्य को पंजीकृत कर सकते हैं और शुल्क के लिए पेरोल तथा कर रिपोर्टिंग संभाल सकते हैं।

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