एस्टोनिया में कॉर्पोरेट सचिवीय सेवाएँ: OÜ में कंपनी सचिव का काम कौन करता है

UK, आयरलैंड, सिंगापुर या हांगकांग से एस्टोनिया आने वाले संस्थापक अक्सर उस सेवा को खोजते हैं जिसे वे अपने देश में जानते हैं। वहाँ कंपनी सचिव वैधानिक पदाधिकारी होता है, जो रजिस्टर रखता है, वार्षिक रिटर्न दाखिल करता है और सुनिश्चित करता है कि निदेशक आवश्यक दस्तावेज़ों पर हस्ताक्षर करें। एस्टोनिया में कॉर्पोरेट सचिवीय सेवाओं की खोज इसी आदत से शुरू होती है और प्रायः भ्रम पर समाप्त होती है, क्योंकि एस्टोनियाई Commercial Code इस भूमिका को बिल्कुल नहीं जानता।

इससे कार्य समाप्त नहीं हो जाता। एस्टोनियाई निजी सीमित कंपनी (osaühing, OÜ) में अन्यत्र की कंपनी जैसी ही फाइलिंग, समय-सीमाएँ और प्रस्ताव होते हैं; अंतर केवल इस बात का है कि इनके लिए कौन उत्तर देता है और कोई अन्य व्यक्ति उसके स्थान पर कैसे कार्य कर सकता है। यह मार्गदर्शिका बताती है कि एस्टोनिया में कॉर्पोरेट सचिवीय सेवाओं में क्या शामिल है, बोर्ड इन्हें कैसे प्रत्यायोजित करता है और प्रत्यायोजन कहाँ समाप्त होता है।

क्या एस्टोनियाई कंपनी को कंपनी सचिव की आवश्यकता है?

नहीं। Commercial Code (äriseadustik) OÜ के लिए शेयरधारक और प्रबंधन बोर्ड (juhatus) अनिवार्य करता है, और कुछ नहीं। पर्यवेक्षी बोर्ड वैकल्पिक है और छोटी कंपनियों में दुर्लभ है, तथा मालिकों और बोर्ड के बीच कोई पदाधिकारी नहीं होता। बोर्ड कंपनी का प्रबंधन करता है, उसका प्रतिनिधित्व करता है और प्रत्येक फाइलिंग के लिए उत्तर देता है। इसमें कौन बैठ सकता है और इस पद के साथ कौन-सा व्यक्तिगत दायित्व आता है, यह हमारी एस्टोनियाई कंपनी के बोर्ड सदस्यों संबंधी मार्गदर्शिका में दिया गया है।

एस्टोनियाई कंपनी के लिए इससे दो बातें निकलती हैं। कोई वार्षिक रिटर्न या पुष्टि विवरण नहीं होता: वार्षिक रिपोर्ट ही एकमात्र वार्षिक फाइलिंग है और वास्तविक लाभार्थी का डेटा उसी प्रस्तुति में पुष्ट होता है। और बाइंडर में रखने के लिए कोई वैधानिक रजिस्टर नहीं हैं, क्योंकि बोर्ड सदस्य, शेयरधारक और वास्तविक लाभार्थी e-Business Register में दर्ज होते हैं, जहाँ कोई भी उन्हें देख सकता है। बोर्ड को फिर भी प्रत्येक परिवर्तन के पीछे के शेयरधारकों के प्रस्ताव रखने होते हैं, क्योंकि रजिस्टर हर आवेदन के साथ उन्हें माँगता है।

एस्टोनिया में कॉर्पोरेट सचिवीय सेवाओं में क्या शामिल है

प्रदाता इस कार्य को कई नामों से बेचते हैं: कॉर्पोरेट सचिवीय सेवाएँ, कंपनी सचिवीय सेवाएँ, इकाई प्रबंधन या कॉर्पोरेट अनुपालन। सामग्री एक ही है। इसमें वह सब शामिल है जिसे बोर्ड को दाखिल, दर्ज या उत्तर देना होता है और जो बहीखाता या कर नहीं है। तालिका में OÜ के वे दायित्व, प्रत्येक के लिए कानून द्वारा निर्धारित समय-सीमा या कारण, हस्ताक्षर किसे करने हैं और प्रदाता क्या तैयार कर सकता है, दिए गए हैं। प्रत्येक पंक्ति में पैटर्न समान है: प्रदाता तैयार करता है, बोर्ड सदस्य हस्ताक्षर करता है। प्रदाता इसके बजाय कैसे हस्ताक्षर कर सकता है, यह अगले अनुभाग में बताया गया है।

€25 का राज्य शुल्क प्रति परिवर्तन के बजाय प्रति आवेदन लिया जाता है, इसलिए एक साथ दाखिल किया गया नया बोर्ड सदस्य, नया पता और नया ईमेल पता कुल €25 का होता है। अधिकांश कार्य रजिस्टर परिवर्तनों का है, और प्रत्येक का क्रम समान है: शेयरधारक निर्णय लेते हैं, बोर्ड सदस्य प्रस्ताव संलग्न कर आवेदन दाखिल करता है और रजिस्ट्रार एक से पाँच कार्यदिवसों के भीतर प्रविष्टि करता है। अलग-अलग प्रक्रियाएँ पंजीकृत पता बदलने, कंपनी का नाम बदलने, शेयर हस्तांतरित करने और शेयरधारक जोड़ने संबंधी हमारी मार्गदर्शिकाओं में हैं। कर समय-सीमाएँ अलग सूची हैं, जो हमारी एस्टोनियाई कंपनियों के कर कैलेंडर में दी गई हैं।

विदेश से चलाई जाने वाली कंपनियों के लिए दो दायित्व सबसे अधिक समस्या पैदा करते हैं, क्योंकि रजिस्ट्रार या बैंक के पूछने तक कोई भी तत्काल नहीं लगता। वास्तविक लाभार्थी की प्रविष्टि वास्तविक स्वामित्व से मेल खानी चाहिए और OÜ के ऊपर होल्डिंग कंपनी होने से जाँच रुकती नहीं; हमारी वास्तविक लाभार्थियों की मार्गदर्शिका बताती है कि कौन योग्य है। जिस वर्ष कंपनी ने व्यापार नहीं किया हो, उसके लिए भी वार्षिक रिपोर्ट देय है, और रिपोर्ट दाखिल न करने पर जुर्माना तथा अंततः कंपनी का विलोपन होता है। इसे तैयार करना और दाखिल करना हमारी वार्षिक रिपोर्ट सेवा में शामिल है।

एस्टोनिया में कॉर्पोरेट सचिवीय कार्य का प्रत्यायोजन: पावर ऑफ अटॉर्नी, पद नहीं

यहीं एस्टोनिया ऊपर तालिका में दिए देशों से सबसे अधिक अलग है। कंपनी सचिव अपने नाम से कार्य करता है, क्योंकि कानून उसे पद देता है। एस्टोनियाई प्रदाता का कंपनी में कोई पद नहीं होता और रजिस्टर के समक्ष उसकी कोई स्थायी हैसियत नहीं होती। वह हर दस्तावेज़ का मसौदा बना सकता है, लेकिन जब भी वह केवल कागज़ात तैयार करने के बजाय कंपनी के लिए कार्य करता है, उसे बोर्ड से प्राधिकरण चाहिए।

व्यवहार में एस्टोनियाई कंपनियों के अधिकांश मालिक e-Residency प्राप्त करते हैं और स्वयं फाइलिंग पर हस्ताक्षर करते हैं। e-Residency कार्ड या अन्य एस्टोनियाई डिजिटल ID के साथ किसी प्राधिकरण की आवश्यकता नहीं: प्रदाता प्रस्ताव और आवेदन तैयार करता है, बोर्ड सदस्य e-Business Register में उस पर हस्ताक्षर करता है और रजिस्ट्रार प्रविष्टि करता है। वार्षिक रिपोर्ट के लिए बोर्ड सदस्य लेखाकार को पोर्टल के भीतर रिपोर्ट तैयार करने की पहुँच भी दे सकता है, जबकि प्रस्तुति बोर्ड सदस्य का अपना कार्य रहती है।

एस्टोनियाई डिजिटल हस्ताक्षर के बिना आवेदन ऑनलाइन बिल्कुल प्रस्तुत नहीं किया जा सकता। तब यह एस्टोनियाई नोटरी के माध्यम से होता है और बोर्ड सदस्य के पास तीन विकल्प हैं: स्वयं नोटरी के पास आए; दस्तावेज़ों पर कागज़ पर हस्ताक्षर कर प्रदाता को भेजे, जो उन्हें फाइलिंग के लिए नोटरी को देता है; या प्रदाता को पावर ऑफ अटॉर्नी दे। जो बोर्ड सदस्य पूरा काम अपने हाथ से हटाना चाहता है, वह तीसरा विकल्प चुनता है। उस पावर ऑफ अटॉर्नी पर बोर्ड सदस्य के अपने देश में नोटरी के समक्ष हस्ताक्षर होते हैं, जहाँ आवश्यक हो वहाँ एपोस्टिल लगाया जाता है और शपथित अनुवादक द्वारा एस्टोनियाई में अनुवाद किया जाता है। इसके आधार पर प्रदाता बोर्ड सदस्य की ओर से एस्टोनियाई नोटरी के समक्ष आवेदन पर हस्ताक्षर करता है और नोटरी उसे रजिस्टर में दाखिल करता है। वही दस्तावेज़ वार्षिक रिपोर्ट, वास्तविक लाभार्थी डेटा और प्रत्येक सामान्य रजिस्टर परिवर्तन को कवर कर सकता है, इसलिए एक पावर ऑफ अटॉर्नी सामान्यतः वर्षों तक काम आती है।

हर मार्ग पर दो सीमाएँ लागू होती हैं। पावर ऑफ अटॉर्नी हस्ताक्षर का हस्तांतरण करती है, दायित्व का नहीं: बोर्ड सदस्य रजिस्टर, कर प्राधिकरण और कंपनी के लेनदारों के प्रति दाखिल की गई तथा दाखिल न की गई बातों के लिए उत्तरदायी रहता है। और इनमें से कोई भी मार्ग प्रदाता को कंपनी का पदाधिकारी नहीं बनाता, इसलिए प्रदाता कंपनी के सचिव के रूप में किसी दस्तावेज़ पर हस्ताक्षर नहीं कर सकता, क्योंकि एस्टोनियाई कानून में ऐसा हस्ताक्षर नहीं है।

कंपनी सचिव का प्रमाणपत्र नहीं: बैंक को इसके बजाय क्या मिलता है

विदेशों की अनुपालन टीमें अक्सर एस्टोनियाई कंपनी से कंपनी सचिव का प्रमाणपत्र, पदधारिता प्रमाणपत्र या गुड स्टैंडिंग प्रमाणपत्र माँगती हैं। एस्टोनियाई कानून में इनमें से कोई नहीं है। रजिस्टर जो जारी करता है वह रजिस्ट्री कार्ड (registrikaart) है, जिसमें बोर्ड, शेयरधारक, शेयर पूंजी और स्थिति दिखाई जाती है और जिसे नोटरी द्वारा प्रमाणित तथा एपोस्टिल किया जा सकता है। जहाँ प्राप्तकर्ता सामान्य-कानून प्रारूप पर जोर देता है, वहाँ लाइसेंस-प्राप्त ट्रस्ट और कंपनी सेवा प्रदाता रजिस्टर जाँचने के बाद अपने नाम से प्रमाणपत्र जारी करता है; हमारी कॉर्पोरेट दस्तावेज़ सेवा दोनों प्रारूपों को कवर करती है।

Eesti Firma से कॉर्पोरेट सचिवीय सेवाएँ

हम उन एस्टोनियाई कंपनियों के लिए बोर्ड का सचिवीय कार्य करते हैं जिनके मालिक विदेश में रहते हैं। हमारे वकील बोर्ड, पता, नाम, पूंजी और स्वामित्व में परिवर्तन के लिए शेयरधारकों के प्रस्ताव तथा रजिस्टर आवेदन तैयार करते हैं, फिर उन्हें बोर्ड सदस्य के हस्ताक्षर के लिए तैयार करते हैं या पावर ऑफ अटॉर्नी के अंतर्गत नोटरी के समक्ष उन पर हस्ताक्षर करते हैं। हमारे लेखाकार वार्षिक रिपोर्ट और वास्तविक लाभार्थी की पुष्टि तैयार करते हैं। हम कानूनी पता प्रदान करते हैं और लाइसेंस-प्राप्त संपर्क व्यक्ति के रूप में कार्य करते हैं, ताकि आधिकारिक डाक हम तक पहुँचे और उसका समय पर उत्तर दिया जाए, तथा हमारा वर्चुअल कार्यालय अन्य सभी डाक की स्कैनिंग और अग्रेषण जोड़ता है। यह सब हमारी ट्रस्ट और कंपनी सेवा प्रदाता के रूप में लाइसेंस के अंतर्गत किया जाता है। हमें बताइए कि कंपनी की स्थिति क्या है और क्या दाखिल नहीं हुआ है, और हम बताएँगे कि क्या करना है और किस क्रम में।

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