Sok, az Európai Unión kívül élő alapító szeretné élvezni egy EU-s cég előnyeit – az európai ügyfelektől és euróalapú számlázástól az elismert jogi formáig –, anélkül hogy Európába költözne, irodát bérelne vagy hónapokat töltene papírmunkával. Tanácsadók, szabadúszók, SaaS-csapatok, ügynökségek, IT-vállalkozók és e-kereskedők számára egyszerű a kérdés: jogszerűen alapíthat EU-s céget anélkül, hogy Európában élne?
Igen, a legtöbb esetben. Az EU joga nem követeli meg, hogy a cégalapítók EU-s állampolgárok vagy rezidensek legyenek, és több tagállam lehetővé teszi, hogy nem rezidens személy a világ bármely pontjáról tulajdonoljon és vezessen céget. A lényeg, hogy a tulajdonlás, az ügyvezetés, a bevándorlási státusz, az adórezidencia, a bankolás és a megfelelés különálló kérdések. A jogi személy bejegyzése az egyszerűbb rész; annak használhatósága EU-n kívüli országból már tervezést igényel.
Ez az útmutató európai szinten vizsgálja a témát: mit tehet és mit nem tehet egy nem EU-s alapító, mit nyújt valójában egy EU-s tartózkodási jog nélküli EU-s cég, miben különböznek a tagállamok a távoli alapítók számára, hol akadnak el jellemzően a harmadik országbeli alapítók, és miért Észtország az elsőként megvizsgálandó joghatóság. Magukat az észt szabályokat két, alább hivatkozott kiegészítő útmutató tárgyalja.
Rövid válasz: Igen. Nem EU-s állampolgár is alapíthat céget az EU-ban anélkül, hogy Európában élne, EU-s útlevéllel rendelkezne vagy vízumot szerezne. A választott tagállam és az utazás, papírmunka, valamint az ügyfélazonosítási folyamat nehézségei a nemzeti szabályoktól függnek. Észtországban az egész folyamat távolról intézhető, ezért a legtöbb nem EU-s alapító ehhez méri a többi joghatóságot.
Kinek szól ez az útmutató: Ön az EU-n kívül él – az Egyesült Királyságban, az Egyesült Államokban, Törökországban, Indiában, az Öböl-térségben, Latin-Amerikában vagy Ázsiában –, és európai céget szeretne költözés, vízumkérelem vagy helyi iroda nyitása nélkül. Tipikus olvasóink tanácsadók, szabadúszók, SaaS- és IT-csapatok, ügynökségek és nemzetközi ügyfeleket kiszolgáló online értékesítők. Ha már EU-országban él, az alábbi kérdések többsége már rendezett, és jobb kiindulópont egy egyszerű cégalapítási szolgáltatás.
Alapíthat-e nem EU-s állampolgár céget az EU-ban?
Igen. Nincs olyan, az egész EU-ra kiterjedő szabály, amely a cégtulajdonlást EU-s állampolgárokra vagy rezidensekre korlátozná. Egy Indiában, Törökországban, Brazíliában, az Egyesült Államokban vagy bárhol máshol élő külföldi állampolgár lehet egy tagállamban bejegyzett cég részvényese vagy ügyvezetője, feltéve, hogy az adott állam társasági joga ezt engedi – és a legtöbb engedi.
A különbségek nemzeti szinten jelennek meg. Egyes országok elvárják, hogy az alapító személyesen jelenjen meg közjegyző előtt, helyben élő ügyvezetőt nevezzen ki, vagy a cég bejegyzése előtt hazai bankban tőkét helyezzen el. Mások elfogadják a minősített elektronikus aláírást, és lehetővé teszik a teljes online eljárást. A gyakorlati kérdés tehát nem az, hogy jogszerű-e, hanem hogy melyik EU-ország teszi lehetővé a cégalapítást költözés nélkül, és ez a választás később mekkora adminisztratív nehézséget okoz.
A tulajdonlás, az ügyvezetés, a tartózkodás és az adózás négy különböző dolog
A részvényes a cég tulajdonosa. Az ügyvezető vezeti azt. Az adórezidencia határozza meg, hol adózik a jövedelem, és a személynek, valamint a cégnek is saját adórezidenciája van. A bevándorlási státusz határozza meg, hol élhet és dolgozhat valaki. Ez a négy fogalom átfedhet, de egyik sem következik automatikusan a másikból.
A gyakorlatban ez azt jelenti, hogy egy nem EU-s rezidens úgy is tulajdonolhat és vezethet európai céget, hogy továbbra is a saját országának adórezidense, és egyáltalán nincs európai vízuma. Fordítva is igaz: egy tagállamban bejegyzett vállalkozás nem ad jogot arra, hogy ott éljen vagy dolgozzon, illetve szabadon mozogjon a schengeni térségben. Léteznek vállalkozóknak szóló bevándorlási lehetőségek, például Észtország start-up vízuma és üzleti alapú tartózkodási engedélye, de ezek külön kérelmek, amelyeket saját feltételeik szerint bírálnak el. A költözni kívánó alapítóknak a cégalapítást és a tartózkodás megtervezését két párhuzamos projektként érdemes kezelniük.
Mit nyújt az EU-s cég, és mit nem?
Az EU-n kívül élő alapítók csalódásainak többsége abból ered, hogy azt várják a cégtől: oldjon meg olyan problémákat, amelyek megoldására nem tervezték. A táblázat elkülöníti, mit nyújt egy európai jogi személy, és mit hagy változatlanul.
| Terület | Mit nyújt egy EU-s cég nem EU-s alapítónak | Mit nem nyújt |
|---|---|---|
| Piaci hozzáférés | Európai szerződéses partner, euróalapú számlázás az egységes piacon belül, valamint az ügyfelek által ellenőrizhető bejegyzés a nyilvános cégjegyzékben | Kiskaput a termékek vagy szolgáltatások tényleges értékesítési helyén alkalmazandó termékszabályok, vámok vagy engedélyek alól |
| Fizetések | Jogosultság európai IBAN-ra és SEPA-fizetésekre bankokon és engedéllyel rendelkező pénzforgalmi intézményeken keresztül | Garantált számlát; minden bank vagy intézmény saját ügyfélátvilágítást végez és saját országpolitikát alkalmaz |
| Adózás | A tagállam szabályai szerint adózó vállalkozást, szükség esetén EU-s áfaszámmal | Mentességet annak az országnak az adószabályai alól, ahol az alapító él és irányítja az üzletet |
| Bevándorlás | Önmagában semmit | Vízumot, tartózkodási engedélyt, munkavállalási engedélyt vagy szabad mozgást a schengeni térségben |
| Hitelesség | Szabályozott társasági formát, közzétett beszámolókat és egyértelmű tulajdonosi nyilvántartást | Valós gazdasági jelenlétet: a személyzet, iroda vagy EU-s tevékenység nélküli jogi személyt továbbra is az alapján ítélik meg, honnan irányítják ténylegesen |
Olvassa el figyelmesen a jobb oldali oszlopot. Minden ott szereplő tétel olyan kérdés, amelyre az alapítónak külön kell választ adnia, jellemzően még a bejegyzés előtt; a tagállam választása pedig meghatározza, mennyire lesz nehéz mindegyik.
Cégalapítás távolról Európában: mi változik az EU-országok között?
A távoli cégalapítás nem egyetlen eljárás. Az országtól és az alapító helyzetétől függően jelenthet teljesen online bejegyzést minősített elektronikus aláírással, ügyvéd által meghatalmazás alapján végrehajtott közjegyzői eljárást, vagy hibrid megoldást, ahol egyes dokumentumokat otthon írnak alá és EU-s felhasználásra felülhitelesítenek. Az online bejegyzés közvetlen irányítást ad az alapítónak, és a legtöbb joghatóságban ugyanilyen digitális hozzáférést biztosít minden későbbi társasági döntéshez; ahol a digitális aláírás külföldiek számára nem elérhető, sokszor csak a meghatalmazott útján történő bejegyzés lehetséges, ami azt is jelentheti, hogy a folyamatos adminisztráció ügyvéden keresztül zajlik.
Az alábbi ellenőrzőlista azokat a szempontokat fedi le, amelyek eldöntik, hogy egy nem rezidens utazás nélkül alapíthat-e és működtethet-e céget. Ez kérdéslista, nem országok rangsora.
| Követelmény | Miért fontos EU-s tartózkodási jog nélkül? | Mit ellenőrizzen a választott országban? |
|---|---|---|
| Az alapító rezidenciája | Egyes államok nem írnak elő rezidenciafeltételt tulajdonosoknak vagy ügyvezetőknek; mások legalább egy helyben élő vezetőt követelnek meg | A részvényesekre és ügyvezetőkre vonatkozó esetleges rezidenciafeltételek |
| Azonosítási mód | Eldönti, hogy a bejegyzés utazás nélkül befejezhető-e | Távoli azonosítás, digitális aláírás vagy meghatalmazás elfogadása |
| Közjegyzői közreműködés | A közjegyzői eljárások személyes megjelenést vagy hitelesített dokumentumokat igényelhetnek | Digitális vagy meghatalmazott útján történő aláírási lehetőségek az alapító okirathoz |
| Székhely | Minden cégnek hivatalos, a cégjegyzékben szereplő címre van szüksége | Az engedéllyel rendelkező helyi szolgáltatók által biztosított címekre vonatkozó szabályok |
| Helyi képviselő | Egyes államok helyben élő megbízottat követelnek a hivatalos levelek átvételéhez | Kötelező vagy választható-e, és ki töltheti be a szerepet |
| Tőkebefizetés | A befizetési szabályok előírhatják, hogy a bejegyzés előtt bankszámla legyen | A hozzájárulás időzítése és a hazai bank szükségessége |
| Folyamatos bevallások | A beszámolók és adóbevallások a tulajdonos lakóhelyétől függetlenül esedékesek | Digitális benyújtási és kiszervezett könyvelési lehetőségek |
Azok az alapítók, akik még több EU-országot mérlegelnek, megtekinthetik európai cégalapítási szolgáltatásoldalunkat az általunk lefedett országokról, vagy elolvashatják a legjobb ország vállalkozása elindításához című cikkünket joghatósági áttekintésért.
Miért Észtország az első EU-ország, amelyet a nem rezidensek általában megvizsgálnak?
Ha a fenti ellenőrzőlistát Észtországra alkalmazza, szinte minden sor kedvező: nincs rezidenciafeltétel az alapítók vagy ügyvezetők számára, az e-rezidensek digitális azonosítást használhatnak, mások meghatalmazás útján járhatnak el, engedéllyel rendelkező szolgáltató biztosíthat bejegyzett címet, a bejegyzéshez nem kell hazai bank, és a Kereskedelmi Nyilvántartás online fogadja a beadványokat. Észtország nem az egyetlen EU-ország, amely nyitott külföldi állampolgárok előtt, de azon kevesek egyike, amelyek abból indulnak ki, hogy az alapító sosem lesz fizikailag jelen.
A szokásos forma a korlátolt felelősségű társaság, azaz az OÜ. Ez az útmutató szándékosan nem ismétli meg az észt szabályokat, mert két kiegészítő cikk részletesen tárgyalja azokat. Az első, amely arról szól, tulajdonolhat-e külföldi észt céget, ismerteti a tulajdonosi szabályokat, az alapítókkal szembeni követelményeket, valamint azt, mit tehet és mit nem tehet egy nem rezidens tulajdonos. A második, amely azt mutatja be, hogyan vezethető észt OÜ az országon kívülről, végigveszi az e-Residencyt, a bejegyzési útvonalakat, az éves megfelelést, az adózást és a fizetési számlákat. Az elsőt akkor olvassa el, ha a kérdése a tulajdonlásról szól, a másodikat pedig akkor, ha a napi működésről.
Két Észtország-specifikus szempontot még európai szintű útmutatóban is érdemes kiemelni. Először: az e-Residency aláírásra és benyújtásra szolgáló digitális személyazonosító, nem tartózkodási forma, és nem kötelező: cégalapítás e-Residencyvel szolgáltatásunk azoknak az alapítóknak szól, akik rendelkeznek kártyával, míg mindenki más meghatalmazással is elindítható. Másodszor: a nyilvántartás minden cégtől címet követel meg, és ha ez a cím külföldön van, helyben kijelölt kapcsolattartót; mindkettő az engedéllyel rendelkező szolgáltatók szokásos jogi cím szolgáltatásának része.
Észtország általában jól illik SaaS- és szoftvertermékekhez, IT- és fejlesztőcsapatokhoz, tanácsadási és szakmai szolgáltatásokhoz, marketingügynökségekhez, online oktatáshoz és egyéb digitális termékekhez, nemzetközi B2B-szolgáltatásokhoz, valamint több országban dolgozó csapattagokkal rendelkező, távoli működésre építő vállalatokhoz: olyan helyfüggetlen online vállalkozásokhoz, amelyeknek hiteles európai jogi személyre és rendezett könyvelésre, de EU-s fizikai jelenlétre nincs szükségük.
Hol akadnak el a nem EU-s alapítók európai vállalkozás indításakor?
Az alábbi akadályok ritkán szerepelnek országismertetőkben, mert egyáltalán nem a célországról szólnak. Az alapító országhatárának túloldaláról erednek, és bármely választott EU-ország esetén fennállnak.
Az EU-n kívül kiállított dokumentumok: apostille, felülhitelesítés és fordítás
A külföldi alapító a személyazonosságát, lakcímét és adott esetben tényleges tulajdonosi státuszát az otthon kiállított dokumentumokkal igazolja. Az európai nyilvántartások, közjegyzők és bankok csak megbízható formában fogadják el ezeket: jellemzően a Hágai Egyezmény szerinti apostille-lal vagy – az azon kívüli országok esetében – konzuli felülhitelesítéssel, illetve a nyilvántartás munkanyelvére készült hiteles fordítással. A meghatalmazott útján bejegyző alapítónak ugyanígy előkészített, közjegyző által hitelesített meghatalmazásra is szüksége van. Ez a nem EU-s alapítók késedelmeinek leggyakoribb oka, és teljesen elkerülhető: a cégalapítás kezdete előtt, ne pedig azután rendelje meg az apostille-t és a hiteles fordítást, hogy a nyilvántartó elutasította az iratokat.
Az állampolgárság nem jogi akadály, de a bankok ország szerint szűrnek
A társasági jogot nem érdekli az alapító állampolgársága. A bankokat, pénzforgalmi intézményeket és engedéllyel rendelkező cégszolgáltatókat igen: minden szabályozott EU-s vállalkozás ügyfél-azonosítási (KYC) és pénzmosás elleni (AML) ellenőrzést végez, amely figyelembe veszi az alapító állampolgárságának és lakóhelyének országát, az üzleti partnerek országait és a működési ágazatot. Az európai intézmények által magasabb kockázatúnak minősített joghatóságokból érkező alapítók továbbra is alapíthatnak céget az EU-ban, de több kérdésre, lassabb ügyfélfelvételre és kevesebb őket fogadó bankra számíthatnak. Ezt jobb előre megtervezni, mint a bejegyzés után szembesülni vele.
A cégbejegyzés nem adótervezés: a cég és a magánszemély adórezidenciája
Egy EU-országban bejegyzett cég ott adózik az ott végzett tevékenysége után. Ez nem akadályozza meg az alapító saját országát abban, hogy megvizsgálja, honnan irányítják valójában a vállalkozást. Sok ország ezt a döntéshozó tartózkodási helye alapján állapítja meg, a két állam közötti esetleges kettős adóztatási egyezmény figyelembevételével. Ennek eredménye lehet, hogy az EU-s kötelezettségeken felül – nem helyettük – az alapító országában is keletkeznek adókötelezettségek. Ez az az egy kérdés, amelyben minden harmadik országbeli alapítónak szakmai tanácsot kell kérnie a bejegyzés előtt; az észt OÜ országon kívülről való vezetéséről szóló kiegészítő útmutató külön bemutatja, hogyan működik ez Észtországban.
Jó döntés-e EU-s céget alapítani EU-s tartózkodási jog nélkül?
Az EU-n kívüli lakóhely mellett alapított európai cég akkor jó döntés, ha a struktúra illeszkedik az üzlethez; ellenkező esetben költséges figyelemelterelés.
Érdemes, ha
- ügyfelei Európában vannak, vagy európai szerződéses partnert várnak el;
- vállalkozása digitális, B2B- vagy szolgáltatásalapú, és bárhonnan működtethető;
- nincs szüksége munkavállalókra, telephelyre vagy engedélyre egy adott EU-országban;
- a céget saját maga, távolról szeretné adminisztrálni, nem helyi közvetítőkön keresztül;
- ellenőrizte, hogyan adóztatja saját országa az onnan irányított céget.
Gondolja át kétszer, ha
- napi működése fizikailag egy másik országban zajlik, akár az EU-n belül, akár azon kívül;
- tevékenységéhez helyi engedély vagy szabályozott licenc kell ott, ahol az ügyfelek vannak;
- inkább tartózkodási engedélyt szeretne, mint céget;
- adózási helyzete nem egyértelmű, és még nem kért tanácsot;
- a bankok és pénzforgalmi szolgáltatók további valós gazdasági jelenlét vagy dokumentáció nélkül várhatóan nem fogadják el az üzleti modellt.
Az olyan vállalkozásnak, amelynek ügyfelei, munkavállalói és vezetése is Németországban, Franciaországban vagy Spanyolországban van, ellenőriznie kell, hogy a helyi gazdasági jelenlétre, foglalkoztatásra és engedélyezésre vonatkozó szabályok miatt nem lenne-e tisztább megoldás egy helyi cég; az új cég helyszínének kiválasztásáról szóló útmutatónk végigvezeti ezen az összehasonlításon.
Hogyan segíthet az Eesti Firma?
Az Eesti Firma Észtországban engedéllyel rendelkező tröszt- és cégszolgáltató. Ahelyett, hogy a cégbejegyzést puszta formalitásként értékesítenénk, először azt vizsgáljuk meg, hogy Észtország megfelel-e a nem EU-s vállalkozó valós üzleti modelljének, majd kialakítjuk a struktúrát, megszervezzük a bejegyzett címet és a kapcsolattartót, beállítjuk a könyvelést, tanácsot adunk az áfáról, és a bejegyzés után is támogatjuk a céget.
Ha készen áll arra, hogy a kutatásból a megvalósítás felé lépjen, észt cégalapítási szolgáltatásunk teljes körűen, távolról fedezi a nem rezidens alapítók OÜ-jének bejegyzését.
Gyakran ismételt kérdések
Igen. Az EU joga nem követeli meg, hogy az alapítók EU-s állampolgárok vagy rezidensek legyenek, és több EU-ország – köztük Észtország – lehetővé teszi a nem rezidensek számára a távoli vállalkozásindítást. A pontos eljárás, a címre vonatkozó szabályok, a banki lehetőségek és az adókövetkezmények a választott országtól függenek.
Igen. Sem az állampolgárság, sem a rezidencia nem feltétele a cégtulajdonlásnak, ezért harmadik országbeli állampolgár is indíthat vállalkozást az EU-ban Európán kívüli lakóhely mellett. Egyes országok nemzeti szabályai ugyanakkor helyben működő ügyvezetőt, közjegyzői megjelenést vagy hazai banki tőkebefizetést követelhetnek, ezért fontos a joghatóság megválasztása.
Nem. A cég tulajdonlása vagy vezetése nem keletkeztet jogot arra, hogy az EU-ban éljen, dolgozzon vagy tartózkodjon. Léteznek vállalkozóknak szóló bevándorlási lehetőségek, de ezek külön kérelmek saját feltételekkel.
Általában igen, ami a társasági jogot illeti. A gyakorlati korlátokat a bankok, pénzforgalmi intézmények és cégszolgáltatók jelentik, amelyek az ügyfélfelvétel során országkockázati szabályokat alkalmaznak. Számítson több dokumentumra és kevesebb együttműködő bankra, és a bejegyzés előtt rendezze a banki oldalt.
Igen. Bármely tagállamban alapított cég kereskedhet ügyfelekkel az egész egységes piacon. Az áfaregisztrációt, termékszabályokat és engedélyeket továbbra is értékesítési országonként értékelik, ezért az EU-s jogi személy egyszerűsíti a szerződéskötést, de nem szünteti meg a helyi megfelelési kötelezettségeket ott, ahol az ügyfelek vannak.
Nem. A magánszemély adórezidenciája attól függ, hol él és tölti az idejét, nem attól, hol van a cége bejegyezve. A külön kérdés, hogy magát a céget hol tekintik adórezidensnek, attól függ, honnan irányítják; ezért fontos még a cégalapítás előtt tanácsot kérni az otthoni országban.
