Rövid válasz
A pénzmosás elleni küzdelem szabályai minden Önnek szolgáltatást nyújtó vállalkozást – a cégszolgáltatótól és a közjegyzőtől a bankig – arra köteleznek, hogy saját aktát állítson össze és őrizzen meg Önről. A törvény lehetővé teszi, hogy egymás munkájára támaszkodjanak, de a felelősséget annál hagyja, aki erre támaszkodik, így a gyakorlatban mindegyikük nulláról kezdi, és egy ügyfél három vagy négy külön dossziéba kerül. Minden dosszié személyzeti és szoftverköltséggel jár, amelyet az ügyfél fizet meg. Ezen adminisztráció kis része csökkenti a kockázatot. Nagyobb része azért létezik, hogy az azt őrző szervezet megmutathassa az ellenőrnek: feltette a kérdéseket.
Megélhetésszerűen megfeleléssel foglalkozom. Az Eesti Firma engedéllyel rendelkező trust- és cégszolgáltató, ezért kötelezett szolgáltató vagyunk: azon vállalkozások egyike, amelyeket az EU-ban nagyjából azonos formában alkalmazott pénzmosás elleni küzdelemről szóló (AML) jogszabály arra kötelez, hogy ellenőrizzék ügyfeleiket és jelentsék a gyanúsnak tűnő ügyeket. Minden ügyfelet azonosítunk, átvilágítunk, és megkérdezzük, honnan származik a pénz, aki rajtunk keresztül jegyeztet be céget, és hiszek abban, hogy ezt megfelelően kell végezni. Egy egyenes üzleti hátterű alapító azonosítása, valamint a szankciós és a politikailag kitett személyek listáján való ellenőrzése egy képzett munkatársnak körülbelül 15–20 percet vesz igénybe. Az ügyfél-azonosítás többi része az e negyedóra köré épített adminisztráció, amelyet aztán minden további, az ügyféllel kapcsolatba kerülő kötelezett szolgáltató elölről újra elkészít.
Ez nem érv a know-your-customer (KYC) ellenőrzések ellen. Arról szóló érv, hogy mivé váltak. A lánc minden szereplője gondosan végzi a munkát, mert mindenki fél annak következményeitől, ha nem teszi, és valahol útközben ez a félelem lett a cél. Úgy gondolom, az akta kevésbé a pénzmosás megakadályozására szolgál, mint annak bizonyítására, amikor megérkezik az ellenőr, hogy az azt őrző szervezet feltette a megfelelő kérdéseket.
Egy ügyfél, három vagy négy ellenőrzési kör
Így néz ki egy tipikus ügyfelünk, egy Németországból, Spanyolországból vagy Törökországból érkező alapító első néhány hónapja, aki észt korlátolt felelősségű társaságot (OÜ) és működő számlát szeretne. A sorrend Dublinban vagy Lisszabonban is nagyjából azonos lenne, mert a szabályok ugyanazon EU-irányelvekből erednek; Észtország saját lépést ad hozzá az e-residentek számára.
- Az állam, az e-residentek esetében. Az Észtország digitális személyazonosítóját igénylő alapító e-Residencyért folyamodik, és a Police and Border Guard Board az igazolvány kiállítása előtt háttérellenőrzést végez. Ez jogi értelemben nem AML-ellenőrzés, hanem más jogszabály szerinti átvilágítás, de ugyanazt az útlevelet és ugyanazt a célmagyarázatot kéri, az igénylő pedig állami illetéket fizet érte.
- A szolgáltató. Ellenőrizzük az alapító személyazonosságát, megállapítjuk a tényleges tulajdonost, ellenőrizzük a szankciós és PEP-listákon (a PEP politikailag kitett személy, akinek közfeladata miatt fennáll a vesztegetés kockázata), megkérdezzük, mivel foglalkozik majd a vállalkozás és honnan származik az indulótőke, majd kockázati szintet rendelünk hozzá. Ez egy kérdőív, dokumentumok együttese és általában videóhívás.
- A közjegyző. Az észt digitális személyazonosítóval nem rendelkező alapító ehelyett közjegyzőn keresztül alapítja meg a céget, a közjegyző pedig külön kötelezett szolgáltató, azonos kötelezettségekkel. Aktánknak nincs súlya az irodájukban; ők maguk azonosítják az ügyfelet és ellenőrzik a tulajdonost.
- A bank vagy fizetési intézmény. A számlát nyitó fél, legyen bank vagy fintech, saját űrlapot, saját dokumentumlistát és saját interjút alkalmaz: ismét az üzleti tervet, a várható forgalmat, a fő üzleti partnereket és a pénzeszközök forrását kéri. A második számla, amelyre sok ügyfelünknek szüksége van, ugyanezt a kört jelenti még egyszer.
Az útvonaltól függően egy alapító ezek közül hármon vagy négyen megy át, és az ellenőrzés itt nem áll meg. Amikor az ügyfél kifizeti számlánkat, saját bankunk is megkérdezheti, ki a fizető és mire szolgál a pénz. A könyvelő, aki később átveszi a céget, szintén kötelezett szolgáltató. E szervezetek mindegyikének legalább öt évig meg kell őriznie az aktát a kapcsolat megszűnése után, naprakészen kell tartania, személyes adatként kell védenie, és annak alapján figyelemmel kell kísérnie az ügyfelet, mert mindegyik önállóan felel azért, amit őriz.
Minden körért külön fizetnek. Egy hozzánk hasonló szolgáltató embereket alkalmaz a kérdőívek elolvasására, a dokumentumok bekérésére, a nevek ellenőrzésére, a kockázatértékelés elkészítésére, majd az akta évekig tartó fenntartására, és ezt a munkát a díj fedezi. A közjegyző időalapon számláz. Messze a bankok költenek a legtöbbet; egy ágazati felmérés a globális pénzügyi szektor pénzügyi bűnözés elleni megfelelési költségét 2022-ben több mint 270 milliárd €-ra tette. Senki sem adja össze ezeket a számokat, mert mindegyik más költségvetésben szerepel, de az ügyfél mindet megfizeti díjakban és állami illetékekben, és az egyes állomások megfelelési munkatársai soha nem látják, mit talált az előző állomás. És a EU-szabálykönyv többi részéhez hasonlóan ez is fix költség: egy bank elnyeli, egy tucat munkatársat foglalkoztató szolgáltató teljes egészében megérzi.
Hogyan lett egy űrlapból dosszié
Tíz évvel ezelőtt is léteztek ellenőrzések, de azok egy űrlapot, nem pedig dossziét jelentettek. Számlanyitáshoz útlevél, aláírás és néhány kérdés kellett, egy hozzánk hasonló szolgáltató pedig vékony aktát vezetett. Aztán jöttek a botrányok. Az EU 2015-ben, majd 2018-ban is átírta pénzmosás elleni irányelvét, és minden alkalommal kötelezett szolgáltatókat és kötelezettségeket adott hozzá. Észtország 2017-ben új nemzeti törvényt kapott, 2018-ban pedig a Danske Bank jelentése körülbelül 200 milliárd € összeggel számszerűsítette azt a nem rezidens pénzt, amely egy tallinni fiókon áthaladt, s amelynek nagy részét később gyanúsnak minősítették. Egy kis ország a pénzmosás szinonimájává vált.
A Danske-ügyet nem az űrlapok hiánya okozta. A bank aktákat vezetett nem rezidens ügyfeleiről, és figyelmen kívül hagyta, amit saját monitoringja mutatott, a felügyeletek pedig nem vizsgáltak elég alaposan egy intézményt. A válasz mégis mindenki számára több űrlap lett. Minden bank és minden felügyelet azt tette, amit bármely szervezet tesz nyilvános megszégyenülés után: többet kérdezett, többet őrzött meg, és senkiben sem bízott. Tapasztalataim szerint a ciklus csak egy irányba halad. A felügyeletet a meg nem akadályozott botrányért hibáztatják, nem azért a kérdőívért, amelyet tízezer tisztességes ügyféllel töltetett ki. A kötelezett szolgáltatót az üresen hagyott mezőért bírságolják meg, nem a hozzáadott mezőért. Egyszerűsítési programok léteznek Brüsszelben és Tallinnban is, de senkinek az ellenőrzése nem függ tőlük, ezért a kérdések gyorsabban gyűlnek, mint ahogy eltávolítják őket.
A törvény engedi a megosztást. A gyakorlatban senki sem oszt meg semmit
Az azonosság, igazság szerint, már megosztott. Amikor egy e-resident vagy egy észt lakos digitális ID-val jelentkezik be, minden bank és szolgáltató állam által ellenőrzött személyazonosságra támaszkodik. Ami nincs megosztva, az az ügyiratban szereplő minden más: ki a tulajdonos, mivel foglalkozik a vállalkozás, honnan származik a pénz. A jog ezt is lehetővé teszi. Mind a jelenlegi EU-irányelv, mind az új EU Anti-Money Laundering Regulation, amely 2027. júliusától alkalmazandó, lehetővé teszi, hogy egy kötelezett szervezet egy másik kötelezett szervezet által már elvégzett ügyfél-ellenőrzésekre támaszkodjon, az új EU-hatóság, az AMLA pedig iránymutatásokat fog kiadni ennek módjáról. Akkor miért kéri a bank ügyfelünket, hogy nulláról kezdje?
Mert a felelősség annál marad, aki támaszkodik rá. Ha aktánk hibásnak bizonyul, a bírságot a bank kapja, és a bank felügyelete a bankot, nem minket kérdezi majd meg, miért bízott egy általa nem ellenőrzött cégben. Egy másik vállalat eljárásainak értékelése többe kerül, mint új űrlap küldése az ügyfélnek, ezért minden intézmény ugyanazt a racionális döntést hozza. A törvény papíron megengedi a támaszkodást, a gyakorlatban pedig bünteti, és e józan egyedi döntések összege a címben szereplő színház. Az akta megszűnt eszköz lenni, és termékké vált: a feladata, hogy létezzen, teljes legyen és kérésre bemutatható legyen, hogy az azt őrző fél védve legyen.
A cégalapítás a példám, mert ez a munkám, de a minta áthatja a gazdaságot. Bármely EU-városban eladott lakás aktát eredményez az ingatlanügynöknél, egy másikat a közjegyzőnél, egy harmadikat a hitelező banknál, és néha egy negyediket a vevő megtakarításait átutaló banknál: ugyanarról a két személyről négy aktát egy ügylethez, miközben egyik sem épít az előzőre. Ha észt pénzváltónál 1 000 €-nál többet vált készpénzben, azonosítják és rögzítik, a pénzváltó pedig ezt a nyilvántartást évekig őrzi több ezer hasonló mellett. Könyvelők, auditorok, ügyvédek és értéktárgy-kereskedők is hasonló aktákat tartanak.
Mi csökkenti a kockázatot az aktában
A bankok és szolgáltatók által a piacon új cégtől begyűjtött szokásos akta, ahogy én látom, három csoportra oszlik: arra a részre, amely megnehezíti egy cég visszaélésre való használatát, arra a részre, amely főként azért létezik, hogy birtokosa megfeleljen az ellenőrnek, és arra a részre, amely puszta rituálé. A táblázat saját besorolásom, nem jogi besorolás, és minden sor tesztje egyszerű: cselekszik-e valaki valaha ezen információ alapján?
| A szokásos akta eleme | Mit tesz |
|---|---|
| Okmány alapján ellenőrzött személyazonosság, élő vagy videós ellenőrzéssel | Csökkenti a kockázatot. Valós személy kapcsolódik a céghez. |
| A tényleges tulajdonos megállapítása és ellenőrzése a nyilvántartásban | Csökkenti a kockázatot. A rejtett tulajdonjog az, amire egy pénzmosónak leginkább szüksége van. |
| A pénzeszközök forrását igazoló dokumentumok: szerződések, kivonatok, adásvételi okiratok | Csökkenti a kockázatot, ha valaki elolvassa őket. Az aláírt nyilatkozat, hogy a pénzeszközök jogszerűek, semmit sem ad hozzá a dokumentumokhoz. |
| Az üzlet egyszerű leírása: ki, kinek és miért fizet | Csökkenti a kockázatot, ahol birtokosa ennek alapján figyeli az ügyleteket. Egy bank ezt teszi. Egy közjegyző vagy cégalapítási ügynök sosem lát ügyletet, mégis ugyanazt a leírást gyűjti. |
| Szankciós és PEP-ellenőrzés | Csökkenti a kockázatot, és olcsó, mert szoftver végzi. |
| A még nem létező cég várható éves árbevétele, a legközelebbi ezerre kerekítve | Hasznos a banknak a monitoring kiindulópontjaként. Az akta minden más őrzője számára ez egy szám, amelyet senki nem néz meg újra. |
| Önnyilatkozat arról, hogy az ügyfél nem PEP és saját nevében jár el | Főként az ellenőrnek. Az ügyfélre hárítja a hibát, ha hazudott; semmit sem derít fel. |
| Ugyanazon dokumentumkészlet újbóli begyűjtése minden intézmény által | Az ellenőrnek, a fentiek szerint. Minden másolat védi birtokosát; a második példány nem védi a rendszert. |
| Időszakos re-KYC, teljes felülvizsgálat egy- vagy kétévente, amikor semmi sem változott | Az ellenőrnek. Azt bizonyítja, hogy követték a naptárt. |
Két dolog következik a táblázatból. Először is, az akta csak ott szolgál rá a költségére, ahol valaki utólag annak alapján monitoroz, ami a fenti láncban a bankot, és csak a bankot jelenti. Másodszor, a terjedelmet a középső csoport adja. Az ellenőr nem láthatja, megértettük-e az ügyfelet, de láthatja, hogy a 14. mezőt kitöltötték-e, ezért mezőket adnak hozzá, és ritkán távolítanak el.
Mit mondanak a számok
Az észt adatokat használom, mert ezeket ismerem a legjobban, és mert a Financial Intelligence Unit közzétesz egy évkönyvet. 2024-ben az egység 14 185 bejelentést kapott kötelezett szervezetektől. 133 elemzett továbbítást küldött a nyomozóknak és mintegy 1 700 további információátadást teljesített, a nyomozók pedig 5,7 millió € értékű, az egység által befagyasztott vagyont foglaltak le. A nemzeti kockázatértékelés szerint az egység elemzett továbbításai 2024-ben tíz új büntetőeljáráshoz vezettek, és a 2024-ig tartó öt év során az észt bíróságok 32 ítéletet hoztak pénzmosási ügyekben.
Most a másik oldal. Észtországban évente több mint 25 000 új észt korlátolt felelősségű társaságot (OÜ) jegyeznek be, a nyilvántartásban mindenféle jogi személyből körülbelül 370 000 szerepel, és az e-Residency program több mint 134 000 e-residentet számlál. Minden új cég, minden számla és minden digitális személyazonosító legalább egy teljes KYC-aktát jelent, általában többet. Saját, hangsúlyozottan saját durva becslésem szerint a kötelezett szolgáltatók Észtországban évente jóval több mint százezer KYC-aktát állítanak elő, és az egész rendszer ezeket tíz büntetőeljárássá és néhány millió euró lefoglalásává alakítja. Tegyük fel, hogy tízezer ügyfélből egynek bűnös szándéka van. A többi 9 999 három vagy négy ellenőrzési körön megy át, hogy őt megtalálják, a fenti számok pedig azt mondják, hogy általában nem találják meg.
Két jogos ellenvetés van, és szeretném ezeket megfogalmazni. Az egyik az elrettentés: azok a bűnözők, akik soha nem jelentkeznek, mert tudják, hogy kérdéseket fognak feltenni nekik, semmilyen statisztikában nem jelennek meg. Ez igaz, és ezért sem kellett ezt senkinek bizonyítania. A másik a lépték: egyetlen pénzmosási konstrukció több pénzt mozgathat meg, mint amennyit ezer tisztességes vállalkozás keres, és ha az ügyiratok megállították volna a Danskét, sokszorosan megtérültek volna. Az ügyiratok azonban nem állították meg a Danskét, és a FIU által az évkönyvében leírt elítélések gyanús tranzakciókról szóló bejelentésekkel kezdődtek, nem kérdőívekkel. A belépési ügyirat az, ahol a pénzt elköltik; a monitoring az, ahonnan az eredmények származnak. A nemzetközi bizonyítékok ugyanebbe az irányba mutatnak. Az Europol 2016-ban úgy becsülte, hogy az EU-ban a bűncselekményből származó bevételeknek csak mintegy 1%-át kobozzák el valaha, és a kutató Ronald Pol, aki megpróbálta egymás mellé állítani a költségeket és a visszaszerzéseket, arra a következtetésre jutott, hogy a megfelelési költségek több mint százszorosan meghaladják a visszaszerzett összegeket. Észtországban egyetlen felügyelet sem tett közzé ilyen jellegű összehasonlítást az általa működtetett rendszerre vonatkozóan.
Nem várom, hogy az egyensúly javuljon. Az új EU-szabálykönyv európai felügyeletet, a készpénzfizetések 10 000 €-s EU-szintű korlátját és a kötelezett szolgáltatók több új kategóriáját adja hozzá, a közösségi finanszírozási platformoktól a futballklubokig. Minden új kategória egy újabb fiókot jelent. Minden jövőbeli botrány mezőket ad majd hozzá, mert egy intézmény így mutatja meg, hogy tanult. Az egységes európai szabálykönyv pedig minden visszavonást nehezebbé tesz, mert a rendeletbe írt kérdést nem távolíthatja el az azt haszontalannak találó nemzeti parlament.
Miért nem mondja ezt ki senki
Ennek mérlegelése nem divatos. Nyilvánosan az egyetlen biztonságos álláspont a pénzmosással kapcsolatban a több: több ellenőrzés, több jelentés, több buzgóság. Aki megkérdezi, elért-e bármit az utolsó szabálykör, annak szavait úgy érthetik, mintha kevesebb szabályt akarna a bűnözőknek, ezért a megfelelési tisztviselők és ügyvédek, akik tapasztalatom szerint magánbeszélgetésben sok ilyen kételyen osztoznak, ott is tartják őket. A pénzmosás elleni küzdelem inkább üggyé, mint szakpolitikává vált, az ügyektől pedig ritkán kérik a költség-haszon mutatóikat.
Ezt érdemes világosan kimondani, mert arra vezet az út, ha senki nem mérlegel. Egy Európa, amely megalkotta a világ legszigorúbb adatvédelmi jogszabályát, másik kezével magánvállalkozások millióit kötelezte arra, hogy éveken át dossziékat tartsanak ügyfeleikről, gyanú esetén jelentsék őket az államnak, és feleljenek érte, ha a dosszié hiányos. Ezen akták mindegyikét jóhiszeműen, bűncselekmény megakadályozására nyitották meg. Együttesen állandó nyilvántartást alkotnak arról, ki mit birtokol és ki kinek fizetett, olyan fiókokban tartva, amelyek először egy ellenőrnek felelnek. Nem gondolom, hogy ezt bárki megtervezte. Azt sem gondolom, hogy tovább kellene növekednie anélkül, hogy valaki megkérdezné, mire való.
Mit változtatnék
Ennek nagy része nem új törvényt igényel, csak eltérő döntéseket a meglévő törvény alkalmazásáról. Az első pont igen.
- Egy ellenőrzött akta, amelyet az ügyfél hordoz. Valaki egyszer ellenőrzi a személyt, és vállalja az ellenőrzés felelősségét, engedély, biztosítás és audit mellett, így a rá támaszkodó intézményt nem büntetik meg, ha az hibás. Ez az ellenőrző lehet bank, közjegyző, engedéllyel rendelkező szolgáltató vagy digitális személyazonosítóra épülő állami szolgáltatás; az számít, hol van a felelősség. A mai szabályok, nemzeti és EU-szinten egyaránt, arra telepítik, aki támaszkodik rá, ezért senki sem támaszkodik. A változtatáshoz jogalkotók kellenek, és az AMLA készülő, támaszkodásról szóló iránymutatásai jelentik a vita természetes kiindulópontját.
- Az eredményeket felügyeljék, ne az űrlapokat. Az ellenőrzésnek azt kellene kérdeznie, mit eredményezett egy cég monitoringja és hová jutottak jelentései, nem azt, hogy minden űrlap minden mezőjét kitöltötték-e.
- A céghez illeszkedő űrlapok. Egy új, egy alapítóval és árbevétel nélkül működő cégnek két oldal kell, nem húsz. A kiemelt kérdések, a jog által magasabb kockázatú ügyfeleknek fenntartott mélyebb ellenőrzések oda valók, ahol a tevékenység megkezdődik, és már van mit vizsgálni.
- Re-KYC változáskor, ne a naptár szerint. Új tulajdonos, új ország vagy új üzletág ok arra, hogy ismét megvizsgálják. Két év eltelte nem az.
- Használják az állam már meglévő adatait. Egy meglévő cég esetében az észt cégjegyzék (Äriregister) tartalmazza a tulajdonosokat, az ügyvezetést és az éves beszámolókat. A kötelezett szolgáltatónak a nyilvántartásból kellene lekérnie ezeket, ahelyett hogy az ügyféltől kérné újbóli begépelésüket. Észtország Legfelsőbb Bírósága ugyanezt a logikát alkalmazta magára a felügyeletre is 2026. januárjában, amikor jogellenesnek minősített egy 44 kérdéses űrlapot, amelyet a Financial Intelligence Unit minden engedéllyel rendelkező szolgáltatónak elküldött, részben azért, mert az államnak előbb a már birtokában lévő adatokat kell használnia.
Hogyan juthat át az ellenőrzéseken színház nélkül
Az Eesti Firmánál azt kérjük, amit a törvény és saját kockázatértékelésünk megkövetel, és elmagyarázzuk, miért fontos minden dokumentum. Abban is segítünk az ügyfeleknek, hogy az induláskor összeállítsanak egyetlen dokumentum- és válaszkészletet, amelyet a banknak és a fizetési intézménynek újraírás nélkül átadhatnak, mert tapasztalatom szerint nem a rövidebb kérdőív, hanem a minden kérdezőnek azonos módon bemutatott üzlet tartja röviden az ügyfél-azonosítást. Azoknak a cégeknek, amelyek maguk is kötelezett szolgáltatóvá válnak, elkészítjük a törvény által megkövetelt szabályzatokat és eljárásokat, ami – elismerem – ugyanennek a színháznak a része; a különbség, amit tehetünk, hogy használhatóra, nem pusztán teljessé írjuk őket. Ha céget alapít, és szeretné, hogy a megfelelési részt olyanok kezeljék, akik elolvassák, amit küld, segíthetünk a cégalapításban és minden azt követő teendőben.
