a woman sitting at a table with lots of papers

Fotó: Dimitri Karastelev, forrás: Unsplash

Egy észt társaság tényleges tulajdonosa: kit kell bejegyezni, mikor kell frissíteni és mi hibázhat

Minden észt társaságnak meg kell neveznie tényleges tulajdonosait az e-Business Registerben. Ki minősül annak, hogyan működik a 25%-os teszt, mikor kell frissíteni a bejegyzést, és mi hibázhat.

Rövid válasz

Minden észt társaságnak meg kell neveznie tényleges tulajdonosait az e-Business Registerben: azokat a természetes személyeket, akik végső soron birtokolják vagy ellenőrzik azt, rendszerint mindenkit, aki közvetlenül vagy más társaságokon keresztül a részesedések több mint 25%-ával rendelkezik. Az ügyvezetés nyújtja be az adatokat, minden változástól számított 30 napon belül frissíti őket, és minden éves beszámolóval megerősíti azokat. Hiányzó vagy hibás bejegyzés esetén a társaság bírsággal, blokkolt beadványokkal és banki kérdésekkel szembesül.

Ha külföldről alapított társaságot Észtországban, ezzel a szabállyal már találkozott, talán észrevétlenül. Az online bejegyzés során a portál kéri a tényleges tulajdonost, más néven ultimate beneficial owner vagy UBO adatait, és egy teljes társaságot birtokló alapító esetén a válasz egyszerűen a saját neve. A kérdés nehezebbé válik, ha a társaság külföldi holdingtársaság tulajdona, több partner kisebb részesedéssel rendelkezik, vagy a struktúra valamely pontján trust található.

Sok alapító feltételezi, hogy a társasági tagok listája rendezi a kérdést. Nem így van. A társasági tagok listája azt mutatja, ki rendelkezik jogilag a részesedésekkel, és ez lehet egy másik társaság. A tényleges tulajdonosi bejegyzés azt mutatja, mely természetes személy áll e részesedések mögött, és az észt jog külön kezeli a két nyilvántartást. Az Egyesült Királyságból vagy Németországból érkező alapítók gyakran ismernek hasonló szabályt a PSC register vagy a Transparenzregister alapján, de a részletek eltérnek, és Észtországban a bejegyzés az ügyvezetés, nem pedig a társasági tagok felelőssége. Ez az útmutató ismerteti, ki minősül tényleges tulajdonosnak Észtországban, hogyan kell tényleges tulajdonosokat bejegyezni az e-Business Registerbe, mikor kell frissíteni az adatokat, és mi történik hibás nyilvántartás esetén.

Ki minősül tényleges tulajdonosnak az észt jog szerint

A szabály alapja a Money Laundering and Terrorist Financing Prevention Act (rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise seadus, RahaPTS). Észtországban a tényleges tulajdonos (tegelik kasusaaja) olyan természetes személy, aki végső soron birtokolja vagy ellenőrzi a társaságot, akár részesedések, szavazati jogok vagy más eszközök révén. Társaság soha nem lehet tényleges tulajdonos, és egy társaságnak több tényleges tulajdonosa is lehet.

A kötelezettség minden észt nyilvántartásba bejegyzett jogi személyre vonatkozik, nem csak a korlátolt felelősségű társaságokra. A nonprofit egyesületek, a legtöbb alapítvány és a társaságok ugyanazokat az adatokat nyújtják be. Az egyéni vállalkozók, lakásszövetkezetek, építőipari egyesületek, szabályozott piacon jegyzett társaságok, kizárólag megnevezett kedvezményezettek javára vagyont tartó alapítványok és külföldi társaságok fióktelepei mentesülnek, mert tulajdoni viszonyaik természetüknél fogva átláthatók vagy más szabályok szerint közzétettek.

A 25%-os teszt: közvetlen és közvetett tulajdon

A legegyértelműbb eset a tulajdonlás. Az a személy, akinek a társaságban fennálló közvetlen és közvetett részesedése együtt a részesedések vagy szavazati jogok több mint 25%-át teszi ki, annak tényleges tulajdonosa. A közvetett tulajdon más társaságon keresztül áll fenn: ha egy holdingtársaság birtokolja az Ön OÜ-jét, a holding mögötti személyeket annak részesedésük arányában kell figyelembe venni. A teszt a teljes láncon végigfut, amíg természetes személyhez nem ér, függetlenül a közbeiktatott társaságok számától. A szavazati jogok fontosabbak a névleges százaléknál, ezért a többletszavazatot biztosító társasági szerződés vagy társasági tagi megállapodás módosíthatja a választ.

Ellenőrzés minősítő részesedés nélkül

A tulajdonlás csak az egyik út, és a jog valójában az ellenőrzést helyezi előtérbe. Az a személy, aki más módon ellenőrzi a társaságot, százalékos részesedésétől függetlenül annak tényleges tulajdonosa. Az ellenőrzés eredhet ellenőrzött társaságok láncolatán keresztül birtokolt szavazatok többségéből, olyan társasági tagi megállapodásból, amely az utolsó szót biztosítja számára, az ügyvezetés többségének kinevezésére vagy felmentésére való jogból, vagy más szerződésből, amely a gyakorlatban őt helyezi irányító szerepbe. A Ministry of Finance útmutatója a 25%-os küszöböt jelzőszámként, nem vélelemként írja le. A valódi kérdés mindig az, ki rendelkezik meghatározó befolyással.

Ha senki sem felel meg: tartalékszabályként az ügyvezetés

Előfordulhat, hogy egyik tesztnek sem felel meg senki. Tipikus példa az öt, egyenként 20%-os részesedéssel rendelkező partner, mellékmegállapodások nélkül. Ha az ügyvezetés minden ésszerű lépést megtett a tényleges tulajdonos azonosítására, és nem talált ilyet, azt a személyt jegyzi be, aki ténylegesen vezeti a társaságot, OÜ esetén rendszerint az ügyvezetés tagját. Négy vagy több ügyvezetőségi tag esetén csak az elnököt jegyzik be. Az ügyvezetésnek meg kell őriznie az elvégzett lépések nyilvántartását, mert a tartalékszabály csak tényleges vizsgálat után alkalmazható. Ez azt is jelenti, hogy az ügyvezetés változásával a tényleges tulajdonosi bejegyzés is változik, felszámolás alatt pedig a felszámoló lép az ügyvezetés helyébe.

Tényleges tulajdonos tulajdoni struktúra szerint: holdingtársaságok, partnerek és trustok

A táblázat bemutatja, hogyan alkalmazandók a szabályok a külföldi tulajdonú észt társaságoknál leggyakrabban előforduló struktúrákra. A harmadik oszlop az ellenőrzés módjaként a portálon kiválasztandó lehetőséget tartalmazza.

Tulajdoni struktúra Kit jegyeznek be tényleges tulajdonosként Az ellenőrzés módja
Egy személy birtokol 100%-ot Az adott személyt Közvetlen tulajdon
Két társalapító, egyenként 50% Mindkettőt Közvetlen tulajdon
Öt partner, egyenként 20%, más ellenőrzés nélkül Az ügyvezetés tagját/tagjait Az ügyvezető szerv tagja
Egy tulajdonosú külföldi holdingtársaság birtokolja a teljes OÜ-t A holdingtársaság tulajdonosát Közvetett tulajdon
Két, 60%-os és 40%-os tulajdonosú külföldi holdingtársaság birtokolja a teljes OÜ-t A holdingtársaság mindkét tulajdonosát Közvetett tulajdon
Pontosan 25%-os részesedéssel rendelkező négy tulajdonosú holdingtársaság Az ügyvezetés tagját/tagjait, kivéve ha valaki más módon ellenőrzi a holdingot Az ügyvezető szerv tagja
Házaspár közös vagyonának részét képező részesedések Mindkét házastársat, ha közösen gyakorolják a jogokat; csak a kezelő házastársat, ha házassági vagyonjogi szerződés egyiküknek kizárólagos ellenőrzést ad Közvetlen tulajdon
Szabályozott piacon jegyzett anyavállalat A jegyzett társaság nem nyújt be semmit, de az Ön OÜ-jének továbbra is kell: aki ténylegesen ellenőrzi azt, vagy akinek a láncon keresztüli részesedése meghaladja a 25%-ot; ha nincs ilyen, az OÜ saját ügyvezetése. Az anyavállalat nevét, nyilvántartási számát és országát is be kell nyújtani Közvetett tulajdon vagy az ügyvezető szerv tagja
Az OÜ feletti trust vagy magánalapítvány Az alapítót, a trusteet, a protectort és a kedvezményezetteket, valamint mindenki mást, aki ellenőrzi a trustot Közvetett tulajdon, a szerep megjelölésével
Más személy javára részesedéseket tartó nominee társasági tag A személyt, akinek javára a részesedéseket tartják, nem a nominee-t Közvetlen vagy közvetett tulajdon

Két struktúra okozza a legtöbb hibát. A külföldi holdingtársaság nem állítja meg a tesztet: az alapítók kényelmi okból olykor a holdingtársaság igazgatóját jegyzik be, de ha a holdingnak egy tulajdonosa van, ez a tulajdonos az észt OÜ tényleges tulajdonosa. A nominee sem változtat semmin, mert a nyilvántartás azt a személyt kívánja, aki ténylegesen részesedik a részesedések hasznából és ellenőrzi azokat. Észtországban nincs olyan szabály, amely eleve helyi társasági tagot írna elő, amint azt a 100%-os külföldi tulajdonról szóló útmutatónk ismerteti, így a nominee csak egy további, átláthatóvá teendő réteget jelent.

Többszintű struktúrák: hogyan számítják a százalékokat

Gyakorlatunkban nem maguk a holdingtársaságok, hanem a két vagy három társaságból álló, minden szinten több tulajdonossal rendelkező láncolatok okoznak valódi nehézséget. Az alapítók azt kérdezik, hogyan kell összeadni a százalékokat, és a válasznak két, könnyen összetéveszthető része van.

A 25%-os teszthez a százalékokat a láncon lefelé össze kell szorozni. Annak a személynek, aki egy OÜ 30%-át birtokló holdingtársaság 70%-ával rendelkezik, 21%-os közvetett érdekeltsége van az OÜ-ben. Ezt követően össze kell adni a közvetlen és közvetett érdekeltségeket, valamint a több társaságon keresztül tartott érdekeltségeket is. Ezt a számítást használja a Ministry of Finance saját szemléltető példáiban.

Az ellenőrzési teszt másképp működik. Ha egy személy a lánc minden szintjén a szavazatok többségével rendelkezik, a lánc végén lévő társaságot is ellenőrzi, még ha összeszorzott érdekeltsége messze 25% alatt van is. A táblázat mutatja, hogyan érvényesül a két teszt.

Struktúra Összeszorzott érdekeltség az OÜ-ben Ki a tényleges tulajdonos és miért
Anna a Holding A 100%-át birtokolja; a Holding A az OÜ 40%-át birtokolja 40% Anna, közvetett tulajdon alapján
Ben a Holding B 60%-át birtokolja; a Holding B az OÜ 40%-át birtokolja 24% A százalékos teszt alapján nem Ben. Ő ellenőrzi a Holding B-t, de a Holding B nem ellenőrzi az OÜ-t. Ha más személy sem minősül, az OÜ ügyvezetését jegyzik be
Carla a Holding C 100%-át és a Holding D 100%-át birtokolja; mindegyik az OÜ 15%-át birtokolja 30% Carla. Az általa birtokolt több társaságon keresztül tartott érdekeltségeket össze kell adni
Dmitri a Holding E 100%-át birtokolja, amely a Holding F 30%-át birtokolja, amely az OÜ 90%-át birtokolja 27% Dmitri, közvetett tulajdon alapján
Erik a Holding G 51%-át birtokolja; G a Holding H 51%-át; H az OÜ 51%-át birtokolja 13% Erik, ellenőrzés alapján. Minden szinten többséggel rendelkezik, ezért ellenőrzi az OÜ-t, noha érdekeltsége jóval 25% alatt van

Őrizze meg a számítást. A bank compliance csapata saját számítást végez, néha eltérő módszerrel, és a vita lezárásának leggyorsabb módja annak bemutatása, hogyan jutottak el a bejegyzéshez.

Hogyan jegyezzen be tényleges tulajdonost az e-Business Registerben

A bejegyzések alkotják Észtország tényleges tulajdonosi nyilvántartását, a TEKSA-t, amely az e-Business Register része. A nyilvántartás minden tényleges tulajdonosnál rögzíti a nevet, születési dátumot és helyet, a személyazonosító kódot, ha van, és azt kiállító országot, a lakóhely szerinti országot, az állampolgárságot vagy állampolgárságokat, valamint azt, milyen módon ellenőrzi a személy a társaságot. Ha a tényleges tulajdonos e-resident, az e-resident személyes kódját kell használni.

Az ügyvezetés nyújtja be a bejegyzést, a társasági tagok pedig kötelesek az ügyvezetés rendelkezésére bocsátani a szükséges információkat. Új társaságnál a tényleges tulajdonosi adatokat magában a bejegyzési kérelemben kell megadni, így az alapítók a társaság bejegyzésének napján kitöltik azokat. Meglévő társaságnál az egész eljárás néhány percet vesz igénybe a portálon:

  1. Jelentkezzen be az e-Business Registerbe ID-kártyájával, e-Residency kártyájával, Mobile-ID vagy Smart-ID használatával, majd nyissa meg az irányítópultot.
  2. Kattintson a társaság nevére, görgessen a Beneficial owners szakaszhoz, majd válassza a Change the data lehetőséget.
  3. Adjon hozzá minden személyt a fent felsorolt adatokkal. Észt személyes kóddal nem rendelkező személynél előbb válassza ki az országot, majd adja meg a külföldi kódot vagy a születési dátumot.
  4. Valaki eltávolításához válassza ki az indokot: wrongly designated, amely nem jeleníti meg az előzményekben, vagy no longer a beneficial owner, amely áthelyezi oda.
  5. Kattintson a Next gombra, ellenőrizze az összesítést, majd nyújtsa be. Nem szükséges aláírás vagy állami illeték, és a változás azonnal megjelenik a nyilvántartásban.

A portál nem engedi az összes tényleges tulajdonos törlését és a lista üresen hagyását, ezért a helyettesítőt ugyanabban a benyújtásban kell hozzáadni.

Tényleges tulajdonosi adatok benyújtása e-Residency kártya nélkül

Észt digitális aláírással nem rendelkező ügyvezetőségi tag nem használhatja a portált. Ebben az esetben a tényleges tulajdonosi információkat észt közjegyzőn keresztül kell benyújtani, ugyanúgy, mint az olyan társaság éves beszámolóját, որի ügyvezetésének nincs e-Residency kártyája. Személyesen felkereshet közjegyzőt, meghatalmazást adhat észtországi képviselőnek, vagy papíron írhatja alá a dokumentumot. A meghatalmazás szövegét előzetesen egyeztesse a közjegyzővel. Mindhárom esetben megszervezzük ügyfeleink számára a benyújtást, így a kártya hiánya heteket helyett napokkal késlelteti a bejegyzést.

Mikor kell frissíteni a tényleges tulajdonosi adatokat

A törvény az ügyvezetésnek a változásról való tudomásszerzéstől számított 30 napot ad. A Ministry of Finance azt ajánlja, hogy ennél se várjanak tovább, mert a bankok és más kötelezett szolgáltatók naponta ellenőrzik a nyilvántartást, és az elavult adat téves következtetésekhez vezet. A kiváltó esemény rendszerint tulajdonosváltás, de néhány kevésbé nyilvánvaló esemény is annak számít.

Esemény Teendő
Egy társasági tag eladja részesedését Jegyezze be az új tulajdonos adatait, és távolítsa el a régit
Új társasági tag csatlakozik törzstőke-emelés révén Adja hozzá az új tényleges tulajdonost, ha átlépi a 25%-ot
Az OÜ feletti holdingtársaság gazdát cserél Frissítse a bejegyzést akkor is, ha az OÜ saját társasági tagi listája változatlan
A tényleges tulajdonos más országba költözik vagy állampolgárságot vált Frissítse a lakóhely szerinti országot vagy az állampolgárságot
Egy részesedés bármely irányban átlépi a 25%-os határt Adja hozzá vagy távolítsa el a személyt
Változik az ügyvezetőségi tag olyan társaságnál, ahol az ügyvezetés a tartalék tényleges tulajdonos Jegyezze be az új ügyvezetőségi tagot
Semmi sem változott Erősítse meg a tényleges tulajdonosi nyilatkozatot az éves beszámoló benyújtásakor

A nyilvántartás megőrzi a tényleges tulajdonosi bejegyzések előzményeit, és a nyilvántartó később nem írja át azokat. A már nem tényleges tulajdonosként eltávolított személy korábbi bejegyzésként látható marad, ahogy a megerősített, majd később hibásnak bizonyult bejegyzés is; ezért érdemes elsőre helyesen eljárni. Ha az OÜ-jében fennálló részesedések átruházását vagy társasági tag hozzáadását tervezi, a tényleges tulajdonosi frissítésnek ugyanazon ellenőrzőlistán kell szerepelnie.

Mi történik, ha a bejegyzés hiányzik vagy hibás

Észtország a UBO-bejegyzést jogi kötelezettségként, nem formalitásként kezeli, és a következmények egyszerre több irányból érkeznek.

Következmény Kit érint Mikor alkalmazandó
Legfeljebb 300 bírságegység (€1,200) bírság Az ügyvezetőségi tagot Benyújtás vagy frissítés elmulasztása, illetve tudatosan hamis adatok esetén
Legfeljebb €400,000 bírság A társaságot Ugyanezen mulasztások esetén
Blokkolt beadványok az e-Business Registerben A társaságot A portál a tényleges tulajdonosi adatok megerősítését vagy megadását kéri, mielőtt elfogadja az éves beszámolót
A nyilvántartó felszólítása A társaságot és az ügyvezetést Adathiány esetén a nyilvántartó tíz munkanapot ad a benyújtásra
Kétséget jelző megjegyzés a nyilvántartási bejegyzésen A társaságot Eltérésről szóló jelentés után a nyilvántartás jelzi, hogy a bejegyzés pontossága kérdéses
Késedelmes vagy elutasított ügyfélátvilágítás A társaságot Amikor egy bank vagy fizetési szolgáltató azt állapítja meg, hogy a bejegyzés eltér az Ön által nyilatkozottaktól

Eltérési jelentések bankoktól, könyvelőktől és más kötelezett szolgáltatóktól

A bankoknak, fizetési intézményeknek, könyvelőknek, közjegyzőknek és engedéllyel rendelkező szolgáltatóknak ügyfélfelvételkor meg kell állapítaniuk, ki a tényleges tulajdonos. Ha megállapításaik nem egyeznek a nyilvántartással, kötelesek jelenteni az eltérést a nyilvántartónak. A nyilvántartó ezt követően megjegyzéssel látja el a bejegyzést, hogy pontossága kétséges, tájékoztatja az ügyvezetést, és a jelentést továbbítja a Financial Intelligence Unit részére. Az ügyvezetésnek 30 napja van az adatok megerősítésére vagy helyesbítésére, majd a megjegyzés eltűnik. A társaság számára ez rendszerint határidőt tartalmazó levelet jelent, és az ügyvezetésnek a valós tulajdont igazoló dokumentumokkal kell válaszolnia. Gyakorlati tanulság, hogy a nyilvántartást mások sokkal gyakrabban ellenőrzik, mint maga a társaság, ezért az ellentmondás ritkán marad sokáig rejtve.

e-Residency megújítása és banki ügyfélfelvétel

Két helyzetben válik költségessé az elavult bejegyzés. Az első a bank- vagy fizetési számla. A Wise, a Revolut és az észt bankok is saját tulajdonosi ellenőrzést végeznek számlanyitás előtt, és a nyilvántartásban szereplő tényleges tulajdonosi bejegyzés az elsők között van, amelyet compliance csapatuk az Ön kérelmével összevet. Az eltérés nem jelent automatikus elutasítást, de a kérelmet manuális felülvizsgálatra utalja, és heteket ad hozzá. A második az e-Residency. Amikor a kártya öt év után lejár, a Police and Border Guard Board ellenőrzi, hogy a státusz továbbra is célját szolgálja-e, és a hivatalos e-Residency program a hiányzó tényleges tulajdonosi bejegyzést az új kártya elutasításának lehetséges okaként nevezi meg. Az indokokat és a fellebbezési eljárást a elutasított e-Residency megújításról szóló útmutatónk ismerteti.

Ki láthatja a tényleges tulajdonosi adatokat Észtországban

A tényleges tulajdonosi bejegyzés az e-Business Registerben a társaság kivonatán jelenik meg az ügyvezetőségi tagokkal és társasági tagokkal együtt, és bárki megnyithatja. Ez teszi az észt UBO-nyilvántartást az EU egyik legnyitottabb ilyen nyilvántartásává. A bankok, üzleti partnerek és egy ügylet előtt társaságot ellenőrző személyek ugyanazokat a neveket, lakóhely szerinti országokat és ellenőrzési módokat látják, amelyeket az ügyvezetés benyújtott. Fordított irányban is kereshet a nyilvántartásban, és ellenőrizheti, hogy egy adott személy bármely társaságnál tényleges tulajdonosként szerepel-e.

Két további szabályt érdemes ismerni. Az adatok a társaság törlése után öt évig a nyilvántartásban maradnak. Az a tényleges tulajdonos pedig, akit a közzététel miatt csalás, emberrablás, zsarolás vagy zaklatás valós veszélye fenyeget, illetve aki kiskorú, kérheti az adataihoz való hozzáférés korlátozását.

A tényleges tulajdonosi bejegyzés helyes elkészítése

Egyetlen alapító esetén a bejegyzés a regisztráció során két percet vesz igénybe. Holdingstruktúránál, partnercsoportnál vagy trust esetén érdemes előre eldönteni, ki kerül a nyilvántartásba és hogyan írják le az ellenőrzést. Ezt a nyilvántartást összevetik majd az Ön banki kérelmével, éves beszámolójával és minden későbbi tulajdonosváltással.

Amikor társaságot jegyzünk be Észtországban, a tényleges tulajdonosokat a kérelem részeként adjuk meg. Többszintű struktúráknál jogi csapatunk végigelemzi a láncot, megállapítja, ki minősül tényleges tulajdonosnak Észtországban, és elkészíti a bejegyzést; ha bank számára írásos indokolásra van szüksége, jogi véleményt adunk ki. Könyvelőink minden éves beszámoló előtt ellenőrzik a bejegyzést, így a megerősítés soha nem marad a véletlenre.

Gyakran ismételt kérdések

Ezt az útmutatót az Eesti Firma csapata készítette, köztük Társalapító és jogi igazgató Ilja Nikiforov, kizárólag tájékoztatási céllal. A közölt tartalom egyetlen része sem minősül jogi, adó- vagy befektetési tanácsadásnak. Bár a közzétételkor mindent megtettünk a pontosság érdekében, a jogszabályok és előírások változhatnak. Személyre szabott jogi segítségért forduljon közvetlenül az Eesti Firmához.