Hogyan adjon el üzletrészt észt cégben: közjegyző, e-közjegyző vagy közjegyző nélkül

Távozik egy társalapító, befektető szerez részesedést, vagy a tulajdonos eladja az egész céget, és továbblép. Bármi is az ok, az észtországi üzletrész-átruházás minden észt korlátolt felelősségű társaság (OÜ) esetében meghatározott eljárást követ, és szigorúbb, mint sok külföldi alapító várná. Ez az útmutató bemutatja, hogyan adhat el és ruházhat át üzletrészt egy észt cégben: az aláírás módjait, a dokumentumokat és az időzítést, mikor hagyható ki a közjegyző, és mit kell frissíteni a tulajdonosváltás után.

Üzletrész-átruházás Észtországban: az OÜ üzletrészének eladása

Az észt jog minden üzletrész-eladást két jogügyletre bont. Az adásvételi megállapodás (vevő, ár, fizetési feltételek, szavatosságok) nem igényel különös formát. Maga az átruházás azonban – az a jogügylet, amellyel az üzletrész ténylegesen a vevőre száll – igen. A kereskedelmi törvénykönyv § 149(4) rendelkezése szerint azt közjegyzőnek kell hitelesítenie, kivéve, ha a társaság ettől eltért (lásd alább). A kötelező forma nélkül aláírt üzletrész-átruházás semmis, és az eladó marad a tulajdonos. A gyakorlatban mindkettőt egy dokumentumban írják alá.

Mit tartalmazzon az üzletrész-adásvételi szerződés?

Bármelyik megoldást választja, az üzletrész-adásvételi szerződésnek (más néven üzletrész-eladási szerződésnek) legalább a következőket kell tartalmaznia:

• az üzletrész: névértéke és a társaságból általa képviselt százalékos arány;
• az ár és a fizetés módja: közjegyzői hitelesítéssel történő eladásnál a vevő az aláírás előtt a közjegyző letéti számlájára fizetheti az árat, amelyet a közjegyző a hitelesítés után felszabadít az eladó részére;
• az eladó szavatosságai: hogy az eladó az üzletrész tulajdonosa, azon nincs zálogjog vagy követelés, és hogy a társaság tartozásait és kötelezettségeit feltárták;
• a teljesítés lépései: teljes cégeladás esetén például az eladó lemondása az ügyvezetésből, valamint a társasági iratok és a fiókhozzáférések átadása.

Az üzletrész-átruházás két módja: közjegyzővel vagy közjegyző nélkül

Az elérhető megoldás a társaság törzstőkéjétől és társasági szerződésétől függ:

Közjegyzői hitelesítéssel történő üzletrész-átruházás: az OÜ üzletrésze eladásának szokásos módja

Így adja el a legtöbb tulajdonos az üzletrészét egy észt cégben, és ez minden OÜ esetében működik, törzstőkéjétől függetlenül. Bármelyik fél időpontot foglalhat észt közjegyzőhöz, legegyszerűbben a Közjegyzői Kamara önkiszolgáló portálján keresztül. A közjegyző ellenőrzésre megküldi a tervezetet, aláíráskor ellenőrzi, hogy az eladó tulajdonosa-e az üzletrésznek és rendelkezhet-e vele, ismerteti az okiratot, majd hitelesíti azt. A vevő és az eladó három módon vehet részt.

Személyesen egy észtországi közjegyzői irodában

Mindkét fél vagy képviselőjük a közjegyzői irodában ír alá. Ez azoknak megfelelő, akik már Észtországban vannak, vagy nem rendelkeznek észt digitális személyazonossággal.

Távoli üzletrész-átruházás videón (e-közjegyző)

Az észt közjegyzők távoli közjegyzői eljárást kínálnak, amelyet gyakran e-közjegyzőnek neveznek: az okirat videókapcsolaton keresztül jön létre és digitálisan írják alá, ugyanolyan joghatással, mintha az irodában írnák alá. A résztvevők észt eID-val (ID-kártya, Mobile-ID vagy Smart-ID) vagy e-Residency digitális személyazonosítóval jelentkeznek be; az e-residenteknek a nemzeti útlevelüket is be kell mutatniuk. A közjegyző dönti el, hogy egy adott ügylet távolról lebonyolítható-e, ezért ezt foglaláskor erősítse meg. Vegyes aláírás is lehetséges, amikor az egyik fél az irodában, a másik videón vesz részt.

Képviselő útján, meghatalmazással

Az észt digitális személyazonossággal nem rendelkező eladó vagy vevő is elkerülheti az utazást azzal, hogy Észtországban képviselőt hatalmaz meg az aláírásra. A külföldön aláírt meghatalmazást rendszerint ott közjegyzői hitelesítéssel kell ellátni és apostille-lal kell ellátni, majd az eredetit Észtországba küldik.

Lehet az okirat angol nyelvű?

A közjegyzői okiratok észt nyelven készülnek. A felek kérésére a kellő nyelvtudással rendelkező közjegyző más nyelven, például angolul is elkészítheti az okiratot. Annak a résztvevőnek, aki nem érti az okirat nyelvét, saját költségén kell azt lefordíttatnia. Előzetesen ellenőrizze, hogy a közjegyző dolgozik-e angolul, vagy tolmácsra lesz szükség.

Az üzletrész-átruházáshoz szükséges dokumentumok

A közjegyző a következőket kéri:

• minden aláíró személyazonosító okmányát;
• a társaság nevét és nyilvántartási kódját, valamint az eladott üzletrész mértékét;
• az árat és a fizetési feltételeket;
• meghatalmazást, ha képviselő ír alá;
• ha valamelyik fél társaság: aktuális kivonatot a nyilvántartásából és az aláíró képviseleti jogosultságának igazolását; külföldi kiállítás esetén mindkettőt apostille-lal ellátva, valamint lefordítva, ha a közjegyző ezt kéri.

Mennyi ideig tart az üzletrész-átruházás, és mikor válik a vevő társasági taggá?

Az idő nagy részét a dokumentumok előkészítése és a közjegyzői időpont megtalálása veszi igénybe; a külföldről küldött meghatalmazás futáridőt is hozzáad. Az okirat hitelesítésétől számított két napon belül a közjegyző értesíti az észt cégjegyzéket (e-Business Register), ezért a feleknek semmit sem kell maguknak benyújtaniuk. Az átruházás akkor teljes, amikor a nyilvántartás bejegyzi a társasági tag változását, általában néhány munkanapon belül. A kormány jóváhagyott egy kereskedelmi törvénykönyvet módosító törvényjavaslatot, amely megszüntetné az átruházás időpontjának a cégjegyzékbe való bejegyzéshez kötését; ez az útmutató a jelenleg hatályos szabályokat ismerteti.

Üzletrész-átruházás közjegyző nélkül: amikor az OÜ ezt lehetővé teszi

A kereskedelmi törvénykönyv 149(6) szakasza lehetővé teszi, hogy egy OÜ közjegyző nélkül ruházzon át üzletrészeket. Ha a társaság törzstőkéje legalább €10,000 és teljes egészében befizetett, társasági szerződése kizárhatja a közjegyzői formát. Ettől kezdve az üzletrészek átruházása bármely írásban reprodukálható formában megtörténhet: a gyakorlatban olyan megállapodással, amelyet a vevő és az eladó digitálisan, bárhonnan aláír.

Az üzletrészek közjegyző nélküli átruházásának feltételei

• Legalább €10,000 összegű, teljesen befizetett törzstőke. A hozzájárulás nélkül vagy csak minimális tőkével alapított társaság addig nem jogosult erre, amíg ezt nem rendezi.
• Kizáró kikötés a társasági szerződésben. A társasági szerződésnek kifejezetten el kell hagynia az üzletrész-átruházások közjegyzői formáját.
• Egyhangú társasági tagi jóváhagyás. Minden társasági tagnak meg kell szavaznia a társasági szerződés ezen módosítását; a többség nem elegendő. Ugyanez az egyhangúság szükséges akkor is, ha a társaság később vissza kívánja állítani a közjegyzői kötelezettséget.
• Bejegyzés a nyilvántartásba. A kizárást az észt cégjegyzék (Äriregister) rögzíti, így a vevők és a bankok láthatják, hogy a társaság ezt a rendszert alkalmazza.

Ha a törzstőkéje €10,000 alatt van

A legtöbb OÜ alacsony tőkével indul, ezért az első lépés a törzstőke-emelés. A társasági tagok befizetik a hiányzó törzstőkét, és a pénz forgótőkeként a társaságban marad. A tőkeemelés és a módosított társasági szerződés egy dokumentumcsomagban készíthető el. Ugyanez a konstrukció gyakorlativá teszi a munkavállalói opciós programokat is, ahogyan az észtországi munkavállalói részvényopciókról szóló útmutatónk ismerteti.

Amit a vevőnek és az eladónak magának kell intéznie

Közjegyző nélkül senki sem ellenőrzi az eladó jogcímét vagy a többi társasági tag jogait (lásd alább), ezért a gondosan megszerkesztett üzletrész-adásvételi szerződés jelenti a fő biztosítékot. Az aláírás után értesíteni kell a társaságot, és igazolni kell számára az átruházást; a társaság szempontjából a vevő csak ettől kezdve válik társasági taggá. Az ügyvezetés ezt követően késedelem nélkül frissíti a társasági tagok adatait az észt cégjegyzékben (Äriregister).

A társasági tag változása után: mit kell a társaságnak frissítenie?

• Tényleges tulajdonosok. Ha az eladás megváltoztatja, ki gyakorol végső ellenőrzést a társaság felett, a tényleges tulajdonosi adatokat a társaságnak a változásról való tudomásszerzéstől számított 30 napon belül frissítenie kell az észt cégjegyzékben (Äriregister).
• Ügyvezetés. Az ügyvezetésben részt vevő, távozó társasági tag nem lép ki automatikusan; ehhez külön cégjegyzéki bejelentés szükséges. Teljes cégeladáskor a vevő rendszerint egyidejűleg nevezi ki saját ügyvezetését.
• Kapcsolattartó személy. Ha az új tulajdonos külföldre helyezi át a társaság bejegyzett címét, a társaságnak észtországi kapcsolattartó személyt kell kineveznie.
• Bank. Számítson arra, hogy a társaság bankja az új tulajdonosról kérdezni fog, és saját ellenőrzéseket végez.

Elővásárlási jogok és a többi társasági tag hozzájárulása

Ha a társaságnak egynél több társasági tagja van, további három szabály alkalmazható:

• Elővásárlási jog. Az üzletrész szabadon eladható meglévő társasági tagnak, hacsak a társasági szerződés másként nem rendelkezik. Külső személy részére történő eladáskor a többi társasági tag azonos feltételekkel megveheti azt az eladási szerződés ügyvezetésnek való bemutatásától számított egy hónapon belül. A társasági szerződés kizárhatja ezt a jogot, vagy kiterjesztheti a társasági tagok közötti eladásokra. Ha a többi társasági tag írásban megerősíti, hogy nem él vele, a feleknek nem kell kivárniuk a hónapot.
• Az üzletrész egy részének eladása. Az üzletrész felosztásához és csak egy részének eladásához a többi társasági tag hozzájárulása szükséges, társasági tagi határozat formájában.
• További feltételek a társasági szerződésben. A társasági szerződés bármely eladást feltételhez köthet, például a többi társasági tag vagy az ügyvezetés hozzájárulásához. Az ilyen feltétel teljesítése nélkül létrejött eladás semmis.

Segítség az észt cégében lévő üzletrész eladásához

Ügyvédeink elejétől végéig intézik az OÜ üzletrész-átruházásait. Ellenőrizzük a társasági szerződés elővásárlási és hozzájárulási kikötéseit, elkészítjük az üzletrész-adásvételi szerződést, megszervezzük a közjegyzőt, a távoli aláírást vagy a meghatalmazást, és benyújtjuk a cégjegyzéki, valamint a tényleges tulajdonosi adatfrissítéseket. Ha azt szeretné, hogy a jövőbeli átruházások közjegyző nélkül működjenek, egy csomagban elkészítjük a tőkeemelést és az új társasági szerződést. Többet tudhat meg vállalatoknak nyújtott jogi szolgáltatásainkról.

Küldjön kérelmet

GYIK