Társasági tag felvétele észtországi társaságba: új üzletrész kibocsátása közjegyző nélkül

A legtöbb alapító feltételezi, hogy társasági tagot egy észtországi társaságba csak úgy lehet felvenni, ha saját üzletrészének egy részét partnernek vagy befektetőnek adja el. Ez általában közjegyző felkeresését, vagy legalább 10 000 € törzstőkét és olyan társasági szabályokat jelent, amelyek lehetővé teszik az üzletrészek közjegyző nélküli értékesítését. Sokan nem veszik észre az egyszerűbb megoldást: a társaság új üzletrészeket bocsát ki. Senki sem ad el semmit, és a pénz a társasághoz, nem pedig egy meglévő tulajdonoshoz kerül. Az ügyintézés online történik az e-Business Registerben, az észt cégjegyzék (Äriregister) online portálján.

Üzletrész-átruházás vagy új üzletrészek: két mód társasági tag felvételére

Egy meglévő társasági tag eladhatja üzletrészének egészét vagy egy részét, illetve a társaság új üzletrészt hozhat létre az új belépő számára.

Ha saját üzletrészének egy részét szeretné eladni és a pénzt megtartani, tekintse meg útmutatónkat az üzletrész-átruházásról Észtországban. Ha társalapítót, partnert vagy olyan befektetőt szeretne bevonni, aki pénzt fektet a vállalkozásba, az új üzletrészek kibocsátása általában egyszerűbb és olcsóbb.

Ha a társaság még nem létezik, a legegyszerűbb, ha minden társalapítót már az első naptól társasági tagként feltüntet, amikor Észtországban bejegyezteti a társaságot.

Hogyan működik a törzstőke-emelés

Először néhány alapfogalom. A törzstőke az az összeg, amelyet a tulajdonosok hivatalosan a társaság rendelkezésére bocsátottak. Minden társasági tag üzletrésze névértékkel rendelkezik, amely ennek az összegnek a részét képezi. A társaságban fennálló százalékos részesedése üzletrészének névértéke osztva a teljes törzstőkével.

Amikor a társaság új üzletrészt bocsát ki, a meglévő tulajdonosok megtartják a már meglévő üzletrészeiket, a teljes törzstőke nő, és mindenki százalékos részesedését az új teljes összeg alapján számítják újra. A torta nagyobb lesz, nem pedig másképp szeletelik fel.

Az új belépő ritkán csak a névértéket fizeti meg. A befektető általában jóval többet fizet, mert olyan vállalkozásban szerez részesedést, amelynek már van értéke. A névértéken felül fizetett összeget ázsiónak nevezik. Ez ugyanúgy a társaságban marad, mint a pénz többi része, de nem számít törzstőkének.

Példa: új üzletrészek kibocsátása egy befektetőnek 20%-ért

Anna egy 2 500 € törzstőkéjű OÜ 100%-os tulajdonosa. Egy befektető vállalja, hogy 40 000 €-t fizet 20%-ért, ezért a társaság 625 € névértékű új üzletrészt bocsát ki.

A társaságnak most két társasági tagja van, Anna azonban nem adott el semmit és személyesen nem kapott pénzt; a teljes 40 000 € a társaságban marad a növekedés finanszírozására. Az új üzletrész méretének kiszámításához szorozza meg a jelenlegi törzstőkét az átadott százalékkal, majd ossza el a megtartott százalékkal: 2 500 € × 20 ÷ 80 = 625 €.

Ki dönt: a társasági tagok határozata a törzstőke-emelésről

Egy ügyvezetőségi tag önállóan nem vehet fel új társasági tagot. Kizárólag a meglévő társasági tagok dönthetnek új üzletrészek kibocsátásáról és a törzstőke emeléséről, és minden további lépés alapja az írásbeli döntésük, azaz a határozat. Enélkül nincs kibocsátható új üzletrész, és a nyilvántartásnak sincs mit bejegyeznie. Az aláírt határozatot a cégjegyzékbe történő kérelemmel együtt töltik fel.

A társasági tagok három módon hozhatják meg a határozatot:

• A társasági tagok ülésén. A résztvevők szavazatainak legalább kétharmadának támogatnia kell a döntést, kivéve ha a társasági szerződés — a belső szabálykönyv — ennél többet ír elő.
• Írásbeli szavazással, ülés nélkül. Az ügyvezetés megküldi a tervezetet minden társasági tagnak, és szavazási határidőt szab. Aki nem válaszol, az ellenszavazatnak minősül, ezért a gyakorlatban az összes társasági tag szavazatának kétharmada szükséges.
• Minden társasági tag által aláírt határozattal. Ha mindenki egyetért, egyszerűen mindannyian aláírják. Az egyszemélyes társaság mindig így dönt.

Az új belépő nem szavaz, mert csak a változás bejegyzésekor válik társasági taggá.

Mit kell tartalmaznia a határozatnak

A határozat rögzíti, mennyivel nő a törzstőke, hány új üzletrészt és milyen névértékben bocsátanak ki, ki vásárolhatja meg azokat, valamint az árat és a fizetési határidőt. Ha az új törzstőke nem illeszkedik a társasági szerződésben szereplő összeghez, ugyanaz a határozat módosítja a társasági szerződést is. Tipp: ha a társasági szerződés egyetlen rögzített összeg helyett minimum- és maximum-törzstőkét határoz meg, az ezen tartományon belüli jövőbeli emelésekhez nem kell újra módosítani a társasági szerződést.

A többi társasági tag elővásárlási joga

Ha a társaságnak már több társasági tagja van, mindegyiküket elővásárlási jog illeti meg: joguk van az új üzletrészeket elsőként, jelenlegi részesedésükkel arányosan megvásárolni. Külső személy bevonásához a többi társasági tag egyszerűen lemondhat e jog gyakorlásáról, vagy a határozat megszüntetheti azt. A megszüntetéshez a résztvevők szavazatainak háromnegyede és az ügyvezetés írásbeli indokolása szükséges.

Társasági tag online felvétele észtországi társaságba

Az egész eljárás az e-Business Registeren keresztül zajlik, és a lépések azonosak, akár magánszemély, akár társaság az új társasági tag, észt vagy külföldi.

1. A társasági tagok meghozzák a határozatot a törzstőke emeléséről, és szükség esetén ugyanabban a dokumentumban módosítják a társasági szerződést.
2. Rendezik az elővásárlási jogot, ha vannak más társasági tagok: lemondanak róla, vagy a határozat megszünteti azt.
3. Az új társasági tag megfizeti a megállapodott teljes árat a határozatban meghatározott határidőig a társaság bankszámlájára.
4. Egy ügyvezetőségi tag kérelmet nyújt be az e-Business Registerben a társaság adatainak módosítására: az új törzstőkére és az új társasági tagra vonatkozóan, a határozat csatolásával. Ha a társaság a portál mintatársasági szerződését használja, az automatikusan frissül. A nyilvántartás észt nyelven működik, ezért a határozatot észt nyelven nyújtják be — a gyakorlatban kétnyelvű dokumentumként.
5. Az ügyvezetőségi tag digitálisan aláírja a kérelmet. Az új társasági tagnak semmit sem kell aláírnia, ezért nincs szüksége észt személyi igazolványra, e-Residency kártyára vagy más észt digitális azonosítóra.
6. Fizesse meg a 25 € állami illetéket, és nyújtsa be a kérelmet.
7. A nyilvántartás bejegyzi a változást. A törzstőke csak ettől a pillanattól emelkedik meg, és az új belépő csak ekkor válik társasági taggá.
8. Frissítse a tényleges tulajdonos adatait 30 napon belül, ha az új társasági tag — vagy társaság esetén a mögötte álló személy — most már több mint 25%-kal rendelkezik. A tényleges tulajdonos az a természetes személy, aki végső soron birtokolja vagy ellenőrzi a társaságot.

Más szóval közjegyző nélkül is felvehet társasági tagot: egy e-Residency kártyával rendelkező ügyvezetőségi tag a teljes eljárást elvégezheti, miközben a befektető vagy partner a világ bármely pontjáról csak a feltételekben állapodik meg és fizet. Ha egyik ügyvezetőségi tag sem rendelkezik észt digitális aláírással, a kérelmet észt közjegyzőnél is alá lehet írni, ennek megszervezésében is tudunk segíteni.

Az új üzletrészek kifizetése: pénzbeli vagy nem pénzbeli hozzájárulás

A legtöbb új belépő pénzben fizet, ugyanazon szabályok szerint, mint bármely törzstőke-hozzájárulás esetében. 50 000 €-ig az ügyvezetőségi tag a kérelemben egyszerűen igazolja, hogy a pénz megérkezett; e felett a nyilvántartás banki igazolást is kér. Tartsa kéznél az aláírt határozatot, mert a társaság bankja rákérdezhet, honnan származik az új befektetőtől érkező jelentős összeg, és mi a célja.

Az új üzletrész pénz helyett vagyonnal is kifizethető — nem pénzbeli hozzájárulással, például berendezéssel, szoftverrel vagy szellemi tulajdonnal. Az ügyvezetés ellenőrzi, hogy a vagyon értéke legalább eléri-e az üzletrész névértékét. Ha később kiderül, hogy kevesebbet ér, a társasági tagnak a különbözetet pénzben kell megfizetnie.

Mindkét esetben a kifizetést és az esetleges ázsiót helyesen kell könyvelni a társaság könyvelésében — ezt könyvelési csapatunk intézheti.

Gyakori hibák törzstőke-emeléskor

• A határidők elmulasztása. Ha az új üzletrészt a határozatban szereplő időpontokig nem jegyzik le és nem fizetik ki, a változás nem jegyezhető be, és új határozatra van szükség. Állapítson meg reális határidőket, különösen ha a pénz külföldről érkezik, és a kérelmet a határozattól számított hat hónapon belül nyújtsa be.
• Be nem fizetett eredeti törzstőke. Ha a tulajdonosok a társaság alapításakor soha nem fizették be a törzstőkét, a nyilvántartásban szereplő oldala azt jelzi, hogy „hozzájárulás teljesítése nélkül alapították”. Az ilyen társaság nem emelheti a törzstőkéjét, amíg az eredeti összeget be nem fizetik és be nem jegyzik.
• Nincs társasági tagok közötti megállapodás. A nyilvántartás megmutatja, ki mivel rendelkezik, de nem azt, mi történik, ha valaki távozik, hogyan szerezhetők meg az üzletrészek idővel (vesting), vagy ki miben dönt. Erről az új belépővel még a csatlakozása előtt, írásban állapodjanak meg.
• Új üzletrészek használata munkavállalók számára. Ha partner bevonása helyett a munkatársakat kívánja jutalmazni, általában egy opciós program a jobb eszköz — tekintse meg útmutatónkat az munkavállalói részvényopciókról észtországi társaságban.

Társasági tag vagy befektető felvétele az Eesti Firma segítségével

A törzstőke-emelés nem bonyolult, de az apró részletek döntik el, hogy a nyilvántartás elsőre elfogadja-e a kérelmet: a határozat megfogalmazása, az elővásárlási jog, a módosított társasági szerződés és a megfelelő aláírások. Az Eesti Firma jogi csapata elkészíti a határozatot és a módosított társasági szerződést, kiszámítja az új üzletrész méretét és az ázsiót az Ön által megállapodott részesedéshez, valamint kezeli a teljes benyújtást. Az új társasági tagoknak semmit sem kell aláírniuk, akkor sem, ha külföldön élnek vagy külföldi társaságon keresztül csatlakoznak. Ha ügyvezetőségi tagjának nincs észt digitális aláírása, megszervezzük a közjegyző előtti aláírást.

Kérelem küldése

GYIK