Minden, Litvániában az EU MiCA-keretrendszere alapján működő kriptovállalatnak meg kell neveznie egy személyt, aki felel az AML/CFT-kontrollokért. A litván jog ezt a pénzmosás megelőzéséért felelős vezető munkavállalónak nevezi; a piacon money laundering reporting officerként, MLRO-ként, AML officerként vagy compliance officerként ismert. A kinevezés nem puszta belső formalitás: a személy szerepel az engedélyezési dokumentációban, bejelentik a felügyeletnek, és minden ellenőrzéskor ismét vizsgálják.
Kötelező-e MLRO a litván kriptovállalatok számára?
Igen. A litván pénzmosás és terrorizmusfinanszírozás megelőzéséről szóló törvény a kriptoeszköz-szolgáltatókat a pénzügyi intézmények közé sorolja, a törvény 22. cikke pedig előírja, hogy minden pénzügyi intézmény jelöljön ki vezető munkavállalókat a pénzmosás elleni intézkedések megszervezésére és a Pénzügyi Bűnügyi Nyomozó Szolgálattal (FNTT, angolul gyakran FCIS) való kapcsolattartásra. Az egyetlen kivétel az a szolgáltató, amely kizárólag kriptoeszközökkel kapcsolatos tanácsadást nyújt. Mindenki másra a kötelezettség a működés első napjától érvényes.
| Követelmény | Mit mond a törvény | A gyakorlatban |
|---|---|---|
| Vezető munkavállaló (MLRO) | A pénzmosás elleni intézkedések megszervezésére és az FNTT-vel való együttműködésre jelölik ki | Név szerint kijelölt, vezetői beosztású személy munkaszerződéssel és tényleges jogkörrel az ügyfélbeléptetés, monitoring és jelentéstétel felett |
| Felelős igazgatósági tag | Ha a társaságot igazgatóság vezeti, egy igazgatósági tagot jelölnek ki a keretrendszer megszervezésére | Vezetői szinten felel a szabályzatért; nagyobb üzleti volumen esetén az MLRO-tól eltérő személy |
| Bejelentés | Az FNTT-t írásban, a kijelöléstől vagy bármelyik személy cseréjétől számított hét munkanapon belül értesíteni kell | Az elmulasztott határidők az első ellenőrzéskor felszínre kerülnek |
| Munkatársi képzés | Az érintett munkavállalók folyamatos képzési programokban vesznek részt a pénzmosás felismeréséről | Az MLRO működteti a programot és vezeti a részvételi nyilvántartást |
A nemzeti átmeneti időszak lezárulta óta a litván kriptovállalat a Litván Nemzeti Bank (Lietuvos bankas) CASP-engedélyével működik, amely MiCA alapján felügyeli, és az AML/CFT-felügyeletet az FNTT-vel közösen látja el (a rendszer változásáról a litván kriptoeszköz-szabályokról szóló anyagunkban írunk). A compliance officer így két felügyeleti szervnek felel: a gyanús tranzakciós jelentéseket és a kinevezési értesítést az FNTT kapja; a személyzettel, irányítással és a kontrollok kialakításával kapcsolatos kérdések a jegybanktól érkeznek.
Litvániai lakosnak kell-e lennie az MLRO-nak?
Ez az első kérdés, amelyet az alapítók feltesznek, és az interneten még keringő válaszok többsége elavult. A virtuális eszközökkel foglalkozó vállalkozások korábbi nyilvántartási rendszere valóban megkövetelte, hogy egy vezető állandó litvániai lakos legyen. Ezeket a rendelkezéseket a rendszerrel együtt, az átmeneti időszak végén hatályon kívül helyezték, és a törvénynek az AML officer litvániai kijelölését ma szabályozó 22. cikke nem tartalmaz lakóhelyre vonatkozó feltételt.
A régi szabályt tartalmi vizsgálat váltotta fel. A Litván Nemzeti Bank elvárásokat tartalmazó levele a leendő kriptoeszköz-szolgáltatókhoz három dolgot rögzít: a kérelmező nem lehet üres vállalat; a kulcsfontosságú működési és kontrollfunkciók nem szervezhetők ki olyan mértékben, hogy a társaság elveszítse felettük az ellenőrzést; továbbá a döntéshozatalra jogosult kulcsvezetők legalább egy részének Litvániában kell laknia, vagy a társaságnak más, ellenőrizhető módon kell biztosítania a vezetést és a felügyelet általi elérhetőséget. A CASP-kérelmekre vonatkozó EU technikai standard előírja, hogy az iratanyagban szerepeljen minden belső kontrollfunkció vezetőjének helye. A gyakorlatban a compliance officernek a litván működési központban kell dolgoznia, látnia kell a tranzakciós folyamatot, képesnek kell lennie egy ügyfélbeléptetés leállítására, és rövid határidővel találkoznia kell az ellenőrrel. Az a máshol élő AML officer, aki több, egymástól független céget szolgál ki és csak alkalmanként látogat el, nem felel meg ennek a vizsgálatnak.
A kapacitást vizsgálják, nem vélelmezik
A jegybank a létszámtáblát az üzleti tervvel együtt értékeli. Ha egy platform több tízezer ügyfelet tervez, de egy részmunkaidős compliance officert nevez meg, a felügyelet megkérdezi, hogyan végzik fizikailag a monitoringot, szűrést és jelentéstételt. A tervezett volumenhez toborozzon, ne a még védhető minimumhoz.
Az AML officer követelményei egy litván kriptovállalatnál
A törvény nem ír elő diplomát vagy tanúsítványt. Vezető munkavállalót követel, a Litván Nemzeti Bank pedig az üzletághoz illő, továbbképzésekkel naprakészen tartott képesítést, tudást és időráfordítást vár el. A CASP-kérelem tartalmára vonatkozó EU technikai standard konkréttá teszi az ellenőrzést: az iratanyagnak meg kell neveznie a pénzmosás elleni megfelelésért felelős személyt, bizonyítania kell tudását, készségeit és tapasztalatát, valamint azt, hogy a kontrollfunkciók függetlenül működnek attól, amit ellenőriznek. A formális alkalmassági és megbízhatósági vizsgálat a vezető testületre vonatkozik; az MLRO-t ugyanazon iratanyag alapján értékelik. A hiteles jelölt rendelkezik:
- jogi, pénzügyi, közgazdasági vagy auditvégzettséggel, valamint AML- vagy kriptomegfelelési munkatapasztalattal, lehetőleg a Litván Nemzeti Bank által felügyelt vállalkozásnál;
- a litván törvény, a MiCA, a Travel Rule rendelet, az EBA kriptovállalkozásokra vonatkozó kockázati tényezőkről szóló iránymutatásai és a FATF-standardok gyakorlati ismeretével, valamint blokkláncelemzési tapasztalattal;
- a társaságon belüli vezetői pozícióval és közvetlen igazgatósági hozzáféréssel, nem csupán hangzatos címmel ellátott junior elemzői szerepkörrel;
- kifogástalan hírnévvel: nincs elítélése vagy szankciója azokon a területeken, amelyeket a jegybank a vezető testület tagjainál vizsgál;
- elegendő munkaidővel a feladathoz, valamennyi egyéb tisztsége teljes körű feltárása mellett;
- angol és lehetőleg litván munkanyelvi képességgel, mivel a tevékenységi programot és az ügyfélkapcsolati eljárásokat litván nyelven nyújtják be.
Lehet-e az igazgató MLRO?
A törvény nem akadályozza, hogy az igazgató legyen a kijelölt vezető munkavállaló. Két korlát azonban érvényesül. A Litván Nemzeti Bank elvárja, hogy a funkciót ellátó személy ne ugyanaz legyen, aki azt ellenőrzi, ezért az értékesítést vagy ügyfélbeléptetést irányító igazgató nem megfelelő MLRO. Az igazgató továbbá a vezető testület tagja: e testület minden változását a jegybanknak kell értékelnie és engedélyeznie, mielőtt a személy megkezdi feladatait; egy önálló compliance officer kinevezése nem vált ki ilyen felügyeleti lépést.
MLRO-fizetés Litvániában
Egy képzett compliance officer Litvániában közép- vagy felsővezetői felvétel a vilniusi munkaerőpiacon. Tervezzen havi bruttó, néhány ezer eurós alsó sávban lévő fizetéssel, erre rakódó munkáltatói társadalombiztosítási hozzájárulásokkal, valamint a kriptotapasztalatért vagy a litván–angol nyelvtudásért járó felárral; ez a belső MLRO tényleges költsége. Aki ennek töredékéért elérhető, az csak egy név az űrlapon – éppen ezt célozza a tartalmi vizsgálat.
Mit végez egy litván CASP compliance officere?
A jogszabályi leírás rövid: szervezze meg a pénzmosás elleni intézkedéseket és tartson kapcsolatot a Pénzügyi Bűnügyi Nyomozó Szolgálattal. Egy kriptoeszköz-szolgáltatónál ez a következőket jelenti:
- ügyfél-átvilágítás (KYC) az ügyfélbeléptetéskor, beleértve a tényleges tulajdonost, a kiemelt közszereplőket és az EBA kriptovállalkozásokra vonatkozó kockázati tényezőkről szóló iránymutatása szerinti magasabb kockázatú kategóriákat;
- on-chain és off-chain tranzakciómonitoring, ahol a blokkláncelemzés alapvető eszköz;
- a Travel Rule alkalmazása: annak biztosítása, hogy a küldő és kedvezményezett adatai kísérjék a kriptoeszköz-átutalásokat, valamint a hiányos adatú átutalások kezelése;
- szankciós szűrés és a jogszabály által minden kötelezett szolgáltatótól megkövetelt, nemzetközi pénzügyi szankciókra vonatkozó belső eljárások;
- gyanús tranzakciós jelentések (STR) a Pénzügyi Bűnügyi Nyomozó Szolgálatnak, gyanús műveletek felfüggesztése és információkérések megválaszolása;
- a vállalatszintű ML/TF-kockázatértékelés, amelyet legalább évente felülvizsgálnak, a belső kontrollok legalább kétévente esedékes felülvizsgálata, AML-képzés a munkatársaknak és a belső szabályok karbantartása;
- a Litván Nemzeti Bank ellenőrzéseire való felkészülés és az azok utáni intézkedések.
Mikor válik fontossá az MLRO?
A money laundering reporting officer nem az engedély megszerzése utáni felvétel. A szerepkör egy litván CASP életciklusának négy pontján jelenik meg, mindegyikhez saját dokumentáció tartozik:
| Szakasz | Mi történik az MLRO-val? |
|---|---|
| Cégalapítás | A jelöltet a litván társaság bejegyzésével párhuzamosan toborozzák, hogy a megfelelési funkció már a benyújtás előtt papíron és személyesen is létezzen |
| Engedélyezési dokumentáció | Az officer személyazonossága, önéletrajza és helye, a funkció és beszámolási rend leírása, a belső szabályok és a vállalatszintű kockázatértékelés a MiCA-kérelemmel együtt a Litván Nemzeti Bankhoz kerül |
| Kijelölés | Az igazgatóság compliance officert kijelölő határozata, munkaszerződés, bejegyzés az adóhatóságnál és a Sodránál, írásos értesítés az FNTT-nek hét munkanapon belül |
| Csere | Ugyanilyen értesítés az FNTT-nek; ha az officer a vezető testület tagja, a jegybank értékeli és engedélyezi az utódot, mielőtt megkezdi munkáját |
Hogyan toboroz és képez MLRO-t az Eesti Firma litván kriptovállalatoknak?
Az Eesti Firma a pénzmosás elleni törvény szerinti első nyilvántartásba vételek óta támogat litvániai kriptoprojekteket. Litvániai MLRO-szolgáltatásaink az AML-szakértők keresését, átvilágítását, foglalkoztatását és képzését fedik le, az első compliance officertől a megfelelési vezetőig. Kriptotőzsdékkel, letétkezelőkkel és más kriptoeszköz-szolgáltatókkal, valamint MiCA-engedélyt kérelmezőkkel dolgozunk. A kiszervezett, részmunkaidős és átmeneti modelleket – ahol az engedély ezt megengedi – az EU-s MLRO- és compliance officer-szolgáltatásainkról szóló oldalon ismertetjük; ez az oldal arra a belső kinevezésre összpontosít, amelyet egy litván CASP-től elvárnak.
Keresés és kiválasztás
A jelölteket a fenti kritériumok és az ügyfél nyelvre, ágazati tapasztalatra, illetve kezdési időpontra vonatkozó saját feltételei szerint szűrjük. Az iskolai végzettséget és munkaviszony-előzményeket dokumentumokkal ellenőrizzük, a hírnevet még a jelölés előtt igazoljuk, a litván irodából történő munkavégzés rendelkezésre állását pedig megerősítjük, nem feltételezzük. Az ügyfél találkozik a szűkített listával; a jelölt kiválasztása után elkészítjük a kijelölési csomagot és a megfelelési funkció leírását az iratanyaghoz.
Képzés és folyamatos támogatás
Az újonnan kinevezett compliance officer ritkán érkezik az adott üzletre szabott felkészültséggel. Az ügyfél kockázatértékelésére és belső szabályaira épülő betanítási képzést, a jogszabály vagy felügyeleti útmutatás változásakor ismétlő képzéseket, valamint a törvény által előírt, frontvonalban dolgozó munkatársak dokumentált képzési programját nyújtjuk. Ezen felül ügyvédeink a gyakorlatban támogatják az AML officert: felülvizsgálják a belső szabályokat, a kockázatértékelést és a szankciós eljárást, áttekintik a monitoringforgatókönyveket, és előkészítik az FNTT-vel vagy a Litván Nemzeti Bankkal folytatott levelezést. Ha az officer váratlanul távozik, áthidaljuk a hiányt, és értesítjük mindkét felügyeleti szervet.
Kinek szól ez a szolgáltatás?
Litvániában engedélyezett kriptoeszköz-szolgáltatóknak, a Litván Nemzeti Bankhoz szóló engedélyezési iratanyagot előkészítő kérelmezőknek, litván jogalanyukhoz kriptoeszköz-szolgáltatásokat hozzáadó EU-s pénzügyi intézményeknek, valamint olyan csoportoknak, amelyek a folytonosság érdekében helyettes MLRO-t igényelnek.
Ha litván kriptovállalkozásának MLRO-t, AML officert vagy teljes megfelelési csapatot kell felvennie, írja le üzleti modelljét, valamint a nyújtott vagy engedélyezni kívánt szolgáltatásokat, és jelöltprofilokkal, illetve tervvel jelentkezünk.
Gyakran ismételt kérdések
Külső tanácsadók szabályokat készíthetnek, munkatársakat képezhetnek és támogathatják az officert, de a Litván Nemzeti Bank a pénzmosás elleni megfelelést kulcsfontosságú kontrollfunkciónak tekinti, amely nem szervezhető ki olyan mértékben, hogy a társaság elveszítse felette az ellenőrzést, a kérelemnek pedig meg kell neveznie az érte felelős személyt. Ezért litván CASP-k számára belső szakértőt toborzunk, nem kölcsönzünk egy nevet.
A törvény nem tiltja ezt, és közös megfelelési funkcióval rendelkező vállalatcsoporton belül működhet is. Egymástól független társaságoknál azonban ritkán felel meg a kapacitásvizsgálatnak, és minden társaságnak saját, szerződéssel rendelkező, bejelentett compliance officerre van szüksége.
A litván AML-jog nem ír elő tanúsítványt. Az elismert pénzmosás elleni tanúsítványok erősítik a jelölt iratanyagát és lerövidítik a felügyelet kérdéseit, de nem helyettesítik a felügyelt vállalkozásnál szerzett tapasztalatot és a litván keretrendszer ismeretét.
A társaság megsérti a törvényt és az engedélyezési feltételeit. A következmények a hiányosság megszüntetésére irányuló felügyeleti utasítástól a pénzmosás elleni jogszabály szerinti bírságig terjednek; a MiCA azt is előírja, hogy a Litván Nemzeti Bank vonja vissza azon szolgáltató engedélyét, amely nem tart fenn hatékony AML/CFT-rendszereket és eljárásokat.
