エストニア企業の適正存続証明書とは：取得方法

海外の銀行や取引先は、エストニアのOÜに適正存続証明書を求めることがよくあります。この文書はエストニア法上存在しないため、e-Business Registerにはその選択肢がありません。ここでは、その内容、エストニアが発行しない理由、および代わりに当社が提供できるものをご説明します。

適正存続証明書とは

適正存続証明書は、会社が適法に存在し、現在も登記簿に登録されており、登記抹消、清算または解散の手続中ではないことを証明します。英国、キプロス、米国各州および大半のオフショア拠点では、会社登記機関が申請により発行し、現地のコンプライアンス部門はこれを求めます。

エストニア企業が海外で銀行口座または決済口座を開設する際、他国で支店または子会社を登記する際、入札に参加する際、またはKYC審査を受ける際に、この証明書を求められるのが一般的です。受領者が必要とするのは、会社が活動中で適正な状態にあることを署名により確認する1通の文書であり、登記簿の出力一式ではありません。

エストニアが発行しない理由

エストニアの会社法は大陸法モデルに従っています。会社はエストニア商業登記所（Äriregister）に登記されることで存在し、登記カード（registrikaart）がその証拠です。誰でもe-Business Registerで閲覧し、デジタルシール付きの英語版エストニア商業登記所抄本をダウンロードできます。登記所は会社が「適正な状態」にあるかを評価せず、その表題の証明書も発行しません。

海外の銀行にとっては、これだけでは不十分なことがよくあります。抄本には適正な状態や税務債務に関する記載がなく、署名もなく、多くのコンプライアンス部門はエストニアの登記カードを見たことがありません。会社のサービス・プロバイダーによる証明書が、その不足を補います。

当社による証明書の発行方法

当社はEstonian Financial Intelligence Unit（FIU）から認可を受けたトラスト・カンパニー・サービス・プロバイダーとして、自社名義およびレターヘッドで適正存続証明書を発行します。

確認なしに署名することはありません。まずエストニア商業登記所で、会社のステータス、役員、年次報告書、登記抹消の警告を確認します。次にTax and Customs Boardの税務債務照会を実施し、清算、破産または抹消手続についてOfficial Announcements（Ametlikud Teadaanded）を確認します。確認で問題が判明した場合は、まず何を是正すべきかをお知らせします。

証明書は通常、公証なしで発行されます。受領者が期待するのは認可済みプロバイダーの署名と印章ですが、要求があれば公証人が署名を証明できます。アポスティーユは別の問題です。これは公文書を対象とし、民間会社の証明書は対象とならない場合があります。そのため、アポスティーユ付き文書には、公証人の証明を受けた登記カードがより安全な方法です。

証明書の記載内容

証明書は英語による1ページの文書で、日付を記載しタリンで発行されます。発行者としてEesti Firma OÜ、その登記コードおよびFIUライセンス番号を記載し、続いて貴社、登記コードおよび設立日を記載したうえで、以下の5項目を確認します。

1. 当社は、エストニアの商法に基づき適法に設立されました。
2. 会社は現在もエストニア商業登記所に登録されており、税務債務はありません。
3. 会社は清算または解散の手続中ではありません。
4. 会社を登記簿から抹消し、またはその業務を清算するための書類、手続もしくは通知は提出されていません。
5. 登記所に提出された書類に基づき、会社は証明書の日付時点で有効に存続し、法的に適正な状態にあります。

Eesti Firmaの弁護士および取締役会（juhatus）メンバーが署名します。すべての記載事項を確認できる限り、文言は受領者自身のテンプレートに合わせることができます。

Eesti Firmaへの証明書のご依頼

エストニア企業向けの適正存続証明書は、当社の会社文書サービスに含まれます。料金はVAT別で€100、通常は1営業日以内に準備できます。これから計画される場合は、同じチームがエストニアでの会社設立にも対応し、登記後に取引先が必要とする文書を準備します。

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