エストニアの小規模ファンド（AIF）

小規模オルタナティブ投資ファンド（AIF）の登録およびサポート

エストニアのオルタナティブファンドで投資を最適化

当社のチームは エストニアにおけるオルタナティブファンドの設立に精通しており、手続き全体を通じて円滑かつ専門的なサポートを提供します。エストニアで小規模オルタナティブ投資ファンドを設立する際の信頼できるパートナーとしてお手伝いいたします。

当社は、エストニアおよびEUの商事法・金融法分野で長年の経験を有する専門家チームです。専門家の知見を活かし、事前相談や必要なライセンスの取得支援から、その後のファンド維持管理、財務諸表の作成に至るまで、小規模オルタナティブファンドの活動に関する規制対応および実施を包括的に支援します。

• 法令：
  • エストニア共和国投資ファンド法、
  • 欧州議会および理事会指令2011/61/EU（AIFMD）
• 規制当局：
  • 金融監督庁（FSA）、
  • 金融情報機関（FIU）

小規模オルタナティブ投資ファンドの可能性

小規模 オルタナティブ投資ファンド （AIF）は、ファンドがあらかじめ定めた投資方針に従って投資を行うために、民間資本を調達する最も簡便かつ効率的な形態です。現行法令は投資分野および投資手段の選択についてファンド運用者に幅広い権限を認めているため、小規模オルタナティブファンドは、ベンチャーキャピタル、株式、デリバティブ、法定通貨、暗号資産、トークンその他の仮想資産、不動産、その他の金融資産および商品資産への共同投資を組成するうえで最適な選択肢となり得ます。

幅広い可能性

レバレッジを利用しない長期投資の場合、1社のAIF運用者が管理できる総資産は最大5億ユーロです。短期投資または財務レバレッジを利用する場合、投資資産総額は1億ユーロに制限されます。

多様な投資ポートフォリオ

ベンチャーキャピタル、株式、暗号資産、デリバティブ、短期金融商品、貴金属などへの共同投資が可能です。

小規模オルタナティブファンドは、特に以下の分野におけるプロジェクトまたはファンド設立の効果的な基盤として活用できます。

プライベート・エクイティ・ファンド

プライベート・エクイティ・ファンドとは、限られた投資家グループから資金を調達し、公開市場で取引されていない非公開企業に投資する投資ファンドです。この種のファンドは、企業の持分を取得して事業を発展させ、企業価値を高めたうえで、最終的に持分を売却して高い投資収益を得ることを目的とします。プライベート・エクイティ・ファンドは長期投資を重視することが多く、投資価値を高めるため、経営体制の再構築、業務の最適化、成長戦略の策定などを行う場合があります。

ベンチャーファンド

革新的な企業やスタートアッププロジェクトへの投資を目的とするファンドです。ベンチャーファンドの活動は、高い投資リスクと同時に大きな利益を期待する点に特徴があり、成功した投資による利益が発生した損失を十分に補填するよう投資方針が設計されます。

暗号資産ファンド

暗号資産（BTC、ETH、XRPなど）、トークンおよびその他の仮想資産を主な投資対象とする投資ファンドです。暗号資産ファンドの枠組みでは、調達資金を個別の暗号資産またはブロックチェーンプロジェクト、ICO、ステーキングに投資することや、発展するブロックチェーン技術業界が提供するその他の投資機会を利用すること、さらには複数の投資機会を組み合わせることも可能です。

不動産ファンド

このファンドは、出資者から調達した資金を流動性の高い不動産および開発プロジェクトに投資することを専門としています。短期的な投機目的にも長期投資にも対応し、不動産を効率的に運用して、賃貸収入またはロイヤルティによる定期的な分配を得ることを目的とします。

クラウドファンディング

小規模オルタナティブファンドの仕組みは、あらかじめ定められたプロジェクト、スタートアップ、その他のアイデアに資金を提供するため、クラウドファンディングまたはクラウドインベスティングを通じて、透明かつ効率的に共同資金や投資を募り、ファンド投資家が当該プロジェクトへの投資から利益を得る手段として有効に活用できます。

小規模オルタナティブファンドの構造

小規模オルタナティブファンドは、投資ファンド運用者と、独立した法人である有限責任組合ファンド（LPF、エストニア語：Usaldusfond）として商業登記簿に登録されるAIFとの連携によって運営されます。

ファンド運用者

ファンド運用者は通常、この目的のために設立されたファンド運用会社という法人です。その主な任務は、ファンドがあらかじめ定めた投資方針に従って利益を生み出すため、投資家の金融資産を運用することです。小規模オルタナティブファンドの運用者は、総資産が1億ユーロ（短期投資またはレバレッジ投資）または5億ユーロ（長期投資のみ）を超えない範囲で、複数のAIFを運用できます。AIF運用者は、運用報酬に加え、ファンドが一定の成果を達成した場合には成功報酬を受け取ることができます。

ファンド運用者の業務および責任には、特に以下が含まれます。

• 投資方針の策定；

• 投資判断；

• AIFの金融資産への投資および処分；

• 第三者に対するファンドの利益の代表；

• 新規投資家の獲得；

• ファンド持分の発行手続きの実施；

• ファンド持分の償還手続きの実施；

• 持分保有者への収益分配；

• 会計帳簿および財務記録の管理；

• 規制当局およびその他の政府機関との連携。

小規模ファンド運用者の活動には、2名以上の取締役を置く通常の有限責任会社（エストニア語：Osaühing）が適しており、取締役はエストニアの非居住者でも構いません。準備金または株式資本への拠出義務を含め、ファンド運用者となる法人やその組織構造に追加要件はありません。

有限責任組合ファンド（LPF）

小規模オルタナティブファンドは、多くの場合、AIFの運営に最も簡便で使いやすく一般的な法的形態である有限責任組合ファンド（LPF、エストニア語：Usaldusfond）として商業登記簿に登録されます。LPFの構造は、有限責任組合（エストニア語：Usaldusühing）に非常によく似ています。そのため、LPFの構成員には、通常はファンド運用会社である1名以上の無限責任組合員（エストニア語：Täisosanik）と、ファンドの投資家である複数の有限責任組合員（エストニア語：Usaldusosanik）が含まれ、これらの関係は設立契約およびエストニア商法典の規定によって規律されます。ファンド運用会社は第三者に対してファンドを代表する権利を有し、AIFの運営に関する日常的な管理および各種事項に対応する義務を負います。投資家は有限責任組合員としてファンドの日常的な運営には関与しませんが、持分保有者総会で議決権を行使できます。

ファンドの登録手続き

オルタナティブファンド設立のステップ別ガイド

小規模オルタナティブファンドについて法的に適正な構造を構築し、エストニアおよびEU法令のあらゆる詳細と要件を遵守して投資の募集・運用を開始するには、将来のファンドの活動に必要な所定の登録およびライセンス取得手続きを行う必要があります。

当社の専門家は、将来のAIFに必要なすべての書類の作成・準備および業務プロセスの構築を包括的に支援するとともに、AIFの登録およびライセンス取得を成功させるために必要な以下の各段階で、専門的な法務サポートを提供します。

ファンドを独立した法人として登録するには、金融監督庁（FSA）の許可を取得する必要があります。ファンド登録許可の申請に際しては、欧州証券市場監督局（ESMA）の指針に基づくオルタナティブ投資ファンド（AIF）の活動に関する法的分析と、一式のファンド関連書類を金融監督庁（FSA）に提出する必要があります。

これらの書類には、ファンド運用会社の設立書類、定款および連絡先情報、ファンドの設立契約のほか、AIFの投資方針、予定する投資および投資手段、取引プラットフォーム、主要リスク、ならびにエストニア投資ファンド法および欧州議会・理事会指令2011/61/EUに基づくその他の必須情報を含める必要があります。

このライセンス取得手続きの一環として、マネーロンダリングおよびテロ資金供与対策に関する社内手続規程（社内AML方針）を作成し、審査のため規制当局に提出する必要があります。この規程には、投資家のオンボーディングおよびその後の取引関係における予防措置とKYCの適用モデルに関する説明、ならびに業務運営およびリスク管理の指針などを含めなければなりません。

例えば、銀行または決済システムの当座預金口座、投資口座または証券口座、各種証券取引所および投資プラットフォームの法人アカウントなどを計画し、開設する必要があります。また、ファンド資産の会計処理および現在価値の算定について適正かつ透明性の高い仕組みを検討し、会計および財務報告のプロセスを整備することも必要です。当社の専門家が、これらの事項についてサポートします。

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   ファンド運用会社の登録

   まず、ファンド運用者となる法人を登録する必要があります。会社は、本人による手続きのほか、委任状またはe-Residencyカードを利用して遠隔で登録することもできます。登録手続きは5営業日以内に完了します。

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   FSAからファンド登録許可を取得

   AIF登録許可申請の審査には約2か月かかります。この申請の提出・審査は、AMLライセンス取得手続きと並行して進めることができます。

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   FIUからファンド運用者のAMLライセンスを取得

   ファンド運用会社は、金融情報機関（FIU）が発行するノンバンク金融機関向けAMLライセンスを取得する必要があります。AMLライセンスの申請手続きには最長2か月かかります。

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   小規模オルタナティブ投資ファンドの登録

   AIF設立についてFSAの許可を取得した後、小規模オルタナティブファンドを2か月以内に有限責任組合ファンド（LPF）としてエストニア商業登記簿に登録する必要があります。LPFは、本人による手続きのほか、遠隔でも登録できます。LPFの登録手続きには最長5営業日かかります。

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   インフラの整備

   小規模オルタナティブファンドが本来の活動を開始するための準備の最終段階では、将来のAIFのインフラに関するあらゆる事項と詳細を慎重に検討する必要があります。

制限および例外

規制を読み解く：小規模オルタナティブファンドの制限

小規模オルタナティブファンドは、その活動に一定の制限を課す特定の法的枠組みの中で運営されます。現行法令が定める主な制限の一つは、 小規模ファンドの持分を公募できないことです。

小規模ファンドの制限と機会を詳しく解説

つまり、ファンド持分は通常、私募または選定された適格投資家グループを通じて販売されます。このような制限は、経験の浅い投資家を複雑または高リスクな投資から保護する一方で、十分な知識と能力を持つ投資家がこのような独自の投資機会に参加できるよう設けられています。また、これらの制限により、ファンドは管理・規制された枠組みの中で運営され、財務の安定性と健全性が維持されます。

法律による制限はあるものの、小規模オルタナティブファンドは、民間資本を調達・運用するための最も簡便かつ効果的な手段の一つです。

小規模ファンド、大きな可能性

結論として、小規模オルタナティブファンドには一定の法的制限が課される一方、ファンド運用者と投資家の双方に独自のメリットと機会をもたらします。革新的な投資戦略、個別対応型の運用、より高い収益の可能性を求める方にとって、特に魅力的な選択肢となり得ます。