ベーシックパッケージ – 法人設立およびホワイトペーパー届出
暗号資産ホワイトペーパーがすでに完成しており、MiCAの最低限の法的要件を満たす必要があるチーム向けに、ベーシックパッケージでは不可欠な手続きを確実にカバーします。会社設立や規制当局への届出といったコンプライアンスの基礎業務に、迅速かつ専門的に対応します。
EUでの法人設立(MiCAに基づく必須要件)
適切な国内規制当局へのホワイトペーパー提出
必要なすべての届出および申請をお客様に代わって提出
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上記パッケージは柔軟に調整でき、プロジェクトのニーズに応じて範囲をカスタマイズできます。トークンの環境負荷を検討するESG影響評価や、経済モデルを検証するトークノミクス監査を追加するお客様もいます。お客様が製品開発に専念できるよう、MiCA準拠を可能な限り円滑にすることが当事務所の目標です。
EUでの会社設立、ホワイトペーパー起草支援、規制当局への届出、上場に向けたトークンの準備を当事務所が担当し、お客様が製品に専念できるよう支援します。
MiCAに完全準拠したホワイトペーパーの起草、レビュー、規制当局への届出
エストニアでの会社登記とプロジェクトに対する包括的な企業法務支援
EU暗号資産取引所へのトークン上場およびオンボーディング支援
暗号資産サービス提供者向けCASPライセンスのコンサルティング
マーケティング資料および投資家向け資料のMiCA要件準拠を確保
明確な料金、迅速な対応、経験豊富な暗号資産弁護士が全段階で支援します。MiCATitleIIに基づくユーティリティ、ガバナンス、ゲーム、シリーズ型NFTトークンの発行者に適しています。
EUの MarketsinCrypto-Assets(MiCA)Regulation は、欧州全域の暗号資産プロジェクトに法的基準を導入する画期的な枠組みです。MiCAは、 暗号資産発行者に明確な開示と説明責任を求めることで、投資家保護と市場の健全性確保を目指しています。ステーブルコインを含む、あらゆる種類の暗号資産、暗号通貨、トークンを対象とします。
MiCAにおいて、準拠したホワイトペーパーの届出および公表は、単なる法的手続きではありません。EUでトークンを合法的に宣伝できるようになり、プロジェクトの信頼性が高まるほか、制限的なラベルを付されることなく、規制対象の取引所でより広く露出できるようになります。
本ページでは、 A R T および EMT 以外の暗号資産、すなわち主に ユーティリティトークン、暗号通貨、シリーズ型NFT、その他ステーブルコインではない類似デジタル資産を扱うMiCATitleIIに焦点を当てます。MiCAの主要規定は2024年12月30日に発効し、移行期間は2025年末までです。EUを拠点とする暗号資産チームは、期限までにトークンの MiCA準拠ホワイトペーパー を作成・登録する方法を理解する必要があります。本ガイドでは、MiCA要件に適切に準拠するための手順を段階的に解説します。
MiCA(MarketsinCrypto-AssetsRegulation) はEU初の包括的な暗号資産規制であり、全加盟国の 暗号資産発行者、 crypto-assetserviceproviders(CASPs)、投資家に統一ルールを設けます。2023年に採択され、イノベーションを支援しながら詐欺防止、消費者保護、金融安定を実現するため、暗号資産を単一の規制枠組みの下に置きました。
2024年末以降、 EUで資金調達または取引所上場を目指す暗号資産プロジェクト はMiCA基準に準拠する必要があります。違反した場合、EUでトークンを公募できず、制裁を受ける可能性があります。MiCAは 目論見書に似た必須の暗号資産ホワイトペーパー を導入し、EU投資家へのトークン提供前に 作成、規制当局への届出、公開 を求めています。つまりMiCAは、暗号資産に必要とされていた法的確実性と投資家の信頼をもたらします。プロジェクトには、従来の国別規制の寄せ集めに代わり、単一のルールでEU全加盟国にトークンを展開できる明確な道筋を提供します。
2025年12月の移行期間終了が迫る中、MiCA要件を明確に理解することで、プロジェクトは事業を継続し、EU投資家を呼び込めるようになります。
MiCATitleIIは、2種類のステーブルコイン(ARTおよびEMT)を除く、ほぼすべての暗号資産を対象とします。トークンが電子マネー型または資産参照型ステーブルコインでなければ、TitleIIの対象となる可能性が高いでしょう。対象となるトークンには以下が含まれます。
トークンがステーブルコインでなければ、MiCATitleIIの対象と考えるべきです。DeFiガバナンストークン、取引所トークン、ゲームトークン、一定のNFTまで幅広く含まれます。対象範囲は非常に広く、従来の証券としてすでに規制されていない、分散型台帳上のあらゆる「価値または権利のデジタル表現」を捉えます。
MiCATitleIIでは、 EUにおける暗号資産の公募 または取引所への上場申請により、準拠ホワイトペーパーの作成・届出義務が生じます。トークン発行者(または募集者)の主な義務は次のとおりです。
要約すると、EUでトークンを提供するには会社と準拠ホワイトペーパーが必要です。ホワイトペーパーを規制当局へ届け出た後、トークン販売または上場を進めます。その間もMiCAの行為基準を守り、発信内容に責任を負うことを忘れてはなりません。Title IIトークンについては2024年12月30日から強制適用されるため、発行者は2025年に予定する募集に十分先立って準備すべきです。
MiCA準拠の 暗号資産ホワイトペーパー は、法律で定められた内容と項目を含む正式文書です。トークン募集に関する規制された目論見書のようなもので、関連するすべての側面とリスクを投資家に知らせるために作成されます。MiCAArticle6およびAnnexIが定める記載要件は、次のように要約できます。
ホワイトペーパーの全情報は、公正、明確かつ誤解を招かない形で提示しなければなりません。可能な限り平易な言葉を使い、目次と明確な項目で整理します。MiCAは、本国の公用語または国際金融で一般的な言語での公開を認めており、実務上は英語がどこでも受け入れられます。最も広い投資家層に届くよう、多くのプロジェクトが英語を選びます。
必要な内容をすべて盛り込んだ後、発行者は規制当局へ正式に届け出て公開します。届出済みホワイトペーパーは ESMAの中央登録簿 でも公開され、透明性が高まります。公開後に重要な変更(トークン供給量やロードマップの変更など)があれば、MiCAによりホワイトペーパーを更新し、変更を規制当局へ届け出る義務があります(MiCAArticle12に更新手続きがあります)。
MiCAホワイトペーパーの作成は、法務、技術、事業各分野の情報を必要とする重要な作業です。多くのプロジェクトは、MiCA Annex I要件に沿った起草のため弁護士やコンプライアンスコンサルタントを起用します。これは単なるマーケティング冊子ではなく法的開示文書です。真剣に取り組むことで、法令を遵守できるだけでなく、綿密で誠実な文書を評価する投資家からの信頼も得られます。
すべてのトークン配布にMiCAホワイトペーパー義務が生じるわけではありません。MiCAArticle4は、準拠ホワイトペーパーが不要となる複数の 適用除外 を定めています。主なものは次のとおりです。
トークン配布が適用除外に該当するか慎重に確認することが重要です。小規模募集や限定対象者などの基準は数量に基づくため、利用する場合は投資家数や調達額を超えないようにします。無償トークン、ユーティリティ商品券、限定ネットワークなどの適用除外は、トークンの性質に左右されます。実態が該当するか誠実に判断してください。判断に迷う場合はホワイトペーパーを作成する方が安全です。適用除外を誤用してMiCAに違反すると、規制措置を受ける可能性があります。ホワイトペーパーが不要でも、市場濫用規則や取引プラットフォームのCASPライセンスなど、MiCAの他の部分が適用される場合があります。
MiCA準拠トークンを発行するのに適した拠点を探している国際的な暗号資産チームにとって、 エストニア は優れた選択肢です。同国はEUの暗号資産起業とデジタルイノベーションの中心地であり、次のような利点があります。
エストニアは、規制の明確さ、デジタルの利便性、財務効率を兼ね備えています。EU暗号資産プロジェクトはエストニアに拠点を設け、FinantsinspektsioonへMiCAホワイトペーパーを届け出て、再投資資金に対する0%課税の恩恵を受けながら、必要に応じて遠隔運営できます。MiCAに備えるチームにとって魅力的な価値提案です。
MiCAホワイトペーパーの手続きは難しく見えても、明確な段階に分けられます。最初のアイデアからトークン発行の準備完了まで、MiCA準拠ホワイトペーパーを作成・登録する一般的な流れは次のとおりです。
範囲設定と準備
まずトークンと募集をMiCA基準に照らして評価します。トークンの分類(通常は非ステーブルコイン)を特定し、適用除外がないこと、または利用しないことを確認します。この段階で法的助言を受けることが賢明です。募集の本国となるEU加盟国(通常は会社設立国)を決めます。エストニアを選ぶ場合、本国はエストニアとなり、Finantsinspektsioonが届出先です。会社情報、トークノミクス、技術文書、事業計画など、ホワイトペーパーに必要な情報を収集し始めます。各項目の起草担当(法務、テクニカルライターなど)を割り当てます。
ホワイトペーパーの起草
MiCAの記載要件をチェックリストとして、暗号資産ホワイトペーパーを起草します。免責事項、要約、リスク要因、技術説明まで必須項目をすべて含めます。事実に基づき透明性を保ち、関連リスクを開示し、潜在的利益を誇張しないでください。同時に、一定の知識を持つ読者が理解できるよう、不要な専門用語を避けます。多くのプロジェクトはテンプレートや専門ライターを利用します。未承認文書の免責事項や損失警告など、MiCA所定の声明・警告が規定どおり含まれているか再確認します。
レビューと法務承認
MiCAに詳しい法務・コンプライアンス専門家に草案のレビューを依頼します。必要事項の網羅性、情報の正確性、他の発信内容との整合性を確認します。発行者の経営陣は内容が正しい旨の責任声明に署名するため、自らも確認すべきです。通常は複数回改訂します。言語要件も確認し、英語で公開する場合は規制当局が受理することを確かめます(特にエストニアなど、多くの当局がMiCA届出の英語を認めています)。NCAが求める可能性のある通知フォームやポータル用資料も準備します。
規制当局への届出
ホワイトペーパーを完成させ社内承認を得たら、公募または取引開始前に本国の所管当局 (NCA) へ届け出ます。手続きは国によって異なり、通常はオンライン提出、またはカバーレターやフォームとともに添付してメール送信します。エストニアではFinantsinspektsioonに専用の届出窓口があります。Title IIでは開始前の承認は不要ですが、届出と、指示された場合の短期間の待機が必要です。NCAは準拠性を確認し、重大な問題があれば募集を禁止できるため、提出時点でMiCAに準拠していることが重要です。通常、短期間に異議がなければ公開・募集へ進めます。NCAは5営業日以内にホワイトペーパーをESMAへ共有し、EU全域の登録簿に掲載します。
公開と募集
届出後は、遅くとも募集初日までに投資家が閲覧できるよう、通常はウェブサイトや販売プラットフォームでホワイトペーパーを公開します。規制開示専用ページを設けるプロジェクトも多くあります。ESMAのオンライン登録簿も、募集開始時期に基本情報とホワイトペーパーへのリンクを公開します。公開後、正式にトークン販売または取引を開始できます。発行時のすべてのマーケティング資料をホワイトペーパーと一致させ、文書にない追加の約束をしないでください。公開版の正確な写しと届出証拠を保管することを推奨します。
発行後のコンプライアンス
公開後も、ホワイトペーパーの更新が必要か監視します。供給量の変更、販売期間の延長、新たなリスクの発生時には、更新して規制当局へ再届出する必要があります(MiCAは、証券目論見書の追補と同様、重大な新展開について更新を求めます)。行為規則も継続して守り、規制当局からマーケティング変更を命じられた場合は速やかに対応します。新たな書式要件を追加するregulatory technical standards (RTS) など、ESMAやNCAの発信も確認してください(MiCAは法制度の進展に伴い標準テンプレートなどを定める権限を当局に与えています)。
これらの手順を着実に実行すれば、準拠したトークン募集への道筋が大幅に円滑になります。 早期に計画し、慎重に起草し、規制当局と連絡することが要点です。MiCAが全面適用される2024年末までに届出を「送信」できる状態を整え、規則を遵守したという確信を持ってEUで発行できるようにしましょう。
当事務所は、EUにおけるブロックチェーンおよび暗号通貨規制を専門とする少数精鋭の 法務・コンプライアンスコンサルティング会社です。 暗号資産規制の黎明期から最前線で活動してきた経験豊富な 暗号資産弁護士、コンプライアンス担当者、fintechアドバイザーで構成されています。 EU金融規制に関する深い専門知識を有し、革新的なプロジェクトが複雑な規制環境を進めるよう情熱を持って支援します。
MiCAが欧州の暗号資産に新時代をもたらす中、当事務所は専任の MiCACompliancePracticeを設置しました。暗号資産分野の動向を綿密に追跡し、スタートアップ向けの実践的な解決策に落とし込みます。MiCA準拠ホワイトペーパーの起草、 CASPライセンスの取得、強固なAML/KYCプログラムの導入まで、一貫した支援を提供します。コンサルタントはすでにトークン発行者から取引プラットフォームまで数多くのプロジェクトのMiCA準備を支援し、 MiCA要件を はじめ幅広い基準への準拠を確保しています。
法 的な厳密さと現実の暗号資産業務の経験を兼ね備えています。規制法務の弁護士だけでなく、スマートコントラクト、NFT、DeFiプラットフォームなどの機微を理解するブロックチェーン技術者も在籍しています。そのため、お客様の言葉を理解し、規制当局の言葉へ翻訳できます。エストニアのタリンに本社を置き、同国のデジタル優先環境を活用して世界中のお客様を支援します。先を読み、親しみやすく、実務的であることを重視し、不要な法律用語や障害を設けず、規制当局の理解を得ながらビジネスモデルに適した解決策を見つけます。
コンプライアンスは障害ではなく戦略的優位性だと考えています。正しく対応することで、欧州市場全体へ自信を持ってアクセスできます。MiCA要件を効率的かつ効果的に乗り越え、安心してEUで暗号資産事業を開始・成長できるよう導くことが私たちの使命です。革新性とコンプライアンスを両立するパートナーとして支援します。
はい。暗号資産をEUで公募する場合、またはEUでの取引承認を求める場合、Title II対象資産にはMiCA準拠のホワイトペーパーが必要です。適用される免除は限定的であるため、大半のユーティリティ、ガバナンス、ゲーム、ガス、および連続発行型NFTトークンでは、準拠文書の公表、通知、および一般公開が必要です。
Title IIは、ユーティリティトークン、ガバナンストークン、ゲームトークン、ガストークンまたはプロトコルトークン、シリーズまたは分割形式で発行されるNFTコレクションなど、ステーブルコイン以外の暗号資産を対象とします。一方、金融商品に該当するセキュリティトークンには証券法が適用され、ARTおよびEMTステーブルコインには、MiCAの別個のより厳格な規則が適用されます。
発行者は個人ではなく法人でなければならず、明確な本国加盟国を定め、ホワイトペーパーを通知する必要があります。多くのチームは効率性を考慮してEU内で法人を設立しており、デジタル届出とFinantsinspektsioonによる英語対応の監督を利用できることから、エストニアがよく選ばれています。
Title II対象トークンには「file‑and‑go」制度が適用されます。公表の少なくとも20営業日前までに国内の所管当局へ通知し、その後公表します。内容がMiCAに違反している場合、規制当局が介入する可能性があります。ARTおよびEMTステーブルコインには、単なる通知ではなく事前認可が必要です。
発行者の詳細、プロジェクトの目的、暗号資産の特性および保有者の権利、募集条件およびトークノミクス、基盤技術、義務付けられたリスク警告および免責事項を伴う重大なリスク、非技術的な要約、環境に対する主要な悪影響を明確に記載する必要があります。また、将来価値に関するいかなる約束も避けなければなりません。
EUの基準額を下回る少額の私募や適格投資家向け募集、無償配布または報酬トークン、すでに稼働しているサービスのみで使用されるユーティリティトークン、限定的なネットワークで使用されるユーティリティトークンには、ホワイトペーパーは必要ありません。ただし、これらの適用除外は限定的であるため、適用を前提とする前に慎重な評価が必要です。
マーケティング上の情報発信は、公正かつ明確で、誤解を招かないものでなければならず、ホワイトペーパーの内容と整合している必要があります。また、その資料が当局による審査または承認を受けていないことを示す、MiCA所定の免責事項を記載しなければなりません。将来の収益や流動性の保証をうたうこともできません。
個人顧客が募集者から直接、または売出しを通じて購入する場合、MiCAでは手数料なしで行使できる14日間の撤回権が認められています。ただし、購入前に当該暗号資産がすでに取引を承認されている場合、この権利は適用されません。
MiCAでは国際金融で一般的に使用される言語が認められているため、実務上は英語を使用できます。ホワイトペーパーは、機械可読形式で発行者のウェブサイトに掲載し、当該暗号資産が一般に保有されている限り、閲覧可能な状態を維持しなければなりません。
MiCAホワイトペーパーを用いたトークン発行だけでCASP認可が必要になるわけではありません。ただし、取引所、カストディ、注文執行、助言、移転などのサービスを運営する場合は、MiCA Title Vの別個の制度が適用されます。そのため、多くのトークンプロジェクトでは、発行に関するコンプライアンス対応とCASPライセンス分析を組み合わせています。