MiCA規制を解説：EUの暗号資産とサービス提供者のルール

暗号資産市場規制（通常MiCA、MiCARとも略される）は、EUの暗号資産法です。暗号資産企業向けの統一ルールブックであり、経済圏全体を対象とする初の包括的なデジタル資産規制でもあります。どの暗号通貨・トークンが暗号資産に当たるか、企業が一般向けに提供する前に必要な手続、カストディ、交換、取引などのサービスにライセンスが必要な事業者を定めています。同じ条文がすべてのEU・EEA加盟国に適用されるため、ある加盟国で取得した許可は域内全域で有効です。

暗号資産市場規制とは？

MiCAはMarkets in Crypto-Assetsの略称です。数年にわたる交渉の後、欧州議会と理事会により採択されました。その目的は、消費者・投資家保護、市場の健全性、金融安定、そしてイノベーションの余地を残した公正な競争環境の確保です。指令ではなく規則であるため、条文は全加盟国に一語一句そのまま直接適用されます。各国議会は、監督機関の指定や制裁の設定など、規則が残した空白を補うだけです。

MiCA以前、欧州の暗号資産規制は寄せ集めでした。ドイツでは完全な金融サービス免許が必要であった一方、他の大半の加盟国では仮想資産サービスプロバイダー、すなわちVASP向けのより軽い登録制度が運用されており、ある国の許可は隣国では通用しませんでした。共通していたのはマネーロンダリング対策法のみで、顧客確認を対象とするものの、資本、ガバナンスまたは投資家開示には触れていませんでした。MiCAの枠組みはこれを単一の規則と単一のパスポートに置き換えました。

MiCAの施行時期：規制はすでに発効している？

はい、全面的に施行されています。まずステーブルコイン規則が適用され、6か月後にCASPのライセンス制度が発効しました。その後、各国は国内法の下ですでに営業していた暗号資産企業に対し、MiCAライセンスの取得または事業終了のため、最長18か月の経過措置（しばしばグランドファザリングと呼ばれます）を認めることができました。この猶予期間はEU全域で終了し、導入は完了しています。旧来の国内登録が自動的に移行されることはなく、ライセンスなしでEU顧客にサービスを提供することはEU法違反です。

MiCAの適用範囲：対象と対象外

MiCAは暗号資産を規制します。第3条では、ブロックチェーンなどの分散型台帳技術を用いて電子的に移転・保存できる価値または権利のデジタル表現と定義されています。この定義がトークン分類の基礎となります。意図的に広範ですが、金融商品については主にMiFID IIなど他のEU法の対象であるため、または取引可能な資産ではないため、いくつかの区分は除外されています。

プロジェクトが「完全に分散化されている」かどうかは、文書ではなく実態に基づいて判断されます。企業または財団がサービス提供方法に対する管理を保持している場合、監督当局は仲介者とみなす可能性が高いです。

MiCAの遵守が必要なのは誰？

MiCAは企業の呼称ではなく、他者のために何を行うかを見ます。

第三国企業とリバース・ソリシテーション

第三国企業、すなわちEU域外に設立された企業は、B2Bの場合を含め、EU顧客に暗号資産サービスを提供したり勧誘したりすることはできません。第61条の唯一の例外はリバース・ソリシテーションであり、顧客が完全に自らの判断で当該企業に接触する場合です。監督当局はこの例外を狭く解釈します。EU向け広告、インフルエンサー施策、EU言語または地域ターゲティングを行うウェブコンテンツ、EUのストアにあるアプリはいずれも勧誘に当たるため、実質的に欧州市場へサービスを提供するにはEU法人のライセンスが必要です。

暗号資産サービス提供者に対するMiCAルール

暗号資産サービスプロバイダー（CASP）とは、規則に列挙された10のサービスのうち1つ以上を、専門的に顧客へ提供する法人です。実務上は、暗号資産取引所、カストディアルウォレット提供者、ブローカーおよび暗号資産アドバイザーを指します。サービスは4つに分類されます。顧客資産の保管（カストディ）、市場の運営（取引プラットフォーム、現金または他の暗号資産との交換）、注文の取扱い（執行、伝達、オファラーのためのトークンの募集）および顧客への直接提供（助言、ポートフォリオ管理、移転）です。

CASP認可とMiCAパスポート

CASPは、設立国の金融規制当局から免許を取得します。許可されると、MiCAパスポートにより、許可は他のすべてのEUおよびEEA諸国へ拡大されます。事業者はサービス提供を希望する国を本国の規制当局に通知し、2回目の申請なしに短い待機期間後にそこで開始できます。申請書類、国内手数料および処理期間は国により異なります。CASP認可取得の実務的な手順は、当社のMiCAライセンスページで説明しています。

継続的な遵守に関するMiCA要件

認可は入口にすぎません。ライセンス取得後も、暗号資産企業は組織・行為に関するMiCA要件を継続して満たす必要があります。以下は簡潔なコンプライアンス確認リストです。

MiCAとマネーロンダリング防止規則

MiCA自体にはマネーロンダリング防止規則は含まれません。顧客確認と報告は別のEU法に基づき、MiCAと同時に採択されたトラベルルール規則では、すべての暗号資産移転に識別情報を添付することが求められます。そのため欧州のCASPは2つの法体系、しばしば2つの異なる当局に従うことになり、MiCA遵守がマネーロンダリング防止プログラムに取って代わることはありません。

トークン発行者に対するMiCAルール

トークンがステーブルコインでない限り、発行者に適用される制度はサービス提供者より軽くなります。義務は、購入者と決済システムへのリスクに応じて重くなります。

MiCAホワイトペーパー要件

MiCAは、規制されていなかったICO時代を開示制度に置き換えました。公募前に、オファラーは法人でなければならず、プロジェクト、トークンに付随する権利、技術、リスクおよびコンセンサスメカニズムの環境影響を含む暗号資産ホワイトペーパーを作成し、公開の少なくとも20営業日前までに国内監督当局へ通知する必要があります。監督当局はホワイトペーパーを事前承認しませんが、公募を停止できます。マーケティングコミュニケーションは文書と一致しなければならず、リテール購入者には14日間の撤回権があり、オファラーは誤解を招く情報について責任を負います。

いくつかの提供は免除されます。エアドロップなど無償配布のトークン、各国150人未満への提供、12か月間で€100万未満の提供、適格投資家のみを対象とする提供です。Bitcoinのように識別可能な発行者がいないトークンにはホワイトペーパーが一切不要ですが、その周辺で提供されるサービスは規制対象のままです。

ART・EMT発行者のステーブルコイン規則

ART発行者には、国内規制当局のライセンスと承認済みホワイトペーパーが必要です。トークンを全額裏付ける分別管理された準備資産を保有し、保有者に恒久的な償還権を与え、少なくとも€350,000、平均準備資産の2％、または固定間接費の4分の1のうち最も高い額の自己資金を維持しなければなりません。EMT発行者は電子マネー規則に従い、いつでも額面で償還しなければならず、保有者に利息を支払うことはできません。重要と分類されるほど規模の大きいトークンは、欧州銀行監督局による直接監督を受けます。その実務上の影響はEUのすべての暗号資産取引所に表れています。発行者がEMT資格を得なかったステーブルコインは、欧州の利用者向けに上場廃止されています。

MiCAの監督機関と違反時の措置

日常的な監督は各国の管轄当局が担います。企業の設立国の規制当局がCASPライセンスを付与、拒否、撤回します。欧州証券市場監督局（ESMA）は各国規制当局を調整し、技術基準を発行し、認可済み事業者のEU全域の登録簿を運営します。欧州銀行監督局はART・EMT発行者について同様の役割を担い、重要なステーブルコインを直接監督します。

MiCAの制裁と罰金

この規則は、すべての国が科すことのできる最低限の制裁を定めています。数百万ユーロの罰金または年間売上高の一定割合、違反者を名指しする公表、停止命令、ライセンスの撤回です。無ライセンスでの営業自体が違反であり、ESMAは認可済み事業者の登録簿とともに、不遵守事業体の一覧を公表しています。

EUの暗号資産規制がスタートアップに意味すること

実際のプロダクトを持つ企業にとって、MiCAは概ね朗報です。利点としては、次のとおりです。

• 1つのライセンスでEEA全域のデジタル資産市場に参入でき、顧客はマーケティング上の主張を信じる代わりにESMAの登録簿で確認できます。
• 銀行や決済サービス提供者は、無規制の企業よりMiCA準拠企業との取引に格段に前向きです。

一方、コスト面では次のとおりです。

• 最低資本、コンプライアンス機能、監査済み財務諸表、文書化されたIT統制は、初日から固定費となります。
• 経営チームは適格性・信頼性の審査に合格し、企業はEU域内から運営されなければなりません。

枠組みはなお進化しています。欧州委員会は分散型金融（DeFi）、ステーキング、貸付、NFTを見直しているため、今後さらなる義務が見込まれます。

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