VASPはVirtual Asset Service Providerの略です。監督当局が、他人に代わって暗号資産を扱う事業者、すなわち交換所の運営、顧客ウォレットの保管、アドレス間のトークン移転、新規コインの発行者のための販売支援などを行う者を指す呼称です。
短い略語ですが、その意味は重く、企業がこの定義に該当すると、マネーロンダリング対策上の義務が一式発生します。本ページでは、この用語の由来、対象となる活動、対象外となる者、そして欧州で用いられるCASPとの関係を解説します。
VASPを平易に説明すると
一文での定義
仮想資産サービスプロバイダーとは、事業として、他人の仮想資産を交換、移転、保管、または販売支援する個人または企業です。
この一文には重要な二つの限定があります。事業としてという要件により、一回限りの私的取引は除外されます。他人のという要件により、自身の保有資産だけを扱う人も除外されます。
見落としやすい第三の限定もあります。この区分が対象にするのは、他の規制で対象となっていない活動だけです。すでに銀行、決済機関または投資会社として規制される企業が、それに加えてVASPになるわけではありません。既存の地位と監督当局が維持されます。この呼称は、そうでなければ金融規制の対象外となる事業のためにあります。
VASPという用語の由来:FATF基準
VASPという用語を作ったのはFinancial Action Task Force、すなわちFATFです。これはマネーロンダリングおよびテロ資金供与対策の世界基準を策定する政府間機関です。同機関の勧告は、直接または地域パートナーを通じて、およそ200か国で採用されています。
デジタル資産が銀行システムの外で国境を越えて相当な価値を移転し始めると、FATFは勧告15を拡張してこれを対象に含めました。これにより、銀行や決済機関と並ぶ新たな義務対象者、すなわち仮想資産サービスプロバイダーが設けられました。
FATFは立法機関ではなく、許可も発行しません。基準を公表し、各国がそれをどの程度忠実に法制化しているかを審査します。対応が遅れると、やがて銀行取引上の問題となるリスト掲載のリスクがあります。そのため、同じ文言が現在では世界各地で使われています。
事業者をVASPとする五つの活動
VASPの定義は、活動の一覧を中心に構成されています。そのいずれか一つを、事業として他人のために行えば足ります。
| 活動 | 実務上の内容 |
|---|---|
| 仮想資産と通常の通貨との交換 | 顧客がトークンを通貨に、またはその逆に交換するプラットフォームです。 |
| 仮想資産同士の交換 | 依頼に応じて、あるトークンを別のトークンに交換するサービスです。 |
| 仮想資産の移転 | 顧客のアドレスから、他者が管理するアドレスへ資産を移すことです。 |
| 保管および管理 | 顧客残高、またはそれを管理するための秘密鍵を保有することです。 |
| 発行に関する金融サービス | 発行者のためにトークンの募集を組成、販売または宣伝することです。 |
この一覧が示すのは商品ではなく機能です。自らをテクノロジー企業と呼んでも対象外にはならず、事業モデルにトークンがあるだけで対象となるわけでもありません。
仮想資産に該当するもの、しないもの
関連する定義は意図的に広く、デジタルで取引または移転でき、支払いや投資に利用できる価値のデジタル表現を指します。暗号通貨、ユーティリティトークン、ステーブルコインはいずれも対象です。
三つのものは対象外です。銀行預金や電子マネー残高のような通常通貨のデジタル表現は、すでに通貨として規制されています。証券に該当する商品には独自の規則があります。また、閉鎖されたシステムの外へ出せないロイヤルティポイントやゲーム内アイテムも除外されます。
デジタル・コレクティブルは判断が難しい領域です。記念品として購入される一点物は収集品のように振る舞います。一方、シリーズで発行され、値上がりを期待して購入される代替可能な単位は投資のように振る舞います。重要なのは名称ではなく、アイテムの使われ方です。
VASPに該当する者、しない者
VASPに該当するかをめぐる多くの争点は、三つの問いに集約されます。
事業であり、他人のために行われているか?
自分の資金でトークンを購入、保有し、後に売却する人は、誰かにサービスを提供しているわけではありません。レジで暗号資産を受け取る家具店も同様です。そのトークンは別の商品に対する支払いだからです。相手方となる顧客が存在し、商業活動といえるだけの継続性が必要です。
呼称は実際の活動と一致しているか?
ここで判断を誤る人が少なくありません。プラットフォームを分散型、ノンカストディアル、または単なるインターフェースと呼んでも、実際に誰かがサービス運営を支配し、手数料を得て、または停止できるなら、対象外にはなりません。反対に、顧客の鍵を実際に保有する3人のチームは、どれほど小規模でもVASPです。
どの役割がこの区分の対象外となるか?
以下の役割は通常は該当しません。ただし、国内法がより広い場合があり、具体的な体制の事実関係が常に判断を左右します。
- 自身の資産だけを取引または保有する個人。
- 仲介事業者を介さず、直接資産を移転する二人の個人。
- 無関係な商品・サービスの代金としてトークンを受け取る企業。
- 顧客残高を扱わずにネットワークを保護するマイナーおよびバリデーター。
- 鍵や資金を一切保有しないウォレットソフトウェア開発者および機器メーカー。
- 分析会社、監査人、代理店、ホスティング会社など、この分野への供給事業者。
自社の貸借対照表で暗号資産を保有する会社も同じ立場にあります。すなわち、サービスプロバイダーではなく保有者です。この線引きにより、エストニアの非公開有限会社(OÜ)における受動的な法人トレジャリー保有と規制対象事業が区別され、両者には異なる規則が適用されます。
VASPの義務:地位に伴うAML義務
この地位は肩書きではなくAML義務の一式であり、管轄区域をまたいで共通するパターンがあります。
- 事前の許可。事業開始前に認可または登録を受け、その後は指定された監督当局に対して責任を負います。
- 顧客確認。顧客はオンボーディング時に本人確認され、法人顧客の背後にいる実質的支配者が特定され、高リスクの関係にはより厳格な審査が行われます。
- 継続的モニタリング。取引は顧客プロファイルに照らして審査され、不審なものは金融情報機関へ報告されます。
- トラベル・ルール。銀行振込と同様に、プロバイダー間の移転には送付人と受取人の情報を付けなければなりません。
- 制裁スクリーニング。顧客と取引相手は、制限措置リストと継続的に照合されます。
- 適格性・健全性審査。会社の背後にいる人物と、その資金の出所が評価されます。
許可なく営業することは単なる手続上の問題ではありません。ほとんどの国で犯罪であり、監督当局が案件に到達するはるか前に、銀行は発覚時に口座を閉鎖する傾向があります。
VASPとCASP:一つの考え方に対する二つの制度
欧州連合内では用語が変わりました。Markets in Crypto-Assets Regulation、すなわちMiCAは、名称を改めた事業者であるcrypto-asset service provider、すなわちCASPを中心に、直接適用される制度を構築しました。両者は重なる部分がありますが、同じものではありません。
| 比較項目 | VASP | CASP |
|---|---|---|
| 根拠 | 各国の国内法に取り入れられたグローバル基準 | 全加盟国に直接適用される欧州規則 |
| 主な目的 | マネー・ローンダリング対策の監督 | 認可、消費者保護および健全性規則 |
| 範囲 | FATFが列挙する5つの活動 | 規則に定められた、より広範な暗号資産サービスの一覧 |
| 地域 | 許可は国内に限られ、国境を越えて効力を持ちません | 1つの認可でEU全域にパスポーティングできます |
| 使用される用語 | 仮想資産 | 暗号資産 |
しばしば混同される違いがあります。MiCAは認可と行為規制を扱いますが、上記のAML義務はEUの別個のマネーロンダリング対策法令および、トラベル・ルールを暗号資産に適用する資金移転規則に由来します。欧州のCASPは二つの法体系に従い、そのコンプライアンス機能は両方を対象とします。
エストニアはこの移管を示す例です。かつて仮想通貨サービスプロバイダーは、Financial Intelligence Unit(Rahapesu Andmebüroo)が管理する登録簿に登録されていました。監督権限はFinancial Supervision and Resolution Authority(Finantsinspektsioon)へ移管され、既存の登録は自動的に移行されず、その経過措置期間も終了しています。現在、エストニアでこれらのサービスを提供するには、暗号資産サービスプロバイダー(CASP)としての認可が必要です。
EU域外では、VASPが依然として実務上の用語です。アジアおよび南北アメリカの国内法やFATFの評価でも使われています。
取引所を運営しない創業者にも問われる理由
創業者は規制当局と接するずっと前にこの問いに直面します。銀行のオンボーディング書類は申請者がVASPかを直接尋ね、ソフトウェアベンダー、保険会社、投資家も同様です。誤った回答は口座を失う原因になり得ます。信頼できる方法は、暗号資産事業を名称ではなく機能で説明し、五つの活動と照合し、その判断根拠を記録しておくことです。
よくある質問
いいえ。この区分は業種ではなく活動内容により定義されます。ブロックチェーン技術を日常的に利用していても、顧客資産の交換、移転、保管または募集を一切行わなければ、その対象外です。
取引所は最もよく知られた例ですが、5つの活動のうちの1つにすぎません。カストディ、移転およびトークン募集サービスも同じ定義に含まれます。
いいえ。どれほど活発であっても、自己勘定での取引は他者に提供するサービスではありません。この定義では、相手方に顧客がいることが必要です。
通常は違います。銀行、決済機関または投資会社として認可された事業者は、その地位と監督機関を維持し、そこに暗号資産活動が追加されます。
いいえ。欧州の枠組みが適用され、監督はFinantsinspektsioonに移管されています。既存の登録は自動的に移行されず、経過措置期間も終了しています。