リトアニアのLLC：仕組みと創業者に選ばれる理由

リトアニアのLLCは、正式にはUABと呼ばれます。これは同国の非公開有限責任会社であり、圧倒的に人気の高い法的形態です。外国人創業者がリトアニアで会社を設立する際、移住せずにEU法人を所有するための標準的な方法です。

ここでは、初心者向けにリトアニアのLLCを解説します。どのような法人か、創業者に選ばれる理由、資本金・所有構造・経営・課税の仕組み、ならびに国内で利用可能な他の法人形態との比較を紹介します。

リトアニアのLLCとは？

リトアニア法では「LLC」という用語は使用されません。現地でこれに相当するのはuždaroji akcinė bendrovė（UAB）です。株式を公募できない「非公開」会社、すなわち非公開有限責任会社に当たります。実務上、リトアニアでLLCを設立することはUABを設立することを意味し、この略称は会社の正式名称にも必ず含める必要があります。

UABはリトアニア会社法に基づく独立した法人です。会社自身の名義で資産を保有し、契約を締結し、債務の責任を負います。一方、所有者のリスクは出資額までに限定されます。すべての会社は、Registrų centrasが管理する公開の法人登記簿に記録されます。

機能面では、リトアニアのLLCはドイツのGmbH、ポーランドのsp. z o.o.、エストニアのOÜ、英国のLtdに相当します。いずれも、リトアニア法に適応された非公開・有限責任の法人構造という同じ考え方です。

リトアニアLLCの概要

リトアニアでLLCを設立するメリット

創業者がこの形態を偶然選ぶことはほとんどありません。国内の代替形態や多くのEU諸国と比べても、リトアニアのLLCには明確な利点があります。

• 有限責任。所有者の預金、住居その他の個人資産は、会社の債務と法的に分離されます。
• 低い設立ハードル。株式資本は€1,000のみで、登記前の払込額は€250です。EUでも最低水準の要件です。
• 完全な外国人所有。株主と取締役はいずれも非居住者になれます。リトアニア人パートナーや現地共同所有者は不要です。
• スタートアップに適した課税。要件を満たす新設小規模会社は、営業開始から最初の2年間、法人所得税が0%です。
• EUでの法的地位。EU法人として単一市場全体で取引でき、欧州の顧客や銀行と対等に取引できます。

リトアニアLLCの仕組み

この法人形態の日常的な運営を決める要素は3つです。出資する資本、所有の方法、そして意思決定を行う機関です。

株式資本

最低株式資本は€1,000です。会社登記前に最低25%、すなわち最低資本の場合は€250を払い込み、残額は12か月以内に払い込みます。多くの創業者は全額を一度に払い込みます。後の手続きを省けるうえ、この資金は手数料ではありません。初日から会社に帰属し、通常の事業目的に使用できます。

所有者と有限責任

会社は単独株主でも設立でき、総数が250名未満であれば所有者数に上限はありません。より大きな株主構成には公開会社形態のABが必要です。国籍を問わず個人または法人が株式を保有できるため、リトアニアのLLCは非居住者にも完全に開放されており、100%外国人所有も一般的です。事業が失敗しても、株主の損失は原則として投資額までです。会社が適法に運営されている限り、債権者は所有者の個人資産に請求できません。

取締役と株主総会

すべての会社には、基本事項を決定する株主総会と、日常業務を運営し第三者との取引で会社を代表する取締役（vadovas）という、2つの必須機関があります。株主総会は定款、資本、年次財務諸表、利益配分を決定します。

取締役は株主でも外部の専門家でもよく、リトアニアに居住する必要はありません。そのため、会社を完全に海外から運営できます。より大規模な組織では、任意で合議制の機関（valdyba）または監査役会を置けますが、一般的なオーナー経営のLLCでは、株主と取締役の体制で十分です。

リトアニアLLCの課税

会社は年間利益に対し、標準税率17%のリトアニア法人所得税を支払います。新設小規模会社には重要な優遇措置があります。従業員10名未満かつ年間売上高€300,000未満の企業は、法定要件を満たす場合、営業開始から最初の2年間は0%、その後は軽減税率7%が適用されます。

利益税に加え、計画上重要な数字は2つあります。標準VAT税率は21%で、売上高が法定基準額を超えると登録が必要です。また、居住者・外国人を問わず個人株主へ支払う配当には一律15%が課税されます。リトアニアでは、利益を分配するかどうかにかかわらず毎年会社利益に課税されます。そのため、初年度から年間利益税を資金計画に含める必要があります。

リトアニアLLCと他の法人形態の比較

UABはリトアニアで利用できる唯一の法人形態ではありませんが、最も汎用性の高い形態です。現実的な代替案は以下のとおりです。

• MB（mažoji bendrija、小規模組合）。最低資本は不要で、構成員は最大10名、自然人に限られます。運営は簡素ですが、法人投資家、許認可、外部資金調達には不向きです。
• AB（akcinė bendrovė）。UABの公開会社版です。株式を公募できますが、€40,000の資本と、より厳格なガバナンスが必要です。
• IĮ（individuali įmonė、個人企業）。最も簡易な形態ですが、所有者は事業債務について無制限の個人責任を負います。

大半の外国人創業者にとって、実務上の選択肢はLLCかMBに絞られます。事業拡大、投資受入れ、従業員雇用、銀行や規制当局との取引を予定する場合は、LLCが適しています。

リトアニアでLLCを設立すべき人

業種で考えるより、この形態が何のために設計されているかを確認するほうが簡単です。次のニーズがあるプロジェクトには、リトアニアのLLCが適しています。

• 責任の保護。事業リスクが個人資産に及ぶことを避けたい創業者。
• 投資受入れに対応した所有構造。将来、パートナー、投資家、または外国親会社を受け入れられる株式ベースの構造。
• 信頼できる取引相手。顧客、従業員、銀行との契約に利用できる実体あるEU法人。
• 規制対象事業の拠点。リトアニアの暗号資産ライセンスを取得する事業者を含む決済・暗号資産事業は、この形態で運営されます。

リトアニアでLLCを設立する方法

リトアニアでのLLC設立は公証手続きであり、非居住者もリトアニアへ渡航せず、完全にリモートで完了できます。手続き方法、必要書類、費用、所要期間などの実務面は専用ページで解説しています。詳細はリトアニアでの会社設立をご覧ください。

認可を受けた法人サービスプロバイダーであるEesti Firmaは、適切な法人形態の選定から会計、設立後の継続支援まで、外国人創業者を一貫してサポートします。

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