დასაქმებულთა აქციების ოფციონები (ESOP) ესტონურ კომპანიაში: საგადასახადო წესები და დანერგვა

ესტონეთი კაპიტალზე დაფუძნებულ ანაზღაურებას უჩვეულოდ ამარტივებს — Index Ventures-ის „Rewarding Talent“ კვლევა მას დასაქმებულთა აქციების ოფციონებისთვის მსოფლიოში პირველ ადგილზე აყენებს — თუმცა წესებში ორი ხაფანგია: სამწლიანი საგადასახადო ვადა, რომელიც იწყება მხოლოდ მაშინ, თუ მინიჭების თარიღი სათანადოდ არის დაფიქსირებული, და კომპანიების სამართლის ფორმალობა, რომელიც განსაზღვრავს, საბოლოო აქციების გადაცემა ონლაინ შეიძლება გაფორმდეს თუ ნოტარიუსს მოითხოვს.

ESOP, vesting, ოფციონების ფონდი: ტერმინები ესტონურ კონტექსტში

დამფუძებლები Silicon Valley-ის ტერმინოლოგიით მოდიან და მისი უმეტესობა კარგად ერგება ესტონურ სამართალს, სადაც დასაქმებულის აქციების ოფციონია osalusoptsioon:

ოფციონის განხორციელებამდე მფლობელი არც ერთ აქციას არ ფლობს, ხმის უფლება არ აქვს და დივიდენდს არ იღებს — ეს დაპირებაა და არა წილი.

როგორ იბეგრება დასაქმებულთა აქციების ოფციონები ესტონეთში: სამწლიანი წესი

ესტონეთში აქციების ოფციონების დაბეგვრა საშემოსავლო გადასახადის კანონის § 48 (5³)-შია და თითქმის ყველა სხვა ევროპულ ქვეყანასთან შედარებით მარტივია:

22/78 საშემოსავლო გადასახადი და 33% სოციალური გადასახადი ერთად წმინდა სარგებლის დაახლოებით 70%-ს შეადგენს: მინიჭებიდან ორი წლის შემდეგ უფასოდ გადაცემული €10,000 ღირებულების აქციები კომპანიას დაახლოებით €7,000 გადასახადი უჯდება; მინიჭებიდან სამი წლისა და ერთი დღის შემდეგ იგივე აქციები კომპანიას არაფერს უჯდება. დასაქმებული განხორციელებისას არც ერთ შემთხვევაში არაფერს იხდის — ესტონეთში დამატებითი სარგებელი მხოლოდ კომპანიის დონეზე იბეგრება.

კანონი წესს სამ შემთხვევაში ამსუბუქებს. თუ ოფციონის პერიოდის განმავლობაში მთელი კომპანია გაიყიდა, ან დასაქმებული გარდაიცვალა ან სრულად დაკარგა შრომისუნარიანობა, შეღავათი ვრცელდება უკვე ნამუშევარი დროის პროპორციულად: სრულ exit-მდე ორი წლით ადრე მინიჭებული ოფციონები სარგებლის მხოლოდ ერთ მესამედზე იბეგრება. თუ საფუძვლად არსებული აქციები იცვლება ჯგუფის რეორგანიზაციის, შერწყმის ან ჯგუფის კომპანიებს შორის გადასვლის გამო, ვადა აგრძელებს ათვლას მინიჭების თავდაპირველი თარიღიდან.

შეღავათი ვრცელდება აქციებზე და არა ფულზე. phantom shares, virtual options და stock appreciation rights — გეგმები, რომლებშიც დასაქმებული მხოლოდ აქციის ღირებულებასთან დაკავშირებულ თანხას იღებს — ხელფასივით იბეგრება სრული სახელფასო გადასახადებით, მიუხედავად მათი ფლობის ხანგრძლივობისა. ფულადი ანგარიშსწორება დასაშვებია მხოლოდ სრული exit-ისას, როდესაც მყიდველი 100%-ს იძენს; ამ შემთხვევაში ფულზე პროპორციული შეღავათი ვრცელდება.

ვის შეუძლია დასაქმებულთა აქციების ოფციონების მიღება ესტონეთში

ამ მიზნით ესტონური საგადასახადო სამართალი „დასაქმებულის“ ფართო განმარტებას იყენებს. სამწლიანი საგადასახადო შეღავათით აქციების ოფციონები შეიძლება მიენიჭოს:

• შრომითი ხელშეკრულებით დასაქმებულ პერსონალს;
• გამგეობისა და სამეთვალყურეო საბჭოს წევრებს;
• ფრილანსერებსა და დეველოპერებს, რომლებიც კომპანიაში ფიზიკური პირების სახით მუშაობენ მომსახურების, მინდობილობის ან ვალდებულებითი სამართლით რეგულირებული მსგავსი ხელშეკრულებით.

არ კვალიფიცირდება კონტრაქტორი, რომელიც ინვოისს საკუთარი შეზღუდული პასუხისმგებლობის კომპანიის მეშვეობით გასცემს: OÜ-ზე ან უცხოურ LLC-ზე გაცემული ოფციონი სხვა ინსტრუმენტია, განსხვავებული საგადასახადო შედეგებით.

ოფციონის მინიჭების თარიღის დაფიქსირება: ციფრული ხელმოწერა თუ საგადასახადო ორგანოს შეტყობინება

ვინაიდან სამი წელი ითვლება ოფციონის ხელშეკრულების ხელმოწერის დღიდან, ესტონეთის საგადასახადო და საბაჟო საბჭოს უნდა შეეძლოს მინიჭების თარიღის გადამოწმება. ამის სამი გზა არსებობს:

• ხელშეკრულების კვალიფიციური ელექტრონული ხელმოწერით ხელმოწერა — ესტონური ID ბარათი, e-Residency ბარათი, Smart-ID ან EU სტანდარტის შესადარისი ელექტრონული ხელმოწერა;
• ნოტარიუსთან ხელმოწერა; ან
• ხელმოწერიდან ხუთი სამუშაო დღის განმავლობაში ესტონეთის საგადასახადო და საბაჟო საბჭოსთვის ხელშეკრულების (ან გეგმის იმ პირობების, რომლებსაც დასაქმებული შეუერთდა) ელფოსტით გაგზავნა.

საგადასახადო ორგანომ ასევე მიიღო აქციების გეგმების პლატფორმები და ელექტრონული ხელმოწერის სერვისები, რომელთა ჟურნალებიც ხელმოწერის თარიღს საიმედოდ აჩვენებს. ქაღალდის ხელშეკრულება, რომელიც არც ნოტარიულად არის დამოწმებული და არც წარდგენილი, ვადის ათვლას არასდროს იწყებს და ყოველი შემდგომი განხორციელება იბეგრება.

საიდან მოდის აქციები: ოფციონების ფონდის შენარჩუნების სამი გზა ესტონურ OÜ-ში

საგადასახადო წესები პასუხობს კითხვას, როდის შეიძლება აქციების დაბალ ფასად გადაცემა. კომპანიების სამართალი პასუხობს კითხვას, როგორ, და სწორედ ამ ნაწილს აღმოაჩენენ დამფუძნებლები ყველაზე ხშირად ძალიან გვიან. ესტონურ კერძო შეზღუდული პასუხისმგებლობის კომპანიას ESOP-ისთვის აქციების რეზერვირების სამი გზა აქვს:

მეორე და მესამე მოდელებში განხორციელება OÜ-ის აქციის გადაცემაა და, ნაგულისხმევად, ეს ესტონეთში ნოტარიუსმა უნდა დაადასტუროს — ერთხელ მართვადია, მაგრამ ოფციონის გეგმამ შესაძლოა რამდენიმე წლის განმავლობაში ათი ან ოცი გადაცემა გამოიწვიოს, მათ შორის საზღვარგარეთ მყოფი დასაქმებულებისთვის, რომელთაგან თითოეულს ტალინში გამგზავრება ან მინდობილობის გაცემა დასჭირდება.

€10,000 საწესდებო კაპიტალი: დასაქმებულებისთვის აქციების ნოტარიუსის გარეშე გადაცემა

კომერციული კოდექსი მარტივ გამოსავალს გვთავაზობს (§ 149 (6)). კომპანიამ შეიძლება წესდებაში მიუთითოს, რომ აქციების გადაცემას მხოლოდ წერილობით აღდგენადი ფორმა — პრაქტიკაში ციფრულად ხელმოწერილი ხელშეკრულება — სჭირდება, თუ ორი პირობაა შესრულებული:

1. საწესდებო კაპიტალი სულ მცირე €10,000-ია და სრულადაა შეტანილი; და
2. ყველა აქციონერი აძლევს ხმას სანოტარო ფორმაზე უარის შემცველი ცვლილებისთვის.

უარი შეიტანება კომერციულ რეესტრში და ამის შემდეგ აქციონერთა სიაში ყველა ცვლილების შესახებ რეესტრს თავად გამგეობა ატყობინებს. ეს ყველაზე მარტივი გზაა: კაპიტალის ერთი ზრდა, ერთი ერთსულოვანი გადაწყვეტილება, ერთი რეესტრის განაცხადი და ყოველი შემდგომი აქციების გადაცემა ციფრულად ხელმოწერილი დოკუმენტია. ერთადერთი ალტერნატივა — კომპანიის აქციების ცენტრალურ ფასიანი ქაღალდების დეპოზიტარში, Nasdaq CSD-ში, რეგისტრაცია — ასევე აუქმებს სანოტარო ფორმას, მაგრამ მოითხოვს ანგარიშის ოპერატორის დანიშვნას, რეგისტრაციისა და წლიური მოსაკრებლების გადახდას და მეორე რეესტრის წარმოებას; ის უფრო შეეფერება გარე ინვესტორებისთვის ან ბირჟაზე განთავსებისთვის მომზადებულ კომპანიებს, ვიდრე ოფციონის გეგმის მქონე მცირე ტექნოლოგიურ კომპანიას.

მას შემდეგ, რაც კანონით დადგენილი მინიმალური საწესდებო კაპიტალი გაუქმდა (აქციას ახლა შეიძლება ჰქონდეს ერთი ცენტის ნომინალური ღირებულება), ბევრი start-up რამდენიმე ასეული ევროს კაპიტალით ფუძნდება. ასეთ კომპანიას უარის გამოყენება არ შეუძლია, სანამ კაპიტალს €10,000-მდე არ გაზრდის და არ შეიტანს — როგორც წესი, ეს არის დამფუძებლების შენატანი ან პირველი საინვესტიციო რაუნდის ნაწილი.

წესდების ცვლილებისას კიდევ ორი პუნქტის დამატება ღირს: ოფციონის გეგმის ფარგლებში გადაცემებისთვის აქციონერთა კანონით გათვალისწინებული უპირატესი შესყიდვის უფლების გამორიცხვა (წინააღმდეგ შემთხვევაში ყოველი განხორციელებისთვის თითოეული აქციონერის უარი დაგჭირდებათ) და გადაცემის შეზღუდვა, რათა დასაქმებულებმა გამგეობის თანხმობის გარეშე ვერ გაყიდონ აქციები. Vesting, leaver-ის წესები და exit-ისას მომხდარი საკითხები უნდა იყოს აქციონერთა შეთანხმებაში და არა საჯარო წესდებაში.

ESOP-ის ეტაპობრივად დანერგვა ესტონურ კომპანიაში

1. განსაზღვრეთ ოფციონების ფონდი. შეათანხმეთ დასაქმებულებისთვის რეზერვირებული მაქსიმალური ნომინალური ღირებულება და ვის შეიძლება მიენიჭოს ოფციონები.
2. გაზარდეთ საწესდებო კაპიტალი €10,000-მდე და შეიტანეთ იგი, თუ კომპანია ნაკლები კაპიტალით დაფუძნდა.
3. შეცვალეთ წესდება — სანოტარო ფორმაზე უარი, უპირატესი შესყიდვის უფლების გამორიცხვა, გადაცემის შეზღუდვა — ერთსულოვანი გადაწყვეტილებით.
4. მიიღეთ ოფციონის გეგმა აქციონერთა შეთანხმებაში: vesting, სამი წლის გასვლამდე არ განხორციელება, leaver-ის პირობები, განხორციელების ვადა, გაყიდვისას მოპყრობა და აქციონერთა ვალდებულება, განხორციელებისას გაზარდონ კაპიტალი.
5. თითოეულ ოფციონის ხელშეკრულებას ციფრულად მოაწერეთ ხელი, ან მასზე საგადასახადო ორგანოს ხუთი სამუშაო დღის განმავლობაში აცნობეთ.
6. აწარმოეთ ოფციონების რეესტრი მინიჭების თარიღებით, რაოდენობებითა და ფასებით; საგადასახადო ორგანომ ის შეიძლება წლების შემდეგ მოგთხოვოთ, ისევე როგორც ნებისმიერმა ინვესტორმა.
7. განხორციელებისას: დაარეგისტრირეთ კაპიტალის ზრდა ან აქციების გადაცემა და დამატებითი სარგებლის დეკლარაცია (TSD დანართი 4) წარადგინეთ მხოლოდ მაშინ, თუ განხორციელება სამწლიანი ვადის ფარგლებში ხდება.

აქციების ოფციონის გეგმის დანერგვა Eesti Firma-სთან ერთად

Eesti Firma ამზადებს ESOP-ის სრულ პაკეტს ესტონური კომპანიებისთვის, რომელთა დამფუძნებლებიც არიან რეზიდენტები, არარეზიდენტები ან e-Residency-ის მფლობელები. ჩვენი იურიდიული მომსახურებების გუნდი ამზადებს წესდებას, აქციონერთა შეთანხმებასა და ოფციონის ხელშეკრულებებს, შემდეგ კი ამუშავებს კაპიტალის ზრდასა და კომერციული რეესტრის განაცხადებს; ჩვენი ბუღალტრული აღრიცხვის განყოფილება ოფციონების რეესტრს განაახლებს და ნებისმიერ დასაბეგრ განხორციელებას სწორად აცხადებს. თუ კომპანია ჯერ არ არსებობს, ოფციონისთვის მზად სტრუქტურას თავიდანვე ვაშენებთ კომპანიის დაფუძნების პროცესში, რათა €10,000 კაპიტალი და შესაბამისი წესდება მზად იყოს პირველი დეველოპერის შემოერთებამდე.

მოთხოვნის გაგზავნა

ხშირად დასმული კითხვები