Эстониядағы блокчейн және смарт-келісімшарттар: Эстониялық компанияның артықшылықтары

Эстонияны көбіне блокчейнмен жұмыс істейтін ел деп сипаттайды. Бұл сипаттама жартылай дұрыс — ал дәл сол шынайы бөлігі эстондық компанияны блокчейн стартапы үшін табиғи негіз етеді. Цифрлық мемлекет өз тізілімдерін он жылдан астам уақыт бойы блокчейннің тұтастық қабатына бекітіп келеді, e-Residency компанияны кез келген жерден құруға және басқаруға мүмкіндік береді, ал Эстония құқығы білікті цифрлық қолтаңбамен жасалған келісімді қағаз құжатпен тең деп таниды. Эстонияда арнайы блокчейн заңы немесе смарт-келісімшарт туралы заң жоқ: автоматтандырылған келісімдер жалпы шарт құқығымен реттеледі. Ал электрондық дауыс беру, кең тараған түсінікке қарамастан, блокчейнді пайдаланбайды.

Неліктен эстондық компания блокчейн жобасы үшін дұрыс негіз

Web3 және crypto стартаптарының көптеген командалары үлестірілген, барлығына қашықтан қол қояды және банктерге бейтаныс активтерді ұстайды. Эстондық блокчейн компаниясы — іс жүзінде OÜ — осы бейінге EU-дағы баламалардың көбінен жақсырақ сай келеді, мұны осы нұсқаулықтың келесі бес себебі көрсетеді. Олардың ешқайсысы крипто лицензияны иеленуге тәуелді емес:

• Барлығына цифрлық түрде қол қойылады. Компанияны тіркеу, басқарма шешімдері, үлес иесі шешімдері, жылдық есептер және шарттар білікті e-қолтаңбалармен онлайн рәсімделеді, ал басқарма кез келген елде бола алады. Қашықтан басқару — әдепкі тәртіп, яғни multisig әмиянның корпоративтік баламасы. Сол қолтаңбалар смарт-келісімшарттың артындағы off-chain талаптарды заңды түрде міндетті етеді.
• Қайта инвестицияланған пайда компаниядан шыққанға дейін салықсыз. Корпоративтік табыс салығы пайда табылған кезде емес, төленген кезде алынады, сондықтан протокол командасы қайта инвестицияланған табысқа жыл сайынғы салық шотынсыз түсімнен әзірлеуді қаржыландыра алады (іскерлік емес шығыстар сияқты болжамды үлестірулер салық салынатын болып қалады).
• EU бірыңғай нарығындағы сенімді контрагент. Гранттар, биржа листингтері, инфрақұрылым жеткізушілері және корпоративтік клиенттер KYC-тен өте алатын, GDPR бойынша деректерді өңдеу шарттарына қол қоятын және сотта жауапқа тартылатын EU заңды тұлғасын жиі талап етеді. MiCA өзі token ұсынушының заңды тұлға болуын талап етеді. OÜ физикалық кеңсесіз не резидент директорсыз осы талаптардың бәріне сай келеді.
• Token-дерді түсінетін экожүйе. Эстония алғашқы virtual-currency лицензияларынан бері crypto бизнестерін қабылдап келеді, ал crypto реттеуі FIU тіркеуінен MiCA қадағалауына дейін жетілді. Іс жүзіндегі crypto-friendly тәсіл жергілікті crypto бухгалтериясы командалары, аудиторлар және заңгерлер token-дерді есепке алуды және смарт-келісімшарт құрылымын жіктеуді білетінін білдіреді — бұл EU-дың өзге жерлерінде тапшы дағды.
• Тізілім бұрмалауды айқын көрсетеді, ал құрылымды көбейту арзан. Компанияңыздың жазбалары KSI-қорғалған e-Business Register-де сақталады, ал сол OÜ бір мақсатты құрылым ретінде — әр протоколға, token-ге немесе активке бір SPV — басқа жерлерде активтерді оқшаулауды тиімсіз ететін ағымдағы шығындарсыз қолданылады.

Эстония шынымен блокчейнмен жұмыс істей ме?

Жаңалық тақырыптарында айтылатындай емес. Эстония үкіметі азаматтардың деректерін блокчейнде сақтамайды және мемлекеттік қызметтерді Ethereum тәрізді желілерде жүргізбейді. Оның пайдаланатыны — Эстонияның киберқауіпсіздік компаниясы Guardtime әзірлеген және e-Estonia аясында он жылдан астам уақыт бойы қолданылып келе жатқан KSI blockchain (Keyless Signature Infrastructure). KSI — ашық таратылған тізілім емес, тұтастық қабаты: әр жазба уақыт белгілері тізбегіне бекітілген криптографиялық hash алады, сондықтан кез келген кейінгі өзгерісті анықтап, дәлелдеуге болады.

KSI құрылтайшылар жиі пайдаланатын негізгі тізілімдерді — e-Business Register, Land Register, State Gazette (Riigi Teataja) және ұлттық денсаулық жазбалары жүйесін — қорғайды. Мақсат — орталықсыздандырылған меншік емес, аудитке жарамдылық.

Смарт-келісімшарт деген не және не емес

Смарт-келісімшарт — таратылған тізілімде сақталатын, алдын ала белгіленген шарттар орындалғанда автоматты түрде іске қосылатын бағдарлама: жеткізу расталғанда төлемді босатады, қаржыландыру мақсатына жеткенде token-дерді таратады — ортасында банк, escrow агенті немесе сот болмайды. Орталықсыздандырылған қолданбалар (dApps) мен DeFi протоколдары осындай шарттардан құралады. Атауына қарамастан, смарт-келісімшарт заңды мағынада автоматты түрде шарт болып саналмайды. Ол міндеттемелерді орындау тетігі; кодтың артында міндетті келісімнің бар-жоғын бағдарламалық жасақтама емес, шарт құқығы шешеді.

Смарт-келісімшарттар Эстонияда заңды түрде міндетті ме?

Иә. Эстониядағы смарт-келісімшарттың құқықтық мәртебесі кез келген өзге келісіммен бірдей — смарт-келісімшартқа арналған арнайы заңнама жоқ және қарапайым мәміле үшін ол қажет те емес. General Part of the Civil Code Act нысан еркіндігін бекітеді: заң міндетті нысанды белгілемесе, мәміле кез келген нысанда жасалуы мүмкін (§ 77). Law of Obligations Act бойынша шарт ұсыныс пен қабылдау арқылы жасалады; Эстония құқығында, азаматтық құқық дәстүрінің өзге елдеріндегідей, ағылшын немесе US құқығындағы “consideration” талабы жоқ.

Екі тарап талаптармен келісіп, оларды бағдарламаға кодтаса, келісім міндетті және орындатылуға жатады; код — оны білдіру мен орындаудың таңдалған тәсілі ғана. Түсіндіру, еріктің кемшіліктері, әділетсіз стандартты талаптар және тұтынушыларды қорғау қағаз құжатқа қалай қолданылса, дәл солай қолданылады, сондықтан салмақты жобалар кодтың жанында талаптардың адам оқи алатын нұсқасын сақтайды.

Жазбаша нысан, цифрлық қолтаңбалар және e-Residency

Заң жазбаша нысанды талап еткен жағдайда, мәміле тұрақты түрде қайта жаңғыртылса, тараптар аталып, олардың электрондық қолтаңбалары қойылса, электрондық нысан тең деп есептеледі (§ 80). Ашық блокчейндегі әмиян транзакциясы бұл стандартқа өздігінен сай келмейді: private-key қолтаңбасы eIDAS бойынша анықталған тұлғамен байланыстырылған білікті электрондық қолтаңба емес. Іс жүзіндегі жол — негізгі талаптарға ID-card, Mobile-ID немесе Smart-ID арқылы білікті цифрлық қолтаңба қою және on-chain кодқа орындауды жүктеу. Осы жерде эстондық компания өз құнын дәлелдейді: оның басқарма мүшелері сол білікті қолтаңбалармен e-Residency арқылы кез келген жерден қол қояды, сондықтан off-chain келісім қол қойылған сәтте жарамды болады.

Әлі де нотариусты қажет ететін мәмілелер

Кейбір мәмілелер технологияға қарамастан нотариаттық куәландыруды талап етеді (§ 82). Жылжымайтын мүлікті беру — ең айқын жағдай. OÜ-дегі үлесті иеліктен шығару да, егер үлестер Эстонияның бағалы қағаздар тізілімінде тіркелмесе немесе жарғы нотариаттық нысаннан бас тартпаса, нотариусты қажет етеді — бұл инвесторларға арнап құратын Estonian SPV құрылымдарының негізі.

Смарт-келісімшарт жобаларын қалыптастыратын EU crypto реттеуі

Эстониядағы блокчейн бизнесі үшін міндетті ережелердің көбі тікелей қолданылатын EU регламенттері, ең алдымен MiCA. Соның ішінде үшеуі смарт-келісімшарт жобаларын ерекше қалыптастырады:

Crypto лицензиясыз блокчейн бизнесі: OÜ не істей алады

MiCA технологияны емес, клиенттерге көрсетілетін қызметтерді реттейді, сондықтан рұқсаты жоқ қарапайым OÜ блокчейнге қатысты кең ауқымды жұмыстарды атқара алады:

• үшінші тұлғаларға арналған смарт-келісімшарттар мен протоколдарды әзірлеу, код аудиттері және қауіпсіздік зерттеулері;
• нодаларды немесе validator-ларды іске қосу және компанияның өз активтерін staking-ке салу;
• non-custodial әмиян бағдарламалық жасақтамасын, аналитиканы және dApp пен DeFi командаларына арналған әзірлеуші құралдарын жасау — клиент кілттері мен қаражатын ешқашан бақылауға алмайтын кез келген қызмет;
• өзге жобаларға техникалық интеграция және tokenomics жобалауы, егер crypto-asset мәмілелері бойынша дербестендірілген ұсынымдарға дейін бармаса — кеңес беру өз алдына MiCA қызметі;
• қоғамға utility token шығару — бұл лицензиядан гөрі хабарланған MiCA white paper талап етеді, ал бірнеше шағын ауқымды немесе тегін ұсыныс одан да босатылады;
• DAO үшін заңды қабық ретінде әрекет ету, сонда қауымдастық банк шотын ұстап, шарттарға қол қойып және салық төлей алады; оның жұмыс істеуі registering a DAO in Estonia және Web3 startup in Estonia материалдарында қарастырылған.

Лицензия қашан қажет болады

Шек OÜ реттеушілік мағынада crypto компаниясына айналғанда өтеді: ол клиенттер үшін crypto-asset-терді сақтайды, айырбастайды, аударады не саудалайды немесе басқалар сауда жасайтын платформаны басқарады. Сол сәттен бастап алғашқы клиентке дейін Finantsinspektsioon Эстонияда беретін және бүкіл EU аумағында танылатын CASP ретіндегі MiCA рұқсаты қажет; бұрынғы ұлттық лицензиялар енді жеткіліксіз. Үшінші тұлғаларға арналған staking немесе yield қызметтері де әдетте лицензияланатын жаққа жатады, өйткені өзгенің кілттерін ұстау — сақтау. Протоколды “орталықсыздандырылған” деп атау да мәселені шешпейді: MiCA ешбір делдалсыз көрсетілетін қызметтерді босатады, бірақ қадағалаушылар мұны тар түсіндіреді — DeFi биржасының не кредиттеу протоколының front-end-ін басқаратын, admin кілттерін ұстайтын немесе комиссия алатын команда әдетте делдал болып саналады.

Дұрыс реттілік — алдымен token-ді немесе қызметті жіктеу, қажет жерде лицензиялау (бұл crypto licence in Estonia бетінде түсіндіріледі), содан кейін ғана құрылым мен банктік қызметті реттеу. Біздің заңгерлер дәл осы қадам үшін legal opinion on token classification дайындайды; тіркеу мен бухгалтерия біздің Estonian company formation қызметіміз арқылы жүргізіледі.

Смарт-келісімшарттар мен on-chain келісімдердің құқықтық тәуекелдері

Автоматтандыру шарт құқығы сүйенетін сақтандыру тетіктерін жояды. Үш мәселе дерлік әр жобада туындайды және әрқайсысын кодтың артында анықталатын компания болса басқару оңайырақ:

• Өзгермейтіндік пен құқықтық қорғау құралдары. Эстония құқығы шартты қателік, алаяқтық немесе мәжбүрлеу салдарынан жоюға мүмкіндік береді, ал тұтынушылар қашықтан жасалатын шарттарда он төрт күндік бас тарту құқығын сақтайды. Тоқтатуға не кері қайтаруға болмайтын код бұл құқықтарды жоймайды — оларды орындауды қиындатады, ал оператор жауапкершілікті көтереді.
• Қателер, exploits және қолданылатын құқық. Кодтағы ақау заң тұрғысынан орындаудағы ақау болып саналады, ал залалды кім көтеретіні жауапкершілік талаптарына байланысты. Жаһандық желіде орындалатын шартқа қолданылатын құқық пен форумды нақты таңдау да қажет — эстондық компания бұл таңдауға EU құқығында табиғи тірек береді.
• On-chain жеке деректер. Өзгермейтін тізілімге жазылған деректер GDPR бойынша өшіру құқығымен қайшы келеді. Эстония мемлекеті секілді жеке деректерді off-chain сақтап, тек hash-терді бекітіңіз.

Блокчейн стартапы үшін Эстонияны таңдау: қорытынды

Әрбір EU елі шарттарды электрондық түрде жасасуға рұқсат етуге тиіс, сондықтан мәселе Эстонияның смарт-келісімшарттарды тануында емес. Мәселе — үлестірілген командаға код орындайтын нәрсеге қол қоюға, оны иеленуге, салық салуға және қорғауға мүмкіндік беретін құқықтық негізде. Осы өлшем бойынша эстондық OÜ-мен бәсекелесу қиын — жобаға лицензия қажет бола ма, жоқ па, Web3 студиясы, DeFi протоколы немесе token-дендіру құрылымы үшін де.

Сұрау жіберу

Жиі қойылатын сұрақтар