Plokiahel ja nutilepingud Eestis: miks valida Eesti ettevõte

Eestit kirjeldatakse sageli kui plokiahelal toimivat riiki. See on pooleldi õige — ning just tõene pool teeb Eesti ettevõttest plokiahela iduettevõtte jaoks loomuliku aluse. Digiriik on sidunud oma registrid plokiahelapõhise tervikluskihiga juba üle kümne aasta, e-residentsus võimaldab ettevõtte asutada ja seda juhtida kõikjalt ning Eesti õigus võrdsustab kvalifitseeritud digiallkirjaga sõlmitud lepingu paberlepinguga. Eestil ei ole eraldi plokiahelaseadust ega nutilepingute seadust: automatiseeritud lepingutele kohaldatakse tavapärast lepinguõigust. Ja vastupidi levinud müüdile ei kasutata e-hääletamisel plokiahelat.

Miks on Eesti ettevõte plokiahelaprojekti jaoks õige alus

Enamik Web3 ja krüptoiduettevõtete meeskondi on hajutatud, allkirjastavad kõike kaugteel ning hoiavad varasid, mis on pankadele harjumatud. Eesti plokiahelaettevõte — praktikas OÜ — sobib selle profiiliga paremini kui enamik ELi alternatiive viiel põhjusel, mida käesolev juhend selgitab. Ükski neist ei eelda krüptolitsentsi olemasolu:

• Kõik allkirjastatakse digitaalselt. Asutamine, juhatuse otsused, osanike otsused, aastaaruanded ja lepingud sõlmitakse veebis kvalifitseeritud e-allkirjadega ning juhatus võib asuda mis tahes riigis. Kaughaldus on vaikimisi lahendus — ettevõtluslik vaste multisig-rahakotile. Samad allkirjad muudavad nutilepingu taga olevad ahelavälised tingimused õiguslikult siduvaks.
• Reinvesteeritud kasum on maksuvaba, kuni see ettevõttest välja liigub. Ettevõtte tulumaksu tasutakse kasumi väljamaksmisel, mitte teenimisel, seega saab protokollimeeskond rahastada arendust tulust ilma reinvesteeritud kasumi iga-aastase maksuarveta (maksustamisele kuuluvad siiski ka näiteks ettevõtlusega mitteseotud kulud).
• Usaldusväärne lepingupartner ELi ühtsel turul. Toetused, börsinimekirjad, taristupakkujad ja ärikliendid nõuavad üha sagedamini ELi juriidilist isikut, kes läbib KYC kontrolli, saab allkirjastada GDPR-i andmetöötlustingimusi ja keda saab kohtus vastutusele võtta. MiCA nõuab tokeni pakkujalt juriidiliseks isikuks olemist. OÜ täidab kõik need nõuded ilma füüsilise kontori või kohaliku juhatuse liikmeta.
• Ökosüsteem, mis juba mõistab tokeneid. Eesti on majutanud krüptoettevõtteid esimestest virtuaalvääringu litsentsidest saadik ning krüptoregulatsioon on arenenud FIU registreerimisest MiCA järelevalveni. Krüptosõbralikkus tähendab praktikas, et kohalikud krüptoarvestuse meeskonnad, audiitorid ja juristid oskavad tokeneid kajastada ning nutilepingu korraldust liigitada — mujal ELis haruldane pädevus.
• Register on võltsimiskindlalt jälgitav ning ettevõtet on odav paljundada. Teie ettevõtte andmed asuvad KSI-kaitsega e-äriregistris ning sama OÜ sobib eriotstarbeliseks ettevõtteks — üks SPV iga protokolli, tokeni või vara kohta — ilma kuludeta, mis muudavad riskide eraldamise mujal ebapraktiliseks.

Kas Eesti toimib tõesti plokiahelal?

Mitte nii, nagu pealkirjad väidavad. Eesti riik ei talleta kodanike andmeid plokiahelas ega halda avalikke teenuseid Ethereumilaadsetes võrkudes. Kasutusel on KSI plokiahel (Keyless Signature Infrastructure), mille arendas Eesti küberturbeettevõte Guardtime ja mis on e-Eestis tootmiskasutuses olnud üle kümne aasta. KSI ei ole avalik hajus pearaamat, vaid tervikluskiht: iga kirje saab krüptograafilise räsi, mis kinnitatakse ajatemplite ahelasse, et mis tahes hilisem muudatus oleks tuvastatav ja tõendatav.

KSI kaitseb asutajate jaoks olulisimat registreid — e-äriregistrit, kinnistusraamatut, Riigi Teatajat ja riiklikku tervise infosüsteemi. Eesmärk on auditeeritavus, mitte detsentraliseeritud omand.

Mis on nutileping — ja mis see ei ole

Nutileping on hajusraamatus talletatud isetäituv programm: see käivitub automaatselt ette määratud tingimuste täitumisel — näiteks vabastab makse, kui tarne on kinnitatud, või jagab tokeneid, kui rahastuse siht on saavutatud — ilma panga, deposiidihoidja või kohtuta. Sellistest lepingutest on üles ehitatud detsentraliseeritud rakendused (dApps) ja DeFi protokollid. Nimest hoolimata ei ole nutileping automaatselt leping õiguslikus mõttes. See on kohustuste täitmise mehhanism; selle, kas koodi taga on siduv kokkulepe, otsustab lepinguõigus, mitte tarkvara.

Kas nutilepingud on Eestis õiguslikult siduvad?

Jah. Nutilepingu õiguslik staatus Eestis on sama nagu igal muul kokkuleppel — eraldi nutilepingute õigusakte ei ole ning tavatehingu puhul pole neid vaja. Tsiviilseadustiku üldosa seadus sätestab vormivabaduse: tehingu võib teha mis tahes vormis, kui seadus ei näe ette kohustuslikku vormi (§ 77). Võlaõigusseaduse järgi sõlmitakse leping pakkumuse ja nõustumusega; Eesti õigus, nagu ülejäänud tsiviilõiguse traditsioon, ei nõua Inglise ega USA õigusele omast vastusooritust.

Kui kaks poolt lepivad tingimustes kokku ja kodeerivad need programmi, on kokkulepe siduv ja täidetav; kood on lihtsalt valitud viis selle väljendamiseks ja täitmiseks. Tõlgendamine, tahteavalduste puudused, ebaõiglased tüüptingimused ja tarbijakaitse kohaldatakse täpselt nagu paberdokumendi puhul, mistõttu tõsised projektid hoiavad koodi kõrval ka inimloetavat tingimuste versiooni.

Kirjalik vorm, digiallkirjad ja e-residentsus

Kui seadus nõuab kirjalikku vormi, on sellega võrdne elektrooniline vorm (§ 80), kui tehingut saab püsivalt taasesitada, selles on nimetatud pooled ja sellel on nende elektroonilised allkirjad. Rahakotitehing avalikus plokiahelas ei vasta iseenesest sellele standardile: privaatvõtme allkiri ei ole eIDASi alusel tuvastatud isikuga seotud kvalifitseeritud elektrooniline allkiri. Praktiline lahendus on allkirjastada alustingimused kvalifitseeritud digiallkirjaga — ID-kaardi, Mobiil-ID või Smart-ID abil — ning lasta ahelakoodil täitmist korraldada. Siin õigustab Eesti ettevõte end: selle juhatuse liikmed allkirjastavad samade kvalifitseeritud allkirjadega e-residentsuse kaudu kõikjalt, mistõttu ahelaväline leping kehtib allkirjastamise hetkest.

Tehingud, mis vajavad endiselt notarit

Mõni tehing nõuab notariaalset tõestamist (§ 82) tehnoloogiast sõltumata. Kinnisasja võõrandamine on selgeim näide. OÜ osa käsutamiseks on samuti vaja notarit, välja arvatud juhul, kui osad on kantud Eesti väärtpaberiregistrisse või põhikirjaga on notariaalsest vormist loobutud — just selline ülesehitus on investoritele loodavatel Eesti SPV struktuuridel.

Nutilepinguprojekte kujundav ELi krüptoregulatsioon

Enamik Eestis plokiahelaettevõttele siduvaid reegleid on otsekohalduvad ELi määrused, eelkõige MiCA. Eriti mõjutavad nutilepinguprojekte kolm määrust:

Plokiahelaäri ilma krüptolitsentsita: mida OÜ saab teha

MiCA reguleerib klientidele osutatavaid teenuseid, mitte tehnoloogiat, seega saab tegevusloata tavaline OÜ teha mitmesugust plokiahelatööd:

• nutilepingute ja protokollide arendus, koodiauditid ning kolmandatele isikutele tehtav turvauuring;
• sõlmede või validaatorite käitamine ja ettevõtte enda varade panustamine;
• haldusõiguseta rahakotitarkvara, analüütika ja arendustööriistade loomine dAppi ja DeFi meeskondadele — kõik, mis ei anna ettevõttele kontrolli klientide võtmete ega raha üle;
• tehniline integreerimine ja tokenoomika kavandamine teistele projektidele, tingimusel et see ei muutu isikustatud soovituseks krüptovaratehingute kohta — nõustamine on iseseisev MiCA teenus;
• kasulikkustokeni avalik pakkumine — selleks on tegevusloa asemel vaja teavitatud MiCA valget raamatut; mitmed väikesemahulised või tasuta pakkumised on ka sellest vabastatud;
• DAO õigusliku kestana tegutsemine, et kogukond saaks omada pangakontot, sõlmida lepinguid ja maksta makse; toimimist käsitlevad DAO registreerimine Eestis ja Web3 iduettevõte Eestis.

Millal tegevusluba vajalikuks muutub

Piir ületatakse siis, kui OÜ-st saab regulatiivses tähenduses krüptoettevõte: see hoiab, vahetab, kannab üle või kaupleb klientide krüptovaradega või haldab platvormi, kus teised kauplevad. Sellest hetkest on enne esimese kliendi teenindamist vaja Finantsinspektsiooni Eestis väljastatud ja kogu ELis tunnustatud MiCA tegevusluba CASP-na; vanad riiklikud litsentsid enam ei piisa. Ka kolmandatele isikutele pakutavad panustamis- või tuluteenused jäävad tavaliselt tegevusloaga poolele, sest kellegi teise võtmete hoidmine on hoidmine. Protokolli nimetamine „detsentraliseerituks” ei lahenda küsimust: MiCA vabastab teenused, mida osutatakse ilma vahendajata, kuid järelevalveasutused tõlgendavad seda kitsalt — DeFi börsi või laenuprotokolli kasutajaliidest haldav, haldusvõtmeid hoidev või tasu teeniv meeskond on tavaliselt vahendaja.

Mõistlik järjekord on liigitada esmalt token või teenus, hankida vajaduse korral tegevusluba (seda selgitab meie krüptolitsentsi Eestis leht) ning alles siis otsustada struktuur ja pangandus. Meie juristid koostavad just selle sammu jaoks õigusliku arvamuse tokeni liigitamise kohta; registreerimine ja raamatupidamine käivad meie Eesti ettevõtte asutamise teenuse kaudu.

Nutilepingute ja ahelasiseste kokkulepete õiguslikud riskid

Automatiseerimine eemaldab kaitsemehhanismid, millele lepinguõigus tugineb. Peaaegu igas projektis kerkib esile kolm küsimust ning igaüht neist on lihtsam hallata, kui koodi taga on tuvastatav ettevõte:

• Muutmatus versus õiguskaitsevahendid. Eesti õigus lubab lepingu tühistada eksimuse, pettuse või ähvarduse tõttu ning tarbijatel on sidevahendi abil sõlmitud lepingute puhul neljateistkümnepäevane taganemisõigus. Kood, mida ei saa peatada ega tagasi pöörata, ei kaota neid õigusi — see muudab nende järgimise raskemaks ning vastutus jääb käitajale.
• Veahaldus, ärakasutamised ja kohaldatav õigus. Koodiviga on õiguslikult täitmise puudus ning kahju kandja sõltub vastutustingimustest. Ülemaailmses võrgus toimiv leping vajab ka sõnaselget kohaldatava õiguse ja kohtu valikut — Eesti ettevõte annab sellele valikule loomuliku ankru ELi õiguses.
• Isikuandmed ahelas. Muutmatusse pearaamatusse kirjutatud andmed on vastuolus GDPR-i kustutamisõigusega. Hoidke isikuandmed ahelaväliselt ning kinnitage ahelasse ainult räsid, nagu teeb Eesti riik.

Eesti valimine plokiahela iduettevõttele: kokkuvõte

Iga ELi riik peab võimaldama lepingute elektroonilist sõlmimist, seega ei ole küsimus selles, kas Eesti tunnustab nutilepinguid. Küsimus on selles, milline õiguslik alus võimaldab hajutatud meeskonnal allkirjastada, hoida, maksustada ja kaitsta seda, mida kood täidab. Selle mõõdupuu järgi on Eesti OÜ-d raske ületada — nii Web3 stuudio, DeFi protokolli kui ka tokeniseerimisvahendi jaoks, sõltumata sellest, kas projekt vajab kunagi tegevusluba.

Saada päring

Korduma kippuvad küsimused