DAO Eestis: kuidas luua oma DAO-le õiguslik raamistik

Meie juristid ja konsultandid on aastaid toetanud plokiahelal ja Web3-l põhinevaid tehnoloogiaettevõtteid, sealhulgas asutajaid, kes loovad DAO ehk detsentraliseeritud autonoomset organisatsiooni ning soovivad sellele anda Euroopa Liidus kindla õigusliku aluse. Korraldame DAO projekti õiguslikku ja ühinguõiguslikku poolt: valime sobiva struktuuri, registreerime juriidilise isiku ning tagame nõuetele vastavuse, et kogukond saaks keskenduda protokollile ja tootele.

See juhend on mõeldud algajatele: eelteadmisi plokiahelast ega ühinguõigusest ei ole vaja. Samm-sammult selgitame, mis on DAO, kuidas see toimib, kus seda mudelit kasutatakse, miks peaaegu iga tõsine DAO vajab lõpuks õiguslikku raamistikku ning miks Eesti on selleks üks Euroopa Liidu mugavamaid jurisdiktsioone.

Mis on DAO?

Detsentraliseeritud autonoomne organisatsioon ehk DAO on kogukonnale kuuluv struktuur, kus traditsiooniline tsentraliseeritud juhtimine on asendatud avatud tarkvarakoodi sisse kirjutatud reeglitega. Selle asemel et juhatus annaks korraldusi mööda hierarhiat, esitavad liikmed ise ettepanekuid, arutavad neid ja hääletavad nende üle ning tulemus viiakse automaatselt ellu plokiahelas töötavate nutilepingute abil.

DAO liikmesust väljendavad tavaliselt juhtimistokenid. Tokenite omanik saab esitada ettepanekuid, nende üle hääletada ja osaleda organisatsiooni varakambri kontrollimises, mis asub plokiahelas ning on kõigile nähtav. Mudeli puhtaimal kujul puuduvad tegevjuht ja peakontor: kood määratleb, mida organisatsioon võib teha, ning tokeniomanikud otsustavad, mida ta teeb.

Lihtsustatult on DAO internetipõhine ühistu. Kui tavapärasel ettevõttel on osad, juhid ja juhatuse koosolekud, siis DAO-l on tokenid, kogukond ja veebihääletused ning klubi reegleid jõustab juhi asemel arvutiprogramm.

Selle mudeli ligitõmbavus on ilmne. DAO pakub läbipaistvust ja liikmete osalust tasemel, mida tavapärastel äriühingutel on keeruline saavutada, sest iga tehing ja hääl jäävad püsivalt plokiahelasse. Samal ajal kaasnevad mudeliga reaalsed riskid: nutilepingute vead ja ründed võivad varakambri tühjendada ning ainult plokiahelas eksisteerival DAO-l puudub tunnustatud juriidiline isik, mis muutub tõsiseks probleemiks kohe, kui see suhtleb tavapärase plokiahelavälise maailmaga.

Kuidas DAO toimib: põhimõtted

Kuigi iga projekt on erinev, põhinevad peaaegu kõik detsentraliseeritud autonoomsed organisatsioonid samal neljal põhimõttel.

Detsentraliseeritus. Võim ei koondu väikese juhtide rühma kätte. See on jaotatud tokeniomanike kogukonna vahel ning ükski osaleja ei saa organisatsiooni ega selle vara ühepoolselt kontrollida.

Autonoomia. Organisatsiooni igapäevaseid reegleid jõustavad nutilepingud. Kui kogukond on otsuse heaks kiitnud, täidab kood selle automaatselt, ilma vahendajate ja ühegi isiku heatahtlikkusest sõltumata.

Läbipaistvus. Iga ettepanek, hääl ja varakambri tehing salvestatakse plokiahelasse, kus iga liige või väline vaatleja saab neid igal ajal kontrollida ja auditeerida.

Tokenipõhine demokraatia. Hääleõigus on tavaliselt võrdeline liikme juhtimistokenite arvuga, mistõttu strateegia, kulude ja arenduse üle otsustatakse ühiselt, mitte suletud uste taga.

Koos võimaldavad need põhimõtted DAO-l toimida paindliku isejuhtiva ökosüsteemina: liikmed teevad ühiselt otsuseid, jaotavad ressursse ja arendavad projekti ilma klassikalise juhtimishierarhiata.

Milleks DAO-sid kasutatakse

Kuna mudel on nii kohandatav, on DAO-d levinud palju kaugemale oma krüptovaldkonna päritolust. Kõige sagedamini kasutatakse neid järgmistes valdkondades.

Investeerimine ja varakambri haldamine. Investeerimis-DAO-d koondavad liikmete kapitali ning otsustavad ühiselt, kuhu seda paigutada, samal ajal kui ühine varakamber jääb igale osalejale läbipaistvaks.

Protokolli ja toote juhtimine. Paljud Web3 protokollid annavad uuenduste, parameetrite ja arenduseelarvete kontrolli kasutajate DAO kätte, et tootele tuginevad inimesed suunaksid ka selle tulevikku.

Kultuuri-, meedia- ja loojakogukonnad. DAO-sid kasutatakse kunsti ja digitaalsete kollektsiooniesemete ühisomandiks, loomeprojektide rahastamiseks ning ühise varakambriga veebikogukondade haldamiseks.

Toetused, teadusuuringud ja heategevus. Toetusi jagavad DAO-d rahastavad avatud lähtekoodiga tarkvara, teadusuuringuid ja ühiskondlikke algatusi ning liikmed hääletavad avalikult raha jaotamise üle.

Kõigis neis olukordades on ligitõmbavus sama: avatud programmeeritav organisatsioon, mille reeglid ja rahandus on kõigile asjaosalistele nähtavad.

Miks DAO vajab õiguslikku raamistikku

Varem või hiljem jõuab peaaegu iga DAO sama tõkkeni: plokiahelaväline maailm ei sõlmi tehinguid anonüümsete nutilepingutega. Protokoll võib eksisteerida täielikult plokiahelas, kuid seda ümbritsev projekt mitte — tal on vaja sõlmida lepinguid arendajate ja teenusepakkujatega, avada kontosid, omada intellektuaalomandit, võtta vastu tavapäraseid makseid, tasuda makse ning pakkuda investoritele äratuntavat lepingupartnerit.

Õigusliku vormita tegutsev DAO ei ole õiguslikult nähtamatu. Sõltuvalt jurisdiktsioonist võivad kohtud käsitleda seda registreerimata seltsinguna — lihtsamalt öeldes võib seadus pidada aktiivseid liikmeid tavalisteks äripartneriteks, kes vastutavad organisatsiooni võlgade eest oma isikliku varaga. Asutajatele ja panustajatele on see ebamugav olukord ning institutsionaalsete partnerite ja investorite jaoks tavaliselt välistav asjaolu.

Lahenduseks on õiguslik raamistik: registreeritud juriidiline isik, kes esindab DAO-d tavapärases õigussüsteemis. Kui DAO on digitaalne kogukond, siis raamistik on selle pass võrguvälises maailmas. Raamistik sõlmib lepinguid, omab vara ja vastutab tavapärasel viisil järelevalveasutuste ees, samal ajal kui projekti juhtimine jätkub plokiahelas tokenihääletuste kaudu. Õigesti kavandatuna tugevdavad need kaks kihti teineteist: kogukond säilitab detsentraliseeritud otsustamise ning projekt saab piiratud vastutuse, õiguskindluse ja juurdepääsu tavapärasele finantssüsteemile.

DAO õiguslik vorm Eestis: äriühing või mittetulundusühing?

Eesti õigus pakub DAO õigusliku vormi jaoks kahte loomulikku võimalust ning õige valik sõltub organisatsiooni tegelikust eesmärgist.

Äriline DAO, mis arendab tooteid, teenib tulu või kaasab investeeringuid, vormistatakse tavaliselt osaühinguna. Ettevõtte registreerimine Eestis on kiire ja täielikult digitaalne ning see äriühinguvorm annab projektile piiratud vastutuse, selge omandistruktuuri ning pankade, platvormide ja investorite jaoks harjumuspärase lepingupartneri.

Mitteärilisele DAO-le — kogukonnale, toetusfondile või kultuurialgatusele, mille eesmärk ei ole kasumit jaotada — sobib sageli paremini mittetulundusühing (MTÜ), mis säilitab organisatsiooni üldistes huvides tegutsemise iseloomu, kuid annab sellele täieliku juriidilise isiku staatuse.

Praktikas tuleb tokenite, varakambri ja juriidilise isiku omavaheline seos kujundada iga kord eraldi: põhikiri, juhtimisdokumentatsioon ja tokenimudel peavad jutustama ühe kooskõlalise loo. Just selles etapis tasub professionaalne õigusabi end ära.

Miks Eesti on DAO jaoks ELi parim jurisdiktsioon

Kui kogukond otsustab DAO Euroopa Liidus registreerida, jõuab Eesti tavaliselt valikute tipus — eelkõige ühe konkreetse õigusliku põhjuse tõttu.

Eesti äriõigus sobib plokiahelapõhise juhtimise jaoks ebatavaliselt hästi. Seadus lubab sõnaselgelt osanike, aktsionäride ja liikmete koosolekuid, hääletusi ning otsuseid pidada ja vastu võtta elektrooniliselt ning digitaalselt tehtud otsustel on sama õigusjõud kui kohalolekul tehtutel. DAO jaoks on see määrava tähtsusega: tokeniomanike hääletuse tulemused saab kajastada vormiliselt kehtivate äriühingu otsustena, ilma et keegi peaks reisima või paberile allkirja andma.

Digikeskne haldus. Eesti ettevõtte saab asutada ja seda juhtida täielikult veebis ning e-residentsuse programm annab kõikjalt maailmast pärit asutajatele riiklikult väljastatud digitaalse identiteedi dokumentide allkirjastamiseks ja ametiasutustega suhtlemiseks kaugteel.

Asutajasõbralik maksustamine. Eesti äriühingud maksavad ettevõtte tulumaksu vaid kasumi jaotamisel; projekti reinvesteeritud tulu ei maksustata seni, kuni see jääb ettevõttesse.

Selged ja stabiilsed reeglid. Eesti õigusaktid on läbipaistvad, etteaimatavad ja kohandatud digitaalmajanduse tegelikkusega, mis muudab tehnoloogiaprojekti pikaajalise planeerimise oluliselt lihtsamaks.

Tõestatud Web3 ökosüsteem. Web3 idufirmad Eestis on olnud kohaliku maastiku osa juba aastaid, mistõttu tunnevad siinsed nõustajad, teenusepakkujad ja asutused tokenipõhiseid ärimudeleid päriselt hästi.

Euroopa Liidu ühtne turg. Eesti juriidiline isik on ELi juriidiline isik: see annab DAO-le õigusliku kodu ühtsel turul ning äriühingulise baasi, mida partnerid, platvormid ja asutused kogu Euroopas kohe tunnustavad.

Oluline on üks hoiatus. Sõltuvalt tokeni ülesehitusest võib selle emiteerimine või sellega seotud teenuste osutamine kuuluda Euroopa krüptovarade regulatsiooni kohaldamisalasse. Enne DAO käivitamist Eestis tuleks tokenimudelit ja DAO ettevõtte kavandatud ärivooge individuaalselt analüüsida, et struktuur vastaks nõuetele juba esimesest päevast.

Kuidas aitame teil Eestis DAO-ga alustada

Kui plaanite Eestis DAO ettevõtet registreerida, juhendab meie meeskond projekti esimesest ideest toimiva struktuurini: juriidilise isiku valimine ja asutamine, teie juhtimismudeliga kooskõlas oleva põhikirja koostamine, tokenite ja varakambri suhte struktureerimine ning regulatiivsete küsimuste lahendamine. Võtke ühendust meie juristide ja konsultantidega — koos loome õigusliku raamistiku, mis võimaldab teie detsentraliseeritud autonoomsel organisatsioonil kindlalt tegutseda Eesti õigusruumis ja kogu Euroopa Liidus.

Küsi konsultatsiooni

Korduma kippuvad küsimused