에스토니아 이사회 구성원 계약: 필요 여부와 포함할 사항

많은 외국 창업자는 에스토니아 유한책임회사(OÜ)(osaühing, OÜ)를 등록하고 유일한 이사회 구성원이 된 뒤 자신의 회사와 별도의 계약을 체결하지 않습니다. 이는 적법하며, 그러한 회사 대부분에는 추가 조치가 필요하지 않습니다. 이사를 고용하거나 공동 창업자를 이사회에 참여시키거나 자신에게 보수를 지급하기 시작하면, 법이 실무 조건 대부분을 당사자 합의에 맡기므로 서면 계약이 유용해집니다.

이 안내서는 이사회 구성원 계약(이사회 구성원 계약서 또는 이사회(juhatus) 구성원 용역계약이라고도 함)을 언제 체결할 가치가 있는지와 포함해야 할 내용을 설명합니다. 누가 이사회에 참여할 수 있는지 및 이사회 구성원이 언제 개인적 책임을 지는지는 이사회 구성원 안내서에서 다룹니다.

이사회 구성원 계약이란

이사회 구성원 계약은 에스토니아 OÜ와 이사회 구성원 간에 해당 인물이 회사를 운영하는 조건을 정하는 계약입니다. 상법은 이를 언급하지만 별도 계약 유형으로 규율하지는 않습니다. 에스토니아 대법원은 이 관계를 채무법상 용역계약인 위임계약과 유사하다고 반복해서 설명해 왔습니다.

고용계약법은 회사 이사회 구성원의 계약에는 명시적으로 적용되지 않습니다(§ 1(5)). 따라서 문서 명칭과 관계없이 이사회 구성원은 근로자가 아니며, 계약에서 정한 경우에만 유급휴가, 통지 또는 해고 보상금을 받을 권리가 있습니다.

이사회 구성원 계약은 의무인가요?

아닙니다. 이사회 구성원 선임에는 지분 보유자의 결의와 구성원의 동의가 필요하지만, 법은 계약을 요구하지 않습니다. 계약은 어떤 형식으로도 체결할 수 있으므로(채무법 § 11), 지분 보유자가 승인하고 구성원이 수락한 조건은 서명된 문서가 없어도 당사자를 구속합니다. 서명된 계약은 단지 이를 더 쉽게 입증하게 해 줍니다.

필요 여부는 주로 누가 이사회에 참여하는지와 보수를 받는지에 달려 있습니다.

보수가 지급될 때마다 그 금액과 지급 절차는 지분 보유자 결의로, 회사에 감독기구가 있는 경우에는 해당 기구의 결의로 정해야 합니다(상법 § 180¹). 보수의 과세 및 등록 방법은 이사회 구성원 보수 관련 글에서 설명합니다.

이사회 구성원 계약과 고용계약의 차이

두 계약은 네 가지 주요 측면에서 다릅니다.

이사회 구성원은 동일 회사와 고용계약을 체결할 수 있지만, 이는 경영 업무가 아닌 업무에 한합니다. 예를 들어 소규모 카페 창업자는 이사회 구성원 계약에 따라 회사를 운영하고, 지분 보유자 승인도 필요한 고용계약에 따라 셰프로 일할 수 있습니다. 위장 고용관계에 관한 글에서는 실제 수행 업무가 계약 명칭보다 더 중요한 이유를 설명합니다.

이사회 구성원 계약에 포함할 사항

계약은 법률 또는 정관에 위배되지 않는 모든 사항을 다룰 수 있습니다. 다음 조항이 가장 중요합니다.

상법의 두 규칙은 계약 내용과 관계없이 적용됩니다. 첫째, 회사 재정이 현저히 악화되고 지급을 계속하는 것이 회사에 극히 불공정한 경우 회사는 보수 감액을 청구할 수 있습니다. 그러면 구성원은 1개월 전 통지로 계약을 해지할 수 있습니다(§ 180¹).

둘째, 책임 제한은 채권자를 구속하지 않습니다. 회사가 채무를 지급할 수 없는 경우, 회사가 청구를 포기했거나 시효를 단축했더라도 채권자 또는 파산관재인은 여전히 구성원에게 손해배상을 청구할 수 있습니다(§ 187).

유효하게 계약을 체결하는 방법

이사회 구성원이 통상 보유하는 회사를 위한 서명권은 이 계약에 적용되지 않습니다. 지분 보유자는 계약의 체결, 변경 및 해지를 결정하고 조건을 정하며 회사를 위해 서명할 사람을 지정합니다(상법 § 168(1)(10)). 회사에 감독기구가 있으면 그 기구가 대신 이러한 결정을 합니다. 필요한 승인 없이 체결한 계약은 무효입니다(§ 181(3)).

계약을 체결하는 경우 두 문서가 필요합니다. 계약을 승인하고 보수를 정하며 회사 대표자를 지정하는 지분 보유자 결의와, 그 대표자 및 이사회 구성원이 서명한 계약입니다. 소유자가 한 명인 회사에서는 소유자가 단독으로 결의를 채택하고 회사 서명자를 결의에 지정합니다. 두 문서는 에스토니아 ID 카드 또는 e-Residency 디지털 ID 카드로 전자서명할 수 있습니다. 어느 문서도 에스토니아 상업등기소(Äriregister)에 제출할 필요가 없으므로 회사 기록과 함께 보관하십시오.

해임과 사임: 통지, 보상 및 계약

지분 보유자는 사유 없이 언제든 이사회 구성원을 해임할 수 있고, 이사회 구성원도 언제든 사임할 수 있습니다(상법 § 184). 어느 조치든 이사회 구성원 지위는 종료되지만, 계약은 자체 조건 및 채무법의 위임계약 규정에 따라 종료됩니다. 이 규정에 따르면 어느 쪽이든 기간의 정함 없는 계약을 언제든 해지할 수 있습니다. 다만 회사가 대체 인력을 마련하기 전에 퇴임한 이사회 구성원은 회사 손실을 배상해야 할 수 있습니다(§§ 630–631).

따라서 통지와 보상은 명확히 규정해야 합니다. 해임 자체로 계약이 종료되는 것은 아니므로, 해임된 이사회 구성원은 계약이 해지될 때까지 보수가 계속된다고 주장할 수 있습니다. 구성원이 원만하게 퇴임하는 경우 지분 보유자가 승인한 짧은 해지 합의서로 최종 보수, 인계 및 경업 금지 사항을 정리할 수 있습니다. 등기 제출은 이사회 구성원 변경 및 이사회 사임 안내서에서 다룹니다.

Eesti Firma와 함께하는 계약서 작성 또는 검토

당사의 법무팀은 이를 승인하는 지분 보유자 결의와 함께 이사회 구성원 계약을 작성합니다. 귀하의 이사회와 구성원 보수 방식에 맞춰 조건을 조정하고, 이미 보유한 계약도 검토할 수 있습니다. 이후 당사의 회계사가 보수를 받는 이사회 구성원을 등록하고 해당 보수의 급여 및 세무 신고를 처리할 수 있습니다.

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자주 묻는 질문