Yönetim Kurulu Üyesi Ücreti ve Vergilendirilmesi

Yönetim organı üyesi ücreti, yönetim organı üyesi ödemesi veya müdür ücreti olarak da bilinir; Estonya şirketinin şirketi yönetmesi için yönetim organı üyesine ödediği tutardır. Ne maaş ne de temettüdür. Estonya vergi hukuku bunu kendine özgü bir ödeme türü olarak kabul eder ve yerleşik olmayanların sahip olduğu şirketlerde en sık hatalı vergilendirilen ödemedir.

Onu ayıran iki husus vardır. Ücret, yönetim organı üyesinin nerede yaşadığına ve yönetim işinin fiilen nerede yapıldığına bakılmaksızın Estonya’da vergilendirilir; ayrıca sosyal vergiye tabidir ancak işsizlik sigortasına tabi değildir. Bu durum hem şirketin maliyetini hem de yönetim organı üyesinin aldığı sosyal korumayı değiştirir. Bu makale, güncel kuralları ve tutarları, ayrıca ilk ödemeden önce verilmesi gereken kararları açıklar.

Estonya Hukukunda Yönetim Organı Üyesi Ücreti Nedir?

Yönetim organı (juhatus) üyesi, şirketin çalışanı değildir. İş Sözleşmeleri Kanunu bu göreve uygulanmaz. İlişki, ortakların kişiyi atama kararına ve çoğu durumda Borçlar Kanunu kapsamında düzenlenen bir yönetim organı üyesi sözleşmesine dayanır.

Ücretlendirme bakımından dört sonuç doğar:

• Ücret isteğe bağlıdır. Estonya hukuku bir şirketin yönetim organı üyelerine ödeme yapmasını zorunlu kılmaz. Ücretsiz görev yapmak hukuka uygundur ve faaliyetsiz veya erken aşamadaki şirketlerde yaygındır.
• Asgari tutar yoktur. Kanuni asgari ücret, yönetim organı üyeliklerine değil iş sözleşmelerine uygulanır. Aylık €200 tutarındaki ücret de €5.000 tutarındaki ücret de aynı derecede geçerlidir.
• Ortaklar belirler. Tutar ve koşullar ortaklar kararıyla belirlenir. Yönetim organı üyesi kendi ücretine karar veremez; tek ortak ile tek yönetim organı üyesinin aynı kişi olduğu durumda dahi karar gerekir.
• Vergi tahakkuka değil ödemeye bağlıdır. Estonya’da bordro vergilendirmesi nakit esaslıdır. Onaylanmış ancak ödenmemiş ücret, o ay gelir vergisi veya sosyal vergi doğurmaz.

Atama, temsil ve kişisel sorumluluk dahil görevin daha geniş hukuki çerçevesi, Estonya şirketinin yönetim organı üyeleri rehberimizde ele alınmaktadır.

Yönetim Organı Üyesi Ücreti Üzerindeki Vergiler

Ücret ödendiğinde şirket aşağıdakileri uygular:

• Gelir vergisi: %22, şirket tarafından brüt ücretten kesilir.
• Sosyal vergi: %33, şirket tarafından brüt ücrete ek olarak ödenir.
• Fonlu emeklilik katkısı: %2 (veya kişinin kendi seçimine göre %4 ya da %6), yalnızca ikinci emeklilik sütununa katılmış Estonya’da yerleşik yönetim organı üyesi için kesilir. Yerleşik olmayan için kesinti yapılmaz.
• İşsizlik sigortası: yoktur. Yönetim organı üyeleri işsizlik sigortası kapsamına girmediğinden ne %1,6 çalışan payı ne de %0,8 işveren payı uygulanır.
• Temel istisna: ayda €700’e kadar (emeklilik yaşında €776), alıcının yazılı başvurusu üzerine uygulanır. Gelir arttıkça azalmayan sabit bir tutardır; önceki gelire bağlı kademeli azaltma 2026’da kaldırılmıştır.

Yönetim organı üyesi ücretlerine ek %2 ilave vergi uygulandığını iddia eden web siteleriyle karşılaşabilirsiniz. Böyle bir ilave vergi yoktur. Estonya Vergi ve Gümrük Dairesi (EMTA) tarafından yayımlanan oranlar %22 stopaj oranını gösterir ve bir dönem 2026 için planlanan %24’e artış yürürlüğe girmeden iptal edilmiştir.

Hesaplama Örneği: €1.000 Brüt Yönetim Organı Üyesi Ücreti

Örnek, %2 ikinci sütun katkısı bulunan ve bu şirkette temel istisna uygulanmayan Estonya’da yerleşik bir yönetim organı üyesini varsayar. Kurucular bu ödemeyi sıkça yönetim organı üyesi maaşı olarak adlandırır; hukuken bu, ücret olup maaş değildir.

€700 temel istisna uygulandığında gelir vergisi €61.60’a düşer ve net tutar €918.40’a yükselir; şirketin maliyeti ise aynı kalır. Yerleşik olmayan yönetim organı üyesi için emeklilik katkısı kesilmez; dolayısıyla gelir vergisi €220 ve net tutar €780 olur. Bu yerleşik olmayan kişinin geçerli bir A1 belgesi de varsa sosyal vergi ortadan kalkar ve şirketin toplam maliyeti yalnızca €1.000 brüt ücret olur.

Sosyal Vergi Fiilen Ödenen Tutar Üzerinden Alınır

Bu, güvenilir kaynaklar dahil en sık yanlış ifade edilen kuraldır.

Aylık asgari sosyal vergi yükümlülüğü (2026’da €292.38 veya €886 aylık tutarın %33’ü), Sosyal Vergi Kanunu’nun § 2(2) maddesiyle çalışanlara ve kamu görevlilerine yapılan ödemeler için getirilmiştir. Yönetim organı üyesi bunların hiçbiri değildir. Bu nedenle yönetim organı üyesi ücreti üzerindeki sosyal vergi, aylık tutara tamamlama olmaksızın fiilen ödenen toplam üzerinden hesaplanır.

Uygulamada bu şu anlama gelir:

• €400 tutarında ücret €292.38 değil, €132 sosyal vergi doğurur;
• ödeme yapılmayan bir ayda hiç sosyal vergi doğmaz;
• şirketin uyumlu kalmak için aylık bir ödeme yaratması gerekmez.

Aynı kişinin gerçek çalışma için şirketle ayrıca iş sözleşmesi varsa, asgari yükümlülük bu iş ilişkisine olağan şekilde uygulanır.

Sağlık Sigortası ve €886 Eşiği

Asgari tutar yine önemlidir, ancak farklı bir nedenle. Sağlık Sigortası Kanunu uyarınca yönetim organı üyesi, yalnızca kendisi için bir ayda beyan edilen sosyal vergi asgari yükümlülüğe ulaştığında Estonya sağlık sigortası kapsamına girer. Bu, 2026’da en az €886 brüt ücret anlamına gelir.

Zamanlama ödemeye değil vergi beyannamesine bağlıdır. Kapsam, yeterli sosyal verginin beyan edildiği TSD beyannamesinin beyan süresini izleyen gün, genellikle ödemeden sonraki ayın 11’inde başlar ve sonraki beyan süresine ek bir ay daha tampon olarak devam eder. Örneğin 1 Mart’ta ödenen ücret, 11 Nisan’dan itibaren kapsam sağlar. Bir beyannamede asgari sosyal vergi gösterilmez ve tampon ay geçerse, yeterli bir beyanname verilene kadar kapsam askıya alınır.

Dolayısıyla €886 bir sağlık sigortası eşiğidir, vergi tabanı değildir. Estonya kapsamına ihtiyaç duymayan, genellikle kendi ülkesinde sigortalı yerleşik olmayan bir yönetim organı üyesinin bu tutara kadar ödeme yapması için neden yoktur. Buna dayanan Estonya’da yaşayan bir kurucunun ise her ay bu tutara ulaşması gerekir.

Yerleşik Olmayan Yönetim Organı Üyeleri: Nerede Çalışırlarsa Çalışsınlar Estonya’da Vergilendirilir

Gelir Vergisi Kanunu’nun § 29(2) maddesi uyarınca, Estonya şirketinin yönetim veya denetim organı üyesine ödediği ücret, görevlerin nerede yerine getirildiğine bakılmaksızın Estonya kaynaklı gelirdir. Bu, yerleşik olmayan kişinin çalışma gelirinin fiziksel olarak işin yapıldığı yerde vergilendirildiği genel kuralın istisnasıdır. Pek çok e-resident kurucu, Estonya şirketini Lizbon veya Dubai’den yönetmenin ücreti Estonya vergisi dışında tuttuğunu varsayar. Tutmaz.

Vergi anlaşmaları bunu nadiren değiştirir. Estonya’nın anlaşmalarındaki müdür ücretleri maddesi OECD Modeli’ni izler: şirketin vergi mukimi olduğu ülke ücreti vergilendirebilir. Çifte vergilendirme, Estonya vergisini kaldırmak yerine yönetim organı üyesinin kendi ülkesinde istisna veya mahsup yoluyla giderilir.

Yerleşik olmayanlar için iki kolaylık mevcuttur:

• Temel istisna; başka bir EEA ülkesinde yerleşik kişi, şirkete yazılı başvuru vererek ve kendi vergi idaresinden alınmış vergi mukimliği belgesini (TM3 formu veya eşdeğeri) EMTA’ya kaydettirerek bunu aylık talep edebilir. Belge 12 ay geçerlidir ve her yıl yenilenmelidir.
• A1 belgesi; Estonya sosyal vergi yükümlülüğünü tamamen kaldırır.

Pratik bir husus: ilk ödemeden önce yerleşik olmayan yönetim organı üyesinin Estonya kişisel kimlik koduna (her e-resident’ta bulunur) veya EMTA tarafından verilmiş yerleşik olmayan koduna ihtiyacı vardır; şirket de ücreti Ek 1 yerine TSD formunun Ek 2’sinde bildirir.

A1 Belgesi ve Sosyal Güvenlik Koordinasyonu

Başka bir EU veya EEA üye devletinin ya da İsviçre’nin sosyal güvenlik sistemi kapsamında olan yönetim organı üyesi, o ülkenin yetkili makamınca düzenlenmiş bir A1 belgesi mevcutsa Estonya sosyal vergisi ödemez. Estonya ayrıca Ukrayna, Kanada ve Avustralya dahil birkaç AB dışı devletle ikili sosyal güvenlik anlaşmaları imzalamıştır. Kapsamları farklıdır: bazıları katkıların hangi ülkede ödeneceğini belirler, bazıları ise yalnızca emeklilik haklarını koordine eder. Belirli bir anlaşmanın Estonya yükümlülüğünü kaldırıp kaldırmadığı varsayılmamalı, metnine göre kontrol edilmelidir.

Etkisi büyüktür. Belge olmadan €1.000 tutarındaki ücret şirkete €1.330’a mal olur; belgeyle €1.000’a mal olur ve tek Estonya yükümlülüğü %22 gelir vergisidir. Uygulamada iki hata tekrar eder: belgenin kaldıracağı Estonya sosyal vergisini ödemek ve istisnayı belge fiilen düzenlenmeden önce uygulanabilir saymak. Belge Estonya’da değil, yönetim organı üyesinin kendi sigorta ülkesinde talep edilir; şirket de bir kopyasını bordro kayıtlarında saklar. Ücretin vergi maliyetini şekillendiren diğer belgeler gibi, para hareket etmeden önce mevcut olmalıdır; geriye dönük oluşturulamaz.

Ayrı Sözleşmeler Kapsamında Yönetim Görevleri ve Operasyonel Çalışma

Hem şirketi yöneten hem de kod yazma, müşterilere hizmet verme veya satışları yürütme gibi asıl işi yapan bir kurucu, farklı vergi uygulamalarına tabi iki ayrı işlevi yerine getirir.

Yönetim görevleri için ödeme, yönetim organı üyesinin nerede bulunduğuna bakılmaksızın Estonya kaynaklı gelirdir. Yerleşik olmayan kişinin fiziksel olarak Estonya dışında yaptığı operasyonel çalışma için ödeme ise genel olarak Estonya’da hiç vergilendirilmez; işin yapıldığı ülkeye aittir. İkisini ayrı belgelenmiş düzenlemelere ayırmak meşrudur ve sıklıkla belirgin ölçüde daha ucuzdur; ancak yalnızca ayrım gerçekliği yansıtıyorsa ve roller arasındaki dağılım savunulabiliyorsa. Aynı kişinin €100 itibari yönetim organı ücreti yanında yurt dışından €8.000 danışmanlık faturası kesmesi, EMTA’nın yakından incelediği türden bir düzenlemedir. gizli iş ilişkileri ve vergi riskleri makalemiz, vergi idaresinin bu tür yapıları nasıl yeniden sınıflandırdığını açıklar.

Yönetim Organı Üyesi Ücretinin Temettüyle Karşılaştırmalı Maliyeti

Ortak-yöneticiler genellikle yönetim organı ücreti ile temettüyü karşılaştırır; bu nedenle her birinin maliyetini bilmek önemlidir. Estonya’da yerleşik bir ortağın eline €1.000 geçirmek, yönetim organı ücreti yoluyla yaklaşık €1.740‘a (%2 emeklilik katkısı, temel istisna yok, A1 belgesi yok), 22/78 oranında vergilendirilen temettü yoluyla ise yaklaşık €1.282‘ye mal olur. Fark sosyal vergidir.

Ancak temettü, ücretin alternatifi değildir. Yalnızca onaylanmış yıllık finansal raporda gösterilen kârdan ödenebilir; dolayısıyla ilk mali yılda hiçbir dağıtım yapılamaz ve sağlık sigortası veya emeklilik hakkı sağlamaz. Maaş dahil üç yolun tümünün ayrıntılı karşılaştırması, adım adım talimatlar ve kurucu profilleriyle birlikte Estonya OÜ’nüzden kendinize nasıl ödeme yapacağınız rehberimizdedir.

Çoğu e-resident kurucu, dağıtılacak kâr oluştuğunda yönetim organı ücreti ile temettüyü birlikte kullanır. Evrak işlerini şirkette fiilen olanlarla uyumlu tutmak, sürekli Estonya şirketleri için muhasebe desteğinin standart bir parçasıdır.

Ücrete Ek Vergiden Muaf Ödemeler

Yönetim organı üyesine çeşitli gider iadeleri vergisiz ödenebilir; bunlar hiç ücret ödenmediği durumda dahi mümkündür:

• Şirket işleri için özel araç kullanımı: yazılı karar, aracı kullanma hakkının kanıtı ve yolculuklar gerçekleşirken tutulan kilometre kaydı temelinde kilometre başına €0.50’a kadar ve ödeme yapan şirket başına takvim ayında en fazla €550. Kayıt olmadan ödeme maaş geliri sayılır ve buna göre vergilendirilir.
• Yurt dışı iş seyahatleri için gündelik: seyahatin ilk 15 günü için günde €75’e kadar (ve bir takvim ayında bu tür en fazla 15 gün), ardından her ek gün için €40. Estonya içindeki seyahatler için vergiden muaf gündelik yoktur.
• Şirket menfaati için yapılan belgeli giderler: kaynak belgelere karşılık iade edilen seyahat, konaklama ve benzer maliyetler.

Bu kurallar dışında yönetim organı üyesine sağlanan menfaatler, tamamen şirketin gideriyle vergilendirilen ayni menfaatlerdir: menfaat değerinin 22/78’i oranında gelir vergisi ile değer ve bu gelir vergisinin toplamı üzerinden %33 sosyal vergi. Yukarıdaki sınırları aşan tutarlar da aynı kategoriye girer.

Beyan, Kayıt ve Süreler

• İstihdam sicili (TÖR). Ücret alan yönetim organı üyesi, ilk ödemeden önce istihdam siciline kaydedilmelidir. Ücretsiz görev yapan yönetim organı üyesinin kaydedilmesi gerekmez. Seçilen kayıt türü, sağlık sigortası verilerinin aktarılıp aktarılmayacağını belirler.
• TSD formu. Gelir vergisi, sosyal vergi ve fonlu emeklilik katkıları, ödemeyi takip eden ayın 10. gününe kadar beyan ve ödenir: yerleşikler için Ek 1, yerleşik olmayanlar için Ek 2.
• INF 14 formu. Yıl içinde ödenen araç ödeneği, takip eden yılın 1 Şubat tarihine kadar bildirilir.

Bu tarihlerin tümü Estonya şirketi vergi takvimimizde yer alır.

Eesti Firma Nasıl Yardımcı Olabilir?

Eesti Firma, yurt dışından yönetilen Estonya şirketleri için yönetim organı üyesi sözleşmeleri, ortaklar kararları, A1 ile ilgili konular, bordro hesaplaması ve yönetim organı üyesi ücretinin vergi uygulaması hakkında danışmanlık verir.

Yapılarını hâlâ planlayan kurucular için ücretlendirme, ilk bordro ayında değil Estonya’da şirket kurma süreciyle birlikte belirlenmelidir.

Talep Gönderin

Sık Sorulan Sorular