Yönetim Kurulu Üyesi Ücreti ve Vergilendirilmesi

Yönetim kurulu üyesi ücreti (juhatuse liikme tasu), diğer adıyla yönetici ücreti, bir Estonya şirketinin yönetim görevlerini yerine getiren yönetim kurulu üyesine yaptığı ödemedir. Maaş veya temettü sayılmayan, kendine özgü bir vergi kategorisidir ve yerleşik olmayan kişilere ait Estonya OÜ’lerinde en sık hatalı işlenen ödeme türüdür.

Bu ücreti farklı kılan iki özellik vardır. Birincisi, yönetim kurulu üyesinin nerede yaşadığına veya yönetim işini fiziken nerede yürüttüğüne bakılmaksızın ücret Estonya’da vergiye tabidir. İkincisi, sosyal vergi uygulanırken işsizlik sigortası primleri uygulanmaz; bu durum hem şirketin maliyetini hem de alıcının elde ettiği sosyal güvenceyi değiştirir. Bu makale, ilk ödeme yapılmadan önce önem taşıyan güncel kuralları, rakamları ve karar noktalarını açıklar.

Estonya Hukukunda Yönetim Kurulu Üyesi Ücreti Nedir?

Yönetim kurulu üyesi şirketin çalışanı değildir. İş Sözleşmeleri Kanunu bu görev için geçerli olmaz; hukuki ilişki, ortakların atama kararına ve genellikle borçlar hukukuna tabi ayrı bir yönetim kurulu üyesi sözleşmesine dayanır.

Bunun ücret bakımından doğrudan sonuçları şunlardır:

• Ücret isteğe bağlıdır. Estonya hukuku, şirketin yönetim kurulu üyelerine ödeme yapmasını zorunlu tutmaz. Üye herhangi bir ücret almadan görev yapabilir; faal olmayan veya henüz gelir elde etmeyen bir şirkette bu tamamen normaldir.
• Kanuni bir asgari tutar yoktur. Ulusal asgari ücret yönetim kurulu üyeliklerine değil, iş sözleşmelerine uygulanır. Aylık €200 ücret de €5,000 ücret kadar hukuka uygundur.
• Ortaklar karar verir. Tutar ve koşullar, yönetim kurulu üyesinin kendisiyle yaptığı bir anlaşmayla değil, ortaklar kararıyla belirlenir. Yönetim kurulu üyesi sözleşmenin her iki tarafı adına geçerli biçimde imza atamaz.
• Vergi tahakkukta değil, ödemede doğar. Karara bağlanmış ancak fiilen ödenmemiş bir ücret, ilgili ayda gelir vergisi veya sosyal vergi doğurmaz. Estonya’da ücret vergilendirmesi nakit esasına dayanır.

Atama, temsil ve kişisel sorumluluk dâhil olmak üzere görevin daha geniş hukuki çerçevesi, Estonya şirketlerinin yönetim kurulu üyeleri rehberimizde ayrıca ele alınmaktadır.

Yönetim Kurulu Üyesi Üzerinden Alınan Vergiler

Ücret ödendiğinde aşağıdaki kurallar uygulanır:

• Gelir vergisi: %22; şirket tarafından brüt ücretten kesilir.
• Sosyal vergi: %33; şirket tarafından brüt ücrete ek olarak ödenir.
• Zorunlu fonlu emeklilik: %2 (veya kişinin seçimine göre %4 ya da %6); alıcı ikinci sütuna katılmış bir Estonya mukimi ise kesilir.
• İşsizlik sigortası: uygulanmaz. Yönetim kurulu üyeleri işsizlik sigortası kapsamında olmadığından, ne %1.6 oranındaki çalışan payı ne de %0.8 oranındaki işveren payı bu ücrete uygulanır.
• Temel istisna: ayda en fazla €700 (emeklilik yaşındakiler için €776); alıcının yazılı başvurusu üzerine uygulanır. Artık gelire bağlı olarak azalmayan sabit bir tutardır; dolayısıyla kişinin kazancı ne olursa olsun aynı istisnadan yararlanılabilir.

Hesaplama Örneği: Brüt €1,000 Yönetim Kurulu Üyesi Ücreti

Estonya mukimi bir yönetim kurulu üyesi, ikinci sütun oranı %2, temel istisna bu şirkette uygulanmıyor: Hukuken maaş değil ücret olmasına rağmen kurucular bu ödemeyi çoğu zaman gelişigüzel biçimde yönetim kurulu üyesi maaşı olarak adlandırır.

€700 temel istisna uygulandığında gelir vergisi €61.60’a düşer, net tutar ise €918.40’a çıkar; şirketin maliyeti değişmez. Geçerli A1 belgesine sahip yerleşik olmayan bir yönetim kurulu üyesinde sosyal vergi ortadan kalkar ve şirketin maliyeti yalnızca brüt ücretten ibaret olur.

Fiilen Ödenen Tutar Üzerinden Sosyal Vergi

Güvenilir sayılan kaynaklar dâhil, en sık yanlış aktarılan konu budur.

Aylık asgari sosyal vergi yükümlülüğü olan €292.38, yani aylık €886 tutarın %33’ü, Sosyal Vergi Kanunu’nun 2(2). maddesi uyarınca çalışanlara ve kamu görevlilerine yapılan ödemelere uygulanır. Yönetim kurulu üyesi bunlardan hiçbiri değildir. Bu nedenle yönetim kurulu üyesi ücretindeki sosyal vergi, aylık tutara tamamlama yapılmaksızın fiilen ödenen meblağ üzerinden alınır.

Uygulamada bunun anlamı şudur:

• €400 ücret için €292.38 değil, €132 sosyal vergi doğar;
• hiç ödeme yapılmayan bir ayda sosyal vergi de doğmaz;
• şirket, mevzuata uyum sağlamak amacıyla yapay bir aylık ödeme oluşturmak zorunda değildir.

Aynı kişinin gerçek bir iş için şirketle ayrıca iş sözleşmesi varsa asgari yükümlülük, bu iş ilişkisine olağan şekilde uygulanır.

Sağlık Sigortası ve €886 Eşiği

Asgari rakam farklı bir nedenle yine önem taşır. Sağlık Sigortası Kanunu uyarınca yönetim kurulu üyesi, ancak bir ayda kendisi için beyan edilen sosyal vergi asgari yükümlülüğe ulaştığında Estonya sağlık sigortası kapsamına girer; bunun için brüt ücretin en az €886 olması gerekir. Sigorta, ilgili TSD beyannamesinin verilme süresinin sona erdiği günü izleyen gün başlar ve eşik karşılanmadan bir ay geçtiğinde askıya alınır.

Dolayısıyla €886, vergi tabanı değil sağlık sigortası eşiğidir. Estonya’da sağlık güvencesine ihtiyaç duymayan, genellikle kendi ülkesinde sigortalı olan yerleşik olmayan bir kişinin ücreti bu tutara tamamlaması için bir neden yoktur. Estonya’da yaşayan ve bu güvenceye ihtiyaç duyan bir kurucu ise her ay, kesinti olmaksızın bu eşiğe ulaşmalıdır.

Yerleşik Olmayan Yönetim Kurulu Üyeleri ve Estonya Kaynak Kuralı

Gelir Vergisi Kanunu’nun 29. maddesi, bir Estonya şirketinin yönetim veya denetim organı üyesine ödediği ücreti, görevlerin nerede yerine getirildiğine bakılmaksızın Estonya kaynaklı gelir sayar. Bu, yerleşik olmayan kişinin çalışma gelirinin işin yapıldığı yerde vergilendirilmesini öngören olağan kuralın gerçek bir istisnasıdır. Estonya şirketini Lizbon’dan veya Dubai’den yönetmenin yönetici ücretini Estonya vergi sisteminin dışında tuttuğunu düşünen birçok e-mukim kurucu bu kurala hazırlıksız yakalanır. Böyle bir muafiyet yoktur.

Vergi anlaşmaları bu konuda nadiren yardımcı olur. Estonya’nın anlaşmalarındaki yönetici ücretleri maddesi OECD Modeli’ni izler ve şirketin mukim olduğu ülkenin bu ücretleri vergilendirmesine izin verir. Bu nedenle çifte vergilendirme, Estonya vergisinin kaldırılmasıyla değil, mukim olunan ülkenin istisna veya mahsup uygulamasıyla giderilir.

Yerleşik olmayan kişiler iki kolaylıktan yararlanabilir:

• Temel istisna, başka bir EEA ülkesinin mukimi olan yerleşik olmayan kişi tarafından, Estonya Vergi ve Gümrük Kuruluna kaydedilmiş vergi mukimliği belgesiyle desteklenen yazılı başvuru üzerine talep edilebilir.
• A1 belgesi, Estonya sosyal vergisini ortadan kaldırır.

A1 Belgesi ve Sosyal Güvenlik Koordinasyonu

Başka bir EU veya EEA üyesi ülkenin ya da İsviçre’nin sosyal güvenlik sistemine tabi yönetim kurulu üyesi, o ülkenin yetkili makamınca düzenlenmiş A1 belgesini ibraz ederse Estonya sosyal vergisi ödemez. Estonya ayrıca aralarında Ukrayna, Kanada ve Avustralya’nın bulunduğu az sayıda EU dışı ülkeyle ikili sosyal güvenlik anlaşmaları imzalamıştır. Bu anlaşmaların kapsamları farklıdır: Bazıları hangi ülkenin primlerinin ödeneceğini belirlerken bazıları yalnızca emeklilik haklarını koordine eder. Belirli bir anlaşmanın Estonya sosyal vergisini gerçekten ortadan kaldırıp kaldırmadığı varsayılmamalı, ilgili anlaşma üzerinden kontrol edilmelidir.

Etkisi büyüktür. Belge olmadan €1,000 ücret şirkete €1,330’a mal olurken belgeyle maliyet €1,000 olur ve Estonya’daki tek yük %22 gelir vergisidir. Uygulamada iki hata tekrar tekrar görülür: Belgeyle kaldırılabilecek Estonya sosyal vergisini ödemek ve belge fiilen düzenlenmeden muafiyetin geçerli olduğunu varsaymak. Belge için Estonya’da değil, yönetim kurulu üyesinin sigortalı olduğu ülkede başvuru yapılır.

Ayrı Sözleşmeler Kapsamında Yönetim Görevleri ve Operasyonel İşler

Şirketi hem yöneten hem de kod yazmak, müşterilere hizmet vermek veya satışları yürütmek gibi fiilî işlerini yapan bir kurucu, farklı biçimde vergilendirilen iki ayrı işlevi yerine getirir.

Yönetim görevleri karşılığındaki ücret, yönetim kurulu üyesinin bulunduğu yerden bağımsız olarak Estonya kaynaklı gelirdir. Yerleşik olmayan kişinin Estonya dışında fiziken yürüttüğü operasyonel iş karşılığındaki ücret ise genellikle Estonya’da hiç vergilendirilmez; vergileme hakkı işin yapıldığı ülkeye aittir. İki işlevin belgelenmiş ayrı düzenlemelere bölünmesi meşrudur ve çoğu zaman maliyeti önemli ölçüde azaltır; ancak bunun için ayrımın gerçeği yansıtması ve görevler arasındaki dağılımın savunulabilir olması gerekir. Aynı kişinin yurt dışından fatura ettiği €8,000 tutarındaki “danışmanlık” ödemesinin yanında göstermelik €100 yönetim kurulu üyesi ücreti alması, Estonya Vergi ve Gümrük Kurulunun yakından inceleyeceği türden bir düzenlemedir.

Yönetim Kurulu Üyesi Ücreti, Maaş veya Temettü: Estonya Şirketinden Para Çekmek

Estonya OÜ’sinin sahibi ve yöneticisi olan kişiler üç yöntem arasından seçim yapar; bunlar birbirinin yerine kullanılamaz.

Hesabı açıkça ortaya koymak yararlıdır. Estonya mukimi bir şirket sahibinin eline €1,000 geçmesi, temel istisna ve A1 belgesi olmadan yönetim kurulu üyesi ücreti yoluyla yaklaşık €1,740, temettü yoluyla ise yaklaşık €1,282 maliyet yaratır. Aradaki fark sosyal vergiden kaynaklanır. Eski bir kurala da dikkat edilmelidir: Düzenli dağıtılan kârlar için indirimli 14/86 oranı 2025’ten itibaren kaldırılmıştır; ancak bu tarihten önce 14/86 üzerinden vergilendirilen kârlar gerçek kişiye dağıtıldığında %7 stopaj uygulanmaya devam eder.

Bu, temettünün kendiliğinden doğru seçenek olduğu anlamına gelmez. Özel limited şirket yalnızca onaylanmış yıllık raporda gösterilen kârı dağıtabilir. OÜ için halka açık limited şirketlerdeki avans dağıtımlarının bir karşılığı bulunmadığından, cari yıl kârı yıl ortasında ödenemez ve ilk yılındaki bir şirket hiç temettü dağıtamaz. Temettüler ayrıca sağlık sigortası, emeklilik primi veya ebeveynlik ve hastalık yardımlarına hak kazandıran gelir gibi hiçbir sosyal güvence sağlamaz.

Uygulamada çoğu e-mukim kurucu, yönetici ücreti ile ileride yapılacak kâr dağıtımlarını birlikte kullanır. Belgelerin şirkette fiilen yaşananlarla uyumlu tutulması, Estonya şirketlerine yönelik muhasebe desteğinin standart bir parçasıdır.

Ücretin Yanında Vergiden Muaf Ödemeler

Yönetim kurulu üyesine çeşitli masraf ödemeleri vergisiz yapılabilir ve bunlar hiç ücret ödenmediği durumlarda dahi kullanılabilir:

• Özel aracın şirket işleri için kullanılması — yazılı karar, aracı kullanma hakkının kanıtı ve eş zamanlı kilometre kaydı bulunması şartıyla kilometre başına en fazla €0.50 ve ödeme yapan her şirket için takvim ayı başına en fazla €550. Yıllık INF 14 bildirimi 1 Şubat’a kadar verilmelidir.
• Yurt dışı iş seyahatlerinde gündelik — bir takvim ayındaki koşulları karşılayan ilk 15 gün için günlük en fazla €75, sonraki her gün için €40. Yurt içi seyahatlerde vergiden muaf gündelik yoktur.
• Şirket menfaatine yapılan belgeli harcamalar — seyahat, konaklama ve benzeri masraflar, dayanak belgeler karşılığında geri ödenir.

Yönetim kurulu üyesine sağlanan ve bu kuralların dışında kalan menfaatler, tümüyle şirketin maliyetine vergilendirilen yan haklardır: Menfaat değerinin %22/78’i oranında gelir vergisine ek olarak, menfaat değeri ile bu gelir vergisinin toplamı üzerinden %33 sosyal vergi alınır. Yukarıdaki sınırları aşan tutarlar da aynı kategoriye girer.

Beyan, Kayıt ve Son Tarihler

• Çalışma sicili (TÖR). Ücret alan bir yönetim kurulu üyesi, ilk ödemeden önce çalışma siciline kaydedilmelidir. Ücretsiz görev yapan bir üyenin kaydı gerekmez. Seçilen kayıt türü, sağlık sigortası bilgilerinin iletilip iletilmeyeceğini belirler.
• TSD formu. Gelir vergisi, sosyal vergi ve fonlu emeklilik primleri, ödemenin yapıldığı ayı izleyen ayın 10. gününe kadar beyan edilip ödenir; mukimler için Ek 1, yerleşik olmayanlar için Ek 2 kullanılır.
• INF 14 formu. Yıl içinde ödenen araç tazminatı, izleyen yılın 1 Şubat gününe kadar bildirilir.

İlk Ödemeden Önce Doğru Uygulamayı Belirlemek

Yönetim kurulu üyesi ücretinin vergi maliyetini hesaplamak kolay, geriye dönük düzeltmek ise zordur. Maliyeti şekillendiren üç kararın; A1 belgesinin mevcut olup olmadığı, Estonya sağlık sigortasına ihtiyaç duyulup duyulmadığı ve yönetim görevlerinin operasyonel işlerden nasıl ayrıldığı konularının para aktarılmadan önce kararlaştırılması gerekir. Çünkü bunların her biri sonradan oluşturulamayacak belgelere dayanır.

Eesti Firma Nasıl Yardımcı Olabilir?

Eesti Firma; yönetim kurulu üyesi sözleşmeleri, ortaklar kararları, A1 ile ilgili konular, ücret hesaplaması ve yurt dışından yönetilen Estonya şirketlerinde yönetim kurulu ücretlerinin vergilendirilmesi hakkında danışmanlık verir.

Yapılarını hâlâ planlayan kurucuların ücretlendirmeyi ilk bordro ayında değil, Estonya’da şirket kurma süreciyle birlikte kararlaştırması en doğru yaklaşımdır.

Talep Gönderin

Sık Sorulan Sorular