Estonya Şirketinde Çalışan Hisse Opsiyonları (ESOP): Vergi Kuralları ve Kurulum

Estonya, sermaye bazlı ücretlendirmeyi olağanüstü kolaylaştırır — Index Ventures’ın “Rewarding Talent” çalışması, çalışan hisse opsiyonları bakımından ülkeyi dünyada ilk sıraya koyar — ancak kurallarda iki tuzak vardır: tahsis tarihi usulüne uygun belirlenirse başlayan üç yıllık vergi süresi ve nihai hisse devrinin çevrimiçi imzalanıp imzalanamayacağını ya da noter gerektirip gerektirmediğini belirleyen şirket hukuku şekil şartı.

ESOP, hak ediş, opsiyon havuzu: Estonca terimlerle sözlük

Kurucular Silikon Vadisi terminolojisiyle gelir; bunun büyük bölümü, çalışan hisse opsiyonunun osalusoptsioon olduğu Estonya hukukuna kolayca uyarlanır:

Opsiyon kullanılıncaya kadar hamil hiçbir hisseye sahip değildir, oy hakkı yoktur ve temettü almaz — bu bir pay değil, bir vaat niteliğindedir.

Estonya’da çalışan hisse opsiyonlarının vergilendirilmesi: üç yıl kuralı

Estonya’da hisse opsiyonu vergilendirmesi Gelir Vergisi Kanunu’nun § 48 (5³) hükmünde düzenlenmiştir ve neredeyse tüm diğer Avrupa ülkelerinden daha basittir:

22/78 oranındaki gelir vergisi ile %33 sosyal vergi birlikte net menfaatin yaklaşık %70’ine ulaşır: tahsisten iki yıl sonra bedelsiz devredilen 10.000 € değerindeki hisseler şirkete yaklaşık 7.000 € vergiye mal olur; tahsisten üç yıl ve bir gün sonra aynı hisseler şirket için hiçbir maliyet doğurmaz. Her iki durumda da çalışan kullanım anında hiçbir şey ödemez — Estonya’da yan haklar yalnızca şirket düzeyinde vergilendirilir.

Kanun, kuralı üç durumda hafifletir. Opsiyon süresi içinde şirketin tamamı satılırsa ya da çalışan ölür veya çalışma kapasitesini tamamen kaybederse, muafiyet çalışılmış süreyle orantılı uygulanır: tam çıkıştan iki yıl önce tahsis edilen opsiyonlarda menfaatin yalnızca üçte biri vergilendirilir. Dayanak hisseler grup yeniden yapılanması, birleşme veya grup şirketleri arasında geçiş nedeniyle değişirse süre ilk tahsis tarihinden itibaren işlemeye devam eder.

Muafiyet para için değil, hisseler için geçerlidir. Hayali hisseler, sanal opsiyonlar ve hisse değer artış hakları — çalışanın yalnızca hisse değerine bağlı bir nakit tutar aldığı planlar — ne kadar süre tutulursa tutulsun tam bordro vergileriyle ücret olarak vergilendirilir. Nakit ödeme yalnızca alıcının %100’ü edindiği tam çıkışta kabul edilir; oransal muafiyet nakde uygulanır.

Estonya’da çalışan hisse opsiyonlarını kimler alabilir

Estonya vergi hukuku bu amaçla “çalışan” için geniş bir tanım kullanır. Üç yıllık vergi muafiyetli hisse opsiyonları şunlara tahsis edilebilir:

• iş sözleşmesiyle çalışan personele;
• yönetim organı ve denetim organı üyelerine;
• borçlar hukukuna tabi hizmet, yetkilendirme veya benzeri sözleşme kapsamında şirket için gerçek kişi olarak çalışan serbest çalışanlara ve geliştiricilere.

Kendi limited şirketi aracılığıyla fatura kesen yüklenici kapsam dışındadır: OÜ’ye veya yabancı bir LLC’ye tahsis edilen opsiyon, farklı vergi sonuçları olan başka bir araçtır.

Opsiyon tahsis tarihinin belirlenmesi: dijital imza veya vergi idaresine bildirim

Üç yıl opsiyon sözleşmesinin imzalandığı günden sayıldığından, Estonya Vergi ve Gümrük İdaresi tahsis tarihini doğrulayabilmelidir. Bunun üç yolu vardır:

• sözleşmeyi nitelikli elektronik imzayla imzalamak — Estonya kimlik kartı, e-Residency kartı, Smart-ID veya karşılaştırılabilir AB standardında e-imza;
• noterde imzalamak; veya
• sözleşmeyi (veya çalışanın katıldığı planın koşullarını) imzadan itibaren beş iş günü içinde e-postayla Estonya Vergi ve Gümrük İdaresine göndermek.

Vergi idaresi, kayıtları imza tarihini güvenilir biçimde gösteren hisse planı platformlarını ve e-imza hizmetlerini de kabul etmiştir. Ne noter tasdikli ne de bildirilmiş olan kâğıt sözleşme süreyi hiç başlatmaz; sonraki her kullanım vergilendirilir.

Hisselerin kaynağı: Estonya OÜ’de opsiyon havuzu tutmanın üç yolu

Vergi kuralları hisselerin ne zaman düşük maliyetle devredilebileceğini açıklar. Şirket hukuku ise nasıl devredileceğini belirler; kurucuların çoğu bu bölümü çok geç fark eder. Estonya limited şirketinin ESOP’u için hisse ayırmanın üç yolu vardır:

İkinci ve üçüncü modellerde kullanım, OÜ hissesinin devridir ve varsayılan olarak Estonya’da noter tarafından tasdik edilmelidir — bir kez için yönetilebilir; ancak opsiyon planı birkaç yıl içinde on veya yirmi devir doğurabilir; bunların bazıları Tallinn’e seyahat etmesi veya vekâletname vermesi gereken yurt dışındaki çalışanlara yapılabilir.

10.000 € esas sermaye: çalışanlara noter olmadan hisse devri

Ticaret Kanunu basit bir çözüm sunar (§ 149 (6)). İki koşul karşılanırsa şirket, şirket ana sözleşmesinde hisse devirlerinin yalnızca yazılı olarak yeniden üretilebilen bir şekil — uygulamada dijital imzalı sözleşme — gerektirdiğini belirtebilir:

1. esas sermaye en az 10.000 € olmalı ve tamamı ödenmiş olmalıdır; ve
2. noterlik şeklinden feragat eden değişiklik için tüm ortaklar oy kullanmalıdır.

Feragat Estonya Ticaret Sicili (Äriregister)’ne kaydedilir ve bundan sonra yönetim organı ortak listesinde yapılan her değişikliği sicile kendisi bildirir. Bu açık ara en kolay yoldur: bir sermaye artırımı, bir oybirliği kararı, bir sicil başvurusu ve sonraki her hisse devri dijital imzalı belgedir. Tek alternatif — şirket hisselerini merkezi menkul kıymet saklama kuruluşu Nasdaq CSD’ye kaydetmek — noterlik şeklini de kaldırır; ancak hesap operatörü atamayı, kayıt ve yıllık ücretleri ödemeyi ve ikinci bir sicili sürdürmeyi gerektirir; opsiyon planlı küçük teknoloji şirketinden çok dış yatırımcılara veya kotasyona hazırlanan şirketlere uygundur.

Kanuni asgari esas sermaye kaldırıldığından (bir hissenin nominal değeri artık bir sent olabilir), birçok start-up birkaç yüz avro sermayeyle kurulur. Böyle bir şirket, sermayesini 10.000 €’ya çıkarıp ödeyene kadar feragati kullanamaz — genellikle kurucuların katkısı veya ilk yatırım turunun bir parçasıdır.

Şirket ana sözleşmesi değiştirilirken iki hüküm daha eklenmelidir: opsiyon planı kapsamındaki devirlerde ortakların kanuni ön alım hakkının hariç tutulması (aksi hâlde her kullanım için her ortaktan feragat gerekir) ve çalışanların yönetim organı onayı olmadan hisselerini satamaması için devir kısıtlaması. Hak ediş, ayrılanlara ilişkin kurallar ve çıkışta ne olacağı kamuya açık ana sözleşmede değil, ortaklar sözleşmesinde yer almalıdır.

Estonya şirketinde ESOP kurulumu, adım adım

1. Opsiyon havuzuna karar verin. Çalışanlar için ayrılacak azami nominal değeri ve kimlerin opsiyon alabileceğini belirleyin.
2. Şirket daha düşük sermayeyle kurulmuşsa, esas sermayeyi 10.000 €’ya yükseltin ve ödeyin.
3. Şirket ana sözleşmesini değiştirin — noterlik şeklinden feragat, ön alım istisnası, devir kısıtlaması — oybirliği kararıyla.
4. Opsiyon planını ortaklar sözleşmesinde kabul edin: hak ediş, üç yıldan önce kullanım yasağı, ayrılanlara ilişkin koşullar, kullanım süresi, satıştaki uygulama ve ortakların kullanımda sermayeyi artırma yükümlülüğü.
5. Her opsiyon sözleşmesini dijital olarak imzalayın veya beş iş günü içinde vergi idaresine bildirin.
6. Tahsis tarihleri, miktarlar ve fiyatları içeren bir opsiyon sicili tutun; vergi idaresi bunu yıllar sonra isteyebilir, her yatırımcı da isteyecektir.
7. Kullanımda: sermaye artırımını veya hisse devrini kaydedin ve yalnızca kullanım üç yıl içinde gerçekleşirse yan hak beyannamesi (TSD ek 4) verin.

Eesti Firma ile hisse opsiyonu planı kurulumu

Eesti Firma, yerleşik, yerleşik olmayan ve e-resident kurucuların sahip olduğu Estonya şirketleri için tüm ESOP paketini hazırlar. hukuk hizmetleri ekibimiz şirket ana sözleşmesini, ortaklar sözleşmesini ve opsiyon sözleşmelerini hazırlar; ardından sermaye artırımını ve Estonya Ticaret Sicili (Äriregister) başvurularını yürütür. muhasebe departmanımız opsiyon sicilini güncel tutar ve vergilendirilebilir her kullanımı doğru beyan eder. Şirket henüz mevcut değilse, ilk geliştirici katılmadan önce 10.000 € sermaye ve doğru şirket ana sözleşmesinin hazır olması için opsiyona hazır yapıyı en baştan şirket kuruluşuna dahil ederiz.

Talep Gönderin

Sıkça Sorulan Sorular