Estonya’da Holding Şirketi: Estonya OÜ’sünün Vergi Avantajları

Uluslararası Gruplar Neden Holding Şirketi Olarak Estonya OÜ’sünü Kullanıyor?

Estonya hukuku, ayrı bir holding şirketi hukuki türü tanımaz. Estonya’daki bir holding şirketi, kendisi ticari faaliyette bulunmak yerine diğer şirketlerdeki iştirak paylarına sahip olma işlevini üstlenen sıradan bir limited şirkettir (OÜ) — Estonya’da şirket kuruluşu sayfamızda açıklanan şirket türünün farklı bir amaçla kullanılmasıdır. Onu cazip kılan her şey özel bir rejimden değil, geliri temettülerden ve iştirak kazançlarından oluşan bir ana şirkete uygulanan olağan Estonya kurumlar vergisi modelinden kaynaklanır.

Estonya’yı klasik holding merkezlerinden ayıran da bu modeldir. Hollanda, Lüksemburg veya Kıbrıs’ta bir holding şirketi, yıllık kazanç vergisine sonradan eklenmiş istisnalara dayanır. Estonya’da ise istisna uygulanacak herhangi bir yıllık kazanç vergisi yoktur. Elde edilen temettüler ve bağlı ortaklıkların satışından doğan kazançlar dâhil olmak üzere kârlar, yapıdan çıkana kadar ana şirket düzeyinde kurumlar vergisi olmaksızın birikir. İstisna, vergi mükellefinin talep etmesi gereken bir indirim değil, varsayılan durumdur.

Estonya Bir Holding Şirketini Nasıl Vergilendirir: Dağıtıma Kadar Hiçbir Vergi Yok

Estonya Gelir Vergisi Kanunu uyarınca kurumlar vergisi yalnızca kâr; temettü, pay geri alımı, sermaye azaltımı, tasfiye geliri veya varsayılan dağıtım şeklinde dağıtıldığında doğar. Dağıtılmayıp yeniden yatırıma yönlendirilen kârlar şirket düzeyinde vergilendirilmez ve istisna pasif gelirlerin tamamını kapsar: temettüler, faizler, gayrimaddi hak bedelleri ile payların ve diğer varlıkların elden çıkarılmasından doğan sermaye kazançları.

Bir grup ana şirketi açısından meselenin özü budur. Faaliyet döngüsünü tanımlayan üç olayın tamamı — bağlı ortaklıklardan temettü almak, bir bağlı ortaklığı satmak ve gelirleri bir sonraki yatırıma yönlendirmek — para nihai hak sahibine ödenene kadar kurumlar vergisi matrahının dışında kalır.

Pratik bir örnek verelim. Estonyalı bir ana şirket, bir bağlı ortaklığını €4 milyona satar. Yıllık kurumlar vergisinin bulunduğu bir ülkede kazanç, asgari iştirak oranı ve elde tutma süresi koşulları içeren iştirak kazancı istisnası bakımından değerlendirilir; koşullar karşılanmazsa vergi o mali yılda ödenir. Estonya’da ise kazanç yalnızca dağıtılmamış kârları artırır. €4 milyonun tamamı bir sonraki hedef şirketi satın almak, yeni bir bağlı ortaklığa sermaye koymak veya grup içinde borç vermek için kullanılabilir durumda kalır. Dağıtılan net tutarın 22/78’i olarak hesaplanan %22 oranındaki vergi, yalnızca şirket sahibi parayı şahsen çekerse ve çektiği zaman gündeme gelir.

Zamanlama da aynı mantığa tabidir. Dağıtım anını şirket sahibi belirlediği için vergilendirme anını da şirket sahibi kontrol eder.

Bağlı Ortaklıklardan Alınan Temettülerde İştirak Kazancı İstisnası

Tek başına erteleme, vergiyi yalnızca ileri bir tarihe bırakırdı. Estonyalı bir holding şirketini sadece sabırlı değil, verimli kılan unsur; gerekli koşulları sağlayan temettülerin Estonya kurumlar vergisi doğurmaksızın hissedara kadar aktarılmasına imkân veren Gelir Vergisi Kanunu’nun § 50(11) maddesindeki iştirak kazancı istisnasıdır.

Bir Estonya şirketinin dağıttığı temettüler, aşağıdaki kaynaklardan ödenmeleri hâlinde CIT’den istisnadır:

Kanun yalnızca %10 eşiğini öngörür; iştirak payının elde tutulması gereken asgari bir süre belirlemez. Bu, Avrupa’daki iştirak kazancı istisnaları arasında sıra dışıdır ve grup yeniden yapılandırmaları ile kısa süreli satın almalar üzerindeki yaygın bir kısıtlamayı ortadan kaldırır.

Eşiğin karşılanmadığı durumlarda — küçük oranlı borsaya kote yatırımlardan oluşan bir portföy bunun tipik örneğidir — istisna uygulanmaz ancak § 54(5) kapsamındaki mahsup yöntemi uygulanır. Temettü üzerinden ödenen veya kesilen yabancı gelir vergisi, yeniden dağıtım sırasında doğan Estonya CIT’sinden mahsup edilebilir; böylece aynı kâr iki kez vergilendirilmez.

İndirimin kendi içinde bir sınırlama bulunmaktadır. § 50(12) uyarınca istisna; ekonomik özden yoksun ve ana amacı — veya ana amaçlarından biri — vergi avantajı elde etmek olan bir işleme ya da işlemler zincirine uygulanmaz. Sırf stopajı ortadan kaldırmak amacıyla bir zincire eklenen Estonyalı ana şirket, hükmün doğrudan hedeflediği durumdur.

Kâr Yapıdan Çıkarken Estonya’da Stopaj Yoktur

Estonya temettülerden stopaj almaz. Yerel oran; şirket veya gerçek kişi, mukim veya mukim olmayan tüm hissedarlar için %0’dır ve bir vergi anlaşması hükmünün talep edilmesi gerekmez. İndirimli 14/86 oranı ve gerçek kişilere yapılan ödemelere bağlı %7 stopaj, 1 Ocak 2025’ten itibaren kaldırılmıştır.

Bu, ilk bakışta göründüğünden daha önemlidir. Çoğu holding merkezinde analiz iki düzeylidir: önce ana şirketin gelirine uygulanan vergi, ardından kâr nihai hak sahibine giderken kesilen stopaj. Yapılar çoğu zaman ikinci düzeyde başarısız olur veya ancak faydaları, menfaatlerin sınırlandırılması ya da ana amaç testinin karşılanmasına bağlı bir vergi anlaşması sayesinde ayakta kalır. Estonya’da ikinci düzey yoktur.

Burada iki husus önemlidir. Birincisi, dağıtım üzerinden ödenen kurumlar vergisi hissedardan kesilen bir stopaj değil, Estonya şirketinin kârına uygulanan vergidir — bu nedenle Estonya’nın vergi anlaşmalarının 10. maddesindeki indirimli temettü oranları bu vergiyi azaltmaz. İkincisi, Estonya’daki %0 oranı hissedarın kendi ülkesi hakkında hiçbir şey ifade etmez; temettü, alıcının ülkesinde yerel kurallar uyarınca genellikle vergilendirilecektir.

EU Direktifleri ve Estonya’nın Vergi Anlaşmaları Ağı

Bunların uygulanabilmesi için yurt dışından gelen temettülerin önce Estonyalı ana şirkete ulaşması gerekir; kaynak ülkenin stopajı da bu aşamada etkisini gösterir.

Bir EU üyesi olan Estonya, şirketlerine gerekli koşulları sağlayan EU bağlı ortaklıklarından alınan temettülerde stopajı genel olarak ortadan kaldıran Ana Şirket-Bağlı Ortaklık Direktifi’nden ve grup içi akışlarda Faiz ve Gayrimaddi Hak Bedelleri Direktifi’nden yararlanma imkânı verir. Estonya, EU dışında 70 ülkeyle kapsamlı çifte vergilendirmeyi önleme anlaşması imzalamıştır ve bunların 66’sı hâlen yürürlüktedir — bu anlaşmalar Avrupa’nın büyük bölümünü, başlıca Asya ekonomilerini, Kuzey Amerika’yı ve çeşitli CIS ile Latin Amerika ülkelerini kapsar.

Birden fazla ülkede faaliyet gösteren şirketleri bulunan bir grup açısından bu bileşim çoğu zaman belirleyici olur: EU içinde direktif indirimi, dışında vergi anlaşması indirimi, temettü geldiğinde iştirak kazancı istisnası ve çıkışta vergi sızıntısının olmaması.

Estonyalı Bir Ana Şirket Üzerinden Sahiplik ve Yeniden Yapılandırma

Verginin ötesinde, Estonyalı bir holding şirketi grup yapısı değişirken önem taşıyan konularda idari açıdan hafiftir.

Yerel yönetici veya hissedar zorunluluğu yoktur. %100 yabancı mülkiyetine izin verilir ve ne hissedarların ne de yönetim kurulu üyelerinin Estonya’da mukim olması gerekir. Tüzel kişi hissedarlara izin verildiğinden Estonya OÜ’sü, mülkiyet zincirinin herhangi bir yerinde — nihai ana şirket veya mevcut bir grubun altındaki ara şirket olarak — konumlanabilir.

Belirli koşullarla noter olmadan pay devri. Bir OÜ payının devri kural olarak noterlik biçimine tabidir. Ticaret Kanunu’nun § 149(6) maddesi uyarınca şirket, iki koşulun karşılanması hâlinde bu zorunluluktan vazgeçebilir: sermayenin en az €10,000 olması ve tamamen ödenmesi ile esas sözleşmenin bu muafiyeti açıkça öngörmesi. Muafiyet kabul edildikten sonra devirler ve rehinler adi yazılı biçimde gerçekleştirilebilir.

1 Şubat 2023’te asgari sermayenin kaldırılmasının holding yapısının aleyhine işlediği az sayıdaki konudan biri budur. €0.01 sermayeyle tescil edilen bir şirketin kuruluşu ucuzdur ancak bu muafiyetten yararlanamaz. Pay devri, kredi verenler lehine rehin veya yatırımcı girişi öngören gruplar, ana şirketi bilinçli olarak €10,000 sermayeyle kurar ve esas sözleşmeyi ilk günden buna göre hazırlar.

Sermaye vergisi ve servet vergisi yoktur. Estonya, sermaye katkılarından sermaye vergisi ve net servet vergisi almaz. Sicil işlemlerine ilişkin devlet harçları sabit ve makuldür.

Estonyalı Bir Holding Şirketinin Uygun Olmadığı Durumlar

Bir grup yapısı uzun vadeli bir taahhüttür ve Estonya lehine dürüst bir değerlendirme, ülkenin sunmadığı imkânları da kapsar.

Grup vergilendirmesi veya zarar mahsubu yoktur. Estonya’da kurumlar vergisi bakımından herhangi bir konsolidasyon veya grup vergilendirmesi bulunmaz. Bir grup şirketindeki zararlar, başka bir şirketin kârlarından mahsup edilemez. Dağıtıma dayalı sistem bunu önemli ölçüde hafifletir — vergiden korunması gereken yıllık bir kâr yoktur — ancak konsolide indirimlere alışkın gruplar Estonya’da eşdeğer bir uygulama beklememelidir.

Konsolide raporlama yükümlülükleri. Bir ana şirketin, küçük konsolidasyon gruplarına yönelik büyüklüğe dayalı istisnalar saklı kalmak üzere, Muhasebe Kanunu uyarınca genel olarak konsolide yıllık finansal tablolar hazırlaması gerekir. Bu, bağımsız bir OÜ’nün üstlenmediği bir muhasebe maliyetidir ve en baştan bütçeye dâhil edilmelidir.

Ekonomik öz ve sınırın her iki tarafındaki kötüye kullanmayı önleme kuralları. Yönetim kurulu toplantılarını ve kararlarını yalnızca başka bir ülkede gerçekleştiren bir ana şirket, nerede tescilli olduğuna bakılmaksızın o ülkede vergi mukimi sayılma veya orada bir iş yerine sahip kabul edilme riski taşır. Gerçek karar alma ve belgelendirilmiş yönetim kurulu faaliyetleri formalite değildir: yukarıdaki § 50(12)’nin yanı sıra Vergilendirme Kanunu’nun § 84 maddesindeki genel kötüye kullanmayı önleme kuralı ve Estonya’nın vergi anlaşmalarındaki ana amaç testleri, ana amacı vergi avantajı olan düzenlemelerin dikkate alınmamasına imkân verir.

Estonya’nın kendi kontrol edilen yabancı şirket kuralları dar kapsamlıdır. Bu kurallar yalnızca kârı yaratan düzenlemenin yapay olduğu, ana amacının vergi avantajı olduğu ve yabancı kuruluşun fiilen kontrol sahibi hissedarın kendi personeli tarafından yönetildiği durumlarda uygulanır. Yabancı şirketin muhasebe kârının €750,000’ın, ticari olmayan gelirinin ise €75,000’ın altında kalması hâlinde ayrıca bir istisna uygulanır. Asıl risk genellikle başka yerdedir: hissedarın mukim olduğu ülkenin çoğunlukla kendi CFC mevzuatı bulunur ve vergilendirilmemiş kârları biriktiren Estonyalı bir ana şirket tam da bu kuralların hedeflediği olgudur. Estonya analizi, değerlendirmenin yalnızca yarısıdır.

Bunların hiçbiri Estonyalı bir holding şirketine karşı bir gerekçe değildir. Gerçek bir yapı kurulması gerektiğinin gerekçesidir.

Tipik Holding Yapıları ve Estonya’nın Bunlardaki Yeri

Estonya Holding Şirketi Kuralları Hakkında Sıklıkla Yanlış Aktarılan Bilgiler

Kaynaklar: Riigi Teataja, Estonya Vergi ve Gümrük Kurulu (EMTA), Maliye Bakanlığı, Estonya Ticaret Sicili.

Estonya Holding Şirketi Kuruluşu

Estonya’daki bir holding şirketi diğer tüm OÜ’lerle aynı şekilde tescil edilir ve mukim olmayan kuruculara açık yöntemler dâhil olmak üzere kuruluş işlemleri, şirketin sahip olacağı varlıklardan bağımsız olarak aynıdır. Her durumda Estonya’da kayıtlı bir adres ve yabancı ülkeden yönetilen şirketler için yerel bir irtibat kişisi gereklidir; bunlar olağan sanal ofis düzenlemeleridir ve yapılandırma kararını nadiren belirler.

Kararı asıl belirleyenler, tescilden önce yapılan şu seçimlerdir:

• Sermaye — noter olmadan pay devrine imkân vermek için ana şirkete €10,000 sermaye konulması veya noterlik yolunun kabul edilmesi.
• Esas sözleşme — noterlik biçiminden muafiyet, devir kısıtlamaları, önalım hakları, saklı tutulan konular ve yönetim kurulu yapısı; bunların tümünü baştan doğru düzenlemek, sonradan değiştirmekten daha kolaydır.
• Zincirdeki konum — Estonya şirketinin doğrudan faaliyet şirketlerinin üstünde mi yoksa mevcut bir ana şirketin altında mı yer alacağı ve mevcut iştirak paylarının bu şirkete nasıl konulacağı.
• Hissedarın kendi ülkesi — CFC riski, vergi anlaşmaları bakımından durum ve nihai dağıtımın kişisel vergilendirmesi.

İlk üçü Estonya hukukuna ilişkin sorulardır. Dördüncüsü değildir ve ciddi her grup yapısı, Estonya analizinin yanı sıra şirket sahibinin mukim olduğu ülkede de danışmanlık alınmasını gerektirir. Durumun karmaşık olduğu hâllerde planlanan yapıya ilişkin yazılı bir hukuki görüş, çoğu zaman tescilden daha verimli bir başlangıç noktasıdır.

Estonya Holding Şirketi Grubunuz İçin Doğru Seçim mi?

Birden fazla ülkede bağlı ortaklıkları bulunan bir grup açısından Estonyalı bir ana şirket, pek az ülkenin başarabildiği bir şeyi yapar: her iki düzeydeki vergiyi aynı anda ortadan kaldırır. Gerekli koşulları sağlayan temettüler iştirak kazancı istisnası kapsamında aktarılır, çıkış gelirleri dağıtılana kadar vergilendirilmez ve şirket sahibine aktarılırken hiçbir stopaj kesilmez. Planlama yapılmasını gerektiren yıllık bir kazanç vergisi ve yeniden yapılandırma öncesinde dolması beklenen bir elde tutma süresi yoktur.

Her durumda doğru çözüm değildir. Konsolide zarar mahsubuna dayanan gruplar bunu burada bulamaz ve Estonya’da gerçek karar alma süreci bulunmayan bir ana şirket, bir yapıdan ziyade yükümlülük yaratır.

Bu iki tanımdan hangisinin uygun olduğu grubunuza özgü olgulara — bağlı ortaklıkların nerede bulunduğuna, şirket sahibinin nerede mukim olduğuna ve yapının gelecek beş yılda ne yapmasının amaçlandığına — bağlıdır. Bu sorular tescilden sonra değil, önce çözüme kavuşturulur: sermayeyi, esas sözleşmeyi ve Estonya şirketinin zincirdeki konumunu ilk seferde doğru belirlemek, bunları daha sonra geri almaktan çok daha ucuzdur.

Tallinn’deki avukatlarımız uluslararası gruplar için Estonya holding şirketlerini yapılandırıp tescil ederken muhasebecilerimiz takip eden konsolide raporlama işlemlerini yürütür. Yapı hâlihazırda belirlenmiş ve yalnızca tüzel kişilik eksikse Estonya’da şirket tescili hizmetimiz kuruluş işlemlerini kapsar. Yapı henüz belirlenmemişse grubun nasıl oluşturulduğunu bize anlatın; Estonyalı bir ana şirketin yapıyı iyileştirip iyileştirmeyeceğini size açıkça söyleyelim.