Estonya’da iş kurmaya ilişkin rehberlerin çoğu e-Residency ile başlayıp biter. Dijital kimlik kartı, çevrim içi portal, tamamen uzaktan başvuru — kulağa harika gelir ve birçok kurucu için de gayet iyi işler. Ancak bu anlatı, e-Residency’nin Estonya’da şirket kurmanın tek yolu olduğu yönünde yanlış bir izlenim yaratır.
Oysa öyle değildir. Estonya hukuku şirketlerin noter aracılığıyla kurulmasına her zaman izin vermiştir ve bu yöntem, e-Residency programından onlarca yıl daha eskidir. e-Residency kartı alamıyorsanız, kartı beklemek istemiyorsanız veya çevrim içi sürecin desteklemediği bir yapıya ihtiyacınız varsa noter aracılığıyla bir Estonya şirketi kurabilirsiniz. Bu yasal yöntem, noter huzurunda kuruluş veya uzaktan yapıldığında vekâleten tescil olarak bilinir. İşlemi Tallinn’de bizzat bulunarak ya da noter onaylı vekâletname kullanıp tamamen yurt dışından gerçekleştirebilirsiniz.
Bu rehber, e-Residency olmadan şirket kuruluşunun nasıl işlediğini, hangi belgelere ihtiyacınız olduğunu, sürecin ne kadar sürdüğünü ve hangi durumlarda daha akıllıca bir seçenek olduğunu açıklar.
Estonya’da Şirket Kurmanın İki Yasal Yolu
Estonya’da şirket tescili e-Ticaret Sicili üzerinden yürütülür ve başvuru yapmanın yasal olarak tanınan iki yolu vardır.
Elektronik tescil. Tüm kurucular ve yönetim kurulu üyeleri başvuruyu Estonya kimlik kartı, Mobile-ID veya e-Residency kartıyla dijital olarak imzalar. Çoğu makalede anlatılan yöntem budur. Hızlı ve ekonomiktir ancak gözden kaçabilen bir ön koşulu vardır: sürece katılan herkesin hâlihazırda dijital kimliğe sahip olması gerekir. Yerleşik olmayan bir kurucu için bu; e-Residency başvurusu yapmak, güvenlik soruşturmasından geçmek ve kartın teslim noktasına ulaşmasını birkaç hafta beklemek anlamına gelir (Estonya’da e-Residency başvurusu yapma rehberimize bakın).
Noter aracılığıyla tescil. Kurucular, kuruluş belgelerini Estonyalı bir noter huzurunda imzalar. Sürecin hiçbir aşamasında dijital kimlik gerekmez. Daha da önemlisi, kurucuların fiziken hazır bulunması şart değildir: vekâletnameyle Estonya’daki bir temsilciyi yetkilendirebilirler; temsilci de noter huzurunda tüm belgeleri onlar adına imzalar.
Her iki yöntem de tamamen aynı şirketi ortaya çıkarır: aynı OÜ (özel limited şirket), aynı yasal haklar ve dağıtılmayan kârlar için aynı %0 kurumlar vergisi. Tek fark, belgelerin nasıl imzalandığıdır.
Noter Yolu Nasıl İşler?
En basit hâliyle noter huzurunda kuruluş şöyle işler: Tallinn’e gider, noterle görüşür, kuruluş belgelerini imzalarsınız; noter de başvuruyu Ticaret Siciline sunar. Tescil genellikle birkaç iş günü içinde tamamlanır. Bizzat başvuru seçeneği aşağıda ayrıntılı olarak açıklanmıştır.
Ancak uluslararası kurucuların çoğu bu yolculuğu hiç yapmaz. Bunun yerine vekâleten tescilden yararlanırlar: Genellikle bir hukuk bürosu veya kurumsal hizmet sağlayıcısı olan yerel temsilciye vekâletname verirler. Temsilci noter randevusuna katılır, kuruluş belgelerini sizin adınıza imzalar ve tescil işlemlerini yürütür.
Böylece Estonya’ya hiç gitmeden ve herhangi bir Estonya dijital kimliğine sahip olmadan tüm süreç tamamlanabilir.
Estonya’da Notere Bizzat Başvurarak Tescil
Seyahat etmeye hazırsanız bizzat başvuru, noter huzurunda kuruluşun en kolay biçimidir ve vekâletname aşamasını tamamen ortadan kaldırır. Vekâletname, apostil, yetki belgelerinin yeminli tercümesi veya kurye gerekmez. Yalnızca pasaportunuzla Tallinn’e gidip şirketinizi kurarsınız.
Uygulamada ziyaret genellikle bir hizmet sağlayıcısı aracılığıyla düzenlenir. Sağlayıcı noter randevusunu alır, kuruluş belgelerini önceden hazırlar ve şirket bilgilerini önceden sizinle teyit eder; böylece imza işlemi tek ziyarette tamamlanır. Estonca bilmiyorsanız Estonya hukuku imzaladığınız belgeleri anlamanızı şart koştuğundan noter bir tercüman görevlendirir.
Randevunun ardından noter başvuruyu Ticaret Siciline sunar ve şirket birkaç iş günü içinde tescil edilir. Bu seçenek, örneğin bir banka veya iş ortaklarıyla görüşmek için zaten Estonya’ya seyahat edecekseniz ve şirket kuruluşunu da aynı yolculukta tamamlamak istiyorsanız özellikle kullanışlıdır.
Vekâletname: Temel Belge
Vekâletname (PoA), vekâleten şirket kuruluşunu mümkün kılan belgedir; bu nedenle hangi şartları taşıması gerektiğini tam olarak anlamakta yarar vardır.
Noter onayı. PoA, ikamet ettiğiniz ülkedeki bir noter tarafından onaylanmalıdır. Estonya’daki temsilciniz normalde metni sizin için hazırlar; sizin yalnızca belgeyi yerel notere götürmeniz ve noter huzurunda imzalamanız gerekir.
Apostil veya tasdik. Ülkenize bağlı olarak noter onaylı PoA için ayrıca apostil (Lahey Sözleşmesi’ne taraf ülkelerde) veya konsolosluk tasdiki gerekebilir. Bazı ülkelerin Estonya ile bu aşamayı tamamen ortadan kaldıran ikili anlaşmaları vardır. Hizmet sağlayıcınız sizin için hangi işlemin geçerli olduğunu teyit edecektir.
Tercüme. PoA, yeminli tercüman tarafından Estoncaya çevrilmelidir. Birden fazla kurucu varsa her kurucunun ayrı bir vekâletnameye ve bu belge için ayrı bir tercümeye ihtiyacı vardır.
Teslimat. Belgenin aslı fiziken Estonya’ya ulaşmalıdır. Uygulamada sürenin büyük kısmını bu kurye aşaması oluşturur; belgeler Tallinn’e ulaştıktan sonra Estonya’daki işlemler genellikle hızlı ilerler.
Adım Adım: Baştan Sona Vekâleten Şirket Kuruluşu
e-Residency olmadan ve tamamen uzaktan Estonya’da OÜ tescilinin tüm aşamaları şöyledir:
- Bir hizmet sağlayıcısı seçin. Vekâletname kapsamında hareket edecek Estonya’daki bir temsilciye, tescilli bir yasal adrese ve Estonya’da ikamet eden yönetim kurulu üyesi yoksa yerel bir irtibat kişisine ihtiyacınız olacaktır.
- Şirket bilgilerini kararlaştırın. Şirket adı, faaliyet alanı, sermaye, hissedarlar ve yönetim kurulu üyelerini belirleyin. Şirket adının e-Ticaret Sicilinde kullanılabilir olup olmadığını kontrol edin.
- Vekâletnameyi imzalayın. Sağlayıcınız taslağı size gönderir; belgeyi ülkenizde notere onaylatır, gerekiyorsa apostil yaptırır ve aslını kuryeyle Estonya’ya gönderirsiniz.
- Noter randevusu. Temsilciniz kuruluş kararını ve ana sözleşmeyi Estonyalı bir noter huzurunda imzalar. Noter kimlikleri doğrular ve başvuruyu Ticaret Siciline sunar.
- Tescil. Şirket genellikle başvurunun yapılmasından sonraki birkaç iş günü içinde sicile kaydedilir. Sicil kodunu aldıktan sonra faaliyete başlayabilirsiniz.
Kurucu açısından yapılması gereken etkin işlemler yalnızca ayrıntıları belirlemek ve yerel bir noteri bir kez ziyaret etmektir.
Gerekli Belgeler
Tek kuruculu standart bir OÜ için gerekli belgelerin listesi kısadır:
- Geçerli pasaport fotokopisi
- Noter onaylı ve gerektiğinde apostilli vekâletname
- İkamet adresinizi doğrulayan belge
- Kararlaştırılan şirket bilgileri: unvan, faaliyet, adres ve sermaye
Kuruluş kararı, ana sözleşme ve sicil başvurusu dâhil diğer tüm belgeler Estonya tarafında hazırlanır.
Maliyetler ve Süre
Noter aracılığıyla şirket kuruluşu, dijital yöntemden daha pahalıdır. Devlet harcının yanı sıra Estonya’daki noter ücretlerini, vekâletnamenin yeminli tercümesini, ülkenizdeki noter ve apostil ücretlerini, kurye masrafını ve hizmet sağlayıcının ücretini bütçenize dâhil etmelisiniz. Kesin toplam ülkenize ve sağlayıcıya göre değişir ancak tüm masraflar dâhil maliyetin tamamen dijital yöntemden belirgin ölçüde yüksek olacağını hesaba katın. Ayrıntılı dökümü Estonya’da şirket kurmanın maliyeti rehberimizde bulabilirsiniz.
Sermaye şartı ise her iki yöntemde de aynıdır ve sembolik düzeydedir: Estonya’da bir OÜ, hissedar başına yalnızca €0.01’dan başlayan sermayeyle kurulabilir.
Süre bakımından karşılaştırma, ilk bakışta göründüğünden daha ilginçtir. Belgeler Estonya’ya ulaştıktan sonra noter aracılığıyla tescil yalnızca birkaç iş günü sürer. e-Residency ile tescil işlem gününde daha hızlıdır; ancak önce başvurunuzun onaylanması ve kartın teslim edilmesi için birkaç hafta beklemiş olmanız gerekir. Acilen bir şirkete ihtiyacınız varsa noter yolu çoğu zaman toplamda daha hızlıdır; bu da birçok kurucuyu şaşırtır. Bazı kurucular daha da hızlı başlamak için bu yöntemi hazır şirketle birleştirir. hazır şirket ile yeni kuruluş karşılaştırmamıza bakın.
Noter Yolu Hangi Durumlarda Mantıklıdır?
Noter huzurunda kuruluş, yalnızca e-Residency sahibi olmayanlar için bir yedek seçenek değildir. Bazı durumlarda daha iyi bir çözümdür:
- Şirkete hemen ihtiyacınız var. Güvenlik soruşturmasını veya kart teslimatını beklemeniz gerekmez.
- e-Residency başvurunuz reddedildi veya gecikti. Noter yolu programa hiçbir şekilde bağlı değildir.
- Birden fazla kurucunuz var. Her kurucu ortağın e-Residency sürecinden geçmesi bekleme süresini artırır; vekâletnameler farklı ülkelerde eş zamanlı olarak imzalanabilir.
- Standart dışı bir yapıya ihtiyacınız var. Elektronik tescilde Estonca örnek ana sözleşmeler kullanılır. Özel hazırlanmış ana sözleşme, halka açık limited şirket (AS) veya daha karmaşık hissedarlık düzenlemeleri zaten noter biçimini gerektirir.
- Başvuru yapmamayı tercih ediyorsunuz. e-Residency, devlet tarafından yapılan güvenlik soruşturmasını ve biyometrik veri sunulmasını içerir. Bazı kurucular bu süreçten geçmek istemez. Estonya’da iş kurmak için e-Residency sahibi olmak yasal olarak zorunlu değildir.
Daha Sonra e-Residency Alabilir misiniz?
Evet; birçok kurucu tam olarak bunu yapar. Hemen faaliyete başlamak için vekâletname aracılığıyla şirketlerini kurarken eş zamanlı olarak e-Residency başvurusu yaparlar. Kart ulaştığında diğer tüm e-sakinler gibi belgeleri imzalayabilir, raporları sunabilir ve şirketi çevrim içi yönetebilirler.
Bu iki yöntem birbirini dışlamaz; farklı sorunları çözer. Daha sonra dijital yönteme geçmeye karar verirseniz e-Residency ile Estonya’da şirket kuruluşu hizmetimizden de yararlanabilirsiniz. Şirketi yurt dışından yönetmenin uygulamadaki yönleri için yurt dışında yaşarken Estonya şirketi yönetme rehberimize bakın.
