Estonya’da Web3 Girişimi: Web3 Projeniz İçin Şirket

Evet — projeniz başkalarının kripto varlıklarını onlar adına yönetmediği sürece Estonya’da özel bir lisans olmadan Web3 şirketi kurabilirsiniz. Blokzincir üzerinde uygulama geliştirmek, yazılım üretmek, NFT koleksiyonları oluşturmak ve danışmanlık vermek Estonya hukuku açısından olağan ticari faaliyetlerdir. Bunların tümü, dünyanın herhangi bir yerinden tamamen çevrim içi olarak kaydedip yönetebileceğiniz standart bir özel limited şirket (OÜ) üzerinden yürütülebilir. Estonya’da Web3 girişimi kurmaya yönelik bu başlangıç rehberi; hangi faaliyetlerin Web3 işletmesi sayıldığını, çoğu Web3 projesinin neden lisansa ihtiyaç duymadığını, kripto lisansının ne zaman gerekli hâle geldiğini ve şirketinizi uzaktan nasıl kaydettireceğinizi sade bir dille açıklıyor.

Web3, blokzincir teknolojisi üzerine kurulan yeni nesil internet projelerini ifade eder: kullanıcıların kendi dijital varlıklarının kontrolünü elinde tuttuğu merkeziyetsiz uygulamalar (dApp’ler), mülkiyeti veya erişim hakkını temsil eden tokenler, NFT koleksiyonları, dijital öğeler içeren blokzincir oyunları ve tüm bunların çalışmasını sağlayan yazılım ile altyapı. Bu projelerin her birinin arkasında yine sözleşme imzalayan, banka hesabı açan, ekibe ödeme yapan ve kodun sahibi olan olağan bir şirket bulunur. Estonya, Avrupa Birliği’nde bu şirketi kurmanın en kolay olduğu ülkelerden biridir. Estonya’da kurulan bir OÜ, Web3 projenize ilk günden itibaren AB tek pazarı içinde bir merkez kazandırır.

Ekibimiz 2017’den bu yana blokzincir girişimlerinin ve Web3 kurucularının Estonya’daki şirketlerini kurup işletmelerine yardımcı oluyor. Ülkenin ilk lisans döneminden bugünkü AB çapındaki düzenleyici çerçeveye kadar kripto kurallarının her aşamasında hizmet verdik. Kuruluş süreci oldukça basittir: yabancı kurucular için sunduğumuz Estonya’da şirket kaydı hizmeti, tüm işlemleri baştan sona kapsar. Bu rehberin devamında sürecin uygulamada nasıl işlediğini açıklıyoruz.

Estonya’da Hangi Faaliyetler Web3 İşi Sayılır?

Estonya hukukunda özel bir “Web3 şirketi” türü yoktur ve bu iyi bir haberdir. Hukuk, ürününüzün blokzincir üzerinde mi yoksa sıradan bir veri tabanında mı çalıştığıyla değil, müşterileriniz için gerçekte ne yaptığınızla ilgilenir. Web3 girişimi hukuken yalnızca bir teknoloji işletmesidir ve Estonya’daki diğer tüm girişimlerle aynı şirket türünü kullanır: özel limited şirket, diğer adıyla OÜ.

Bu nedenle mevzuat bakımından durumunuzu neredeyse tamamen tek bir soru belirler: Başkalarının kripto varlıklarının kontrolünü devralıyor musunuz, yoksa yalnızca teknoloji ve içerik mi üretiyorsunuz? Çoğu Web3 kurucusunda olduğu gibi yanıt ikincisiyse lisans sürecini tamamen atlayıp doğrudan şirketinizi kaydedebilirsiniz.

Estonya’da Lisans Gerektirmeyen Web3 Projeleri

AB, müşterilerin kripto varlıklarını saklamak veya takas etmek gibi kripto varlık hizmetlerini düzenler. Teknoloji geliştirmeyi ise düzenlemez. Bu nedenle aşağıdaki yaygın Web3 iş modelleri Estonya’da lisans, finansal denetim veya özel sermaye şartı olmadan olağan şirketler olarak faaliyet gösterir:

• Yazılım ve protokol geliştirme. Blokzincir protokolü, akıllı sözleşmeler veya geliştirici araçları gibi kodlar yazar, bunları satar ya da lisanslarsınız. Bu yalnızca bir yazılım işletmesidir;
• Saklama hizmeti sunmayan dApp’ler. dApp (merkeziyetsiz uygulama), blokzincir üzerinde çalışan bir uygulamadır. “Saklama hizmeti sunmayan”, kullanıcıların kendi cüzdanlarını bağlayarak varlıklarının kontrolünü ellerinde tutması ve sizin hiçbir kişinin kripto varlığını saklamamanız demektir. Bu şekilde tasarlanan cüzdan arayüzleri, DeFi ön yüzleri ve benzeri araçlar lisans kapsamı dışında kalır; herhangi bir aracı olmadan tamamen merkeziyetsiz biçimde sunulan hizmetler de AB kurallarının açıkça dışında tutulmuştur;
• NFT projeleri. Dijital sanat eserleri, koleksiyon ürünleri veya oyun öğeleri gibi kendi NFT koleksiyonlarınızı oluşturup satmanız düzenlemeye tabi değildir; çünkü benzersiz ve misli olmayan varlıklar AB kripto kurallarının dışında kalır. Yalnızca parçalı NFT’ler veya çok büyük ve birbirinin aynı seriler gibi sınır durumlar farklı değerlendirilebilir;
• Blokzincir oyunları ve metaverse projeleri. Dijital öğeler, oyun içi ekonomiler ve NFT varlıkları içeren oyunlar hukuken oyun ve yazılım işletmeleridir;
• Danışmanlık, pazarlama ve analiz. Web3 projelerine danışmanlık vermek, akıllı sözleşmeleri denetlemek, toplulukları yönetmek veya içerik üretmek standart hizmetlerdir;
• Kendi hizmet tokeninizi ihraç etmek. Hizmet tokeni, kullanıcılara ürününüze veya platformunuza erişim sağlar. Böyle bir tokenin halka arzı bazı belgeler — özellikle projeyi doğru biçimde açıklayan bir “teknik doküman” yayımlanması — gerektirir; ancak lisans gerektirmez.

Tüm bu faaliyetler için yapılacaklar listesi son derece kısadır: bir OÜ kaydettirmek, ticari hesap açmak, standart muhasebe kayıtlarını tutmak ve yılda bir faaliyet raporu sunmak. Web3 işletmenizi nasıl geliştirip piyasaya çıkaracağınız ve büyüteceğiniz ise tamamen size bağlıdır.

Web3 Şirketi Ne Zaman Kripto Lisansı (MiCA) Almalıdır?

Müşterilere kripto varlık hizmetleri sunmaya başladığınız anda sınırı aşmış olursunuz. AB genelinde geçerli MiCA düzenlemesi uyarınca bu hizmetler, yalnızca Estonya’nın finansal denetim kurumu Finantsinspektsioon tarafından yetkilendirilmiş lisanslı bir kripto varlık hizmet sağlayıcısı (CASP) tarafından sunulabilir. Projeniz örneğin aşağıdaki faaliyetleri içeriyorsa bu yetkiye ihtiyacınız olur:

• Müşteriler adına, anahtarları sizin kontrol ettiğiniz bir saklama cüzdanında müşterilerin kripto varlıklarını saklamak;
• Hizmet olarak para veya başka kripto varlıklar karşılığında kripto varlık takası yapmak;
• Müşterilerin birbirleriyle kripto varlık alıp sattığı bir alım satım platformu veya pazar yeri işletmek;
• Müşteriler adına kripto varlık transfer etmek, emirlerini gerçekleştirmek veya portföylerini yönetmek.

CASP yetkilendirmesi; sermaye, yönetim ve kara para aklamayı önleme şartları içeren ciddi bir finansal hizmet lisansıdır. Bununla birlikte, tüm AB ve AEA ülkelerinde geçerli tek bir izinle Avrupa pazarının tamamına erişim sağlar. MiCA, Avrupa Birliği genelinde aynı şekilde uygulandığından lisans şartları her üye devlette aynıdır. Başka bir AB ülkesi seçmek bu şartları ortadan kaldırmaz; ülkeler arasında değişen unsurlar sürecin hızı, maliyeti ve kolaylığıdır. İş modeliniz bu yöndeyse süreci ayrıntılı olarak açıklayan Estonya’da kripto lisansı hizmet sayfamızla başlayabilirsiniz. Estonya’nın FIU tarafından verilen eski “VASP” kripto lisanslarının artık mevcut olmadığını da unutmayın; bunların yerini tamamen MiCA rejimi almıştır.

Estonya OÜ’sü: Web3 Girişiminizin Hukuki Yapısı

OÜ (osaühing), Estonya’nın özel limited şirketidir; Alman GmbH veya Birleşik Krallık Ltd şirketinin karşılığı ve girişimler için standart tercihtir. Bir Web3 kurucusu açısından önemli noktalar şunlardır: tek hissedar ve tek yönetim kurulu üyesi olabilirsiniz; Estonya’da yaşamanız veya ülkeyi ziyaret etmeniz gerekmez; sermaye yalnızca bir sentten başlayabilir ve şirket kuruluşundan yıllık rapora kadar tüm kurumsal belgeler dizüstü bilgisayarınızdan dijital olarak imzalanır.

Şirket, projenizin koduna ve fikrî mülkiyet haklarına sahip olur; sözleşmeler imzalar, ekibinizi herhangi bir ülkede istihdam eder ve adi hisseler veya dönüştürülebilir araçlar yoluyla yatırım alabilir. Topluluk tarafından yönetilen projeler de aynı şirket türünü hukuki çatı olarak kullanır. Bu modeli Estonya’da DAO şirketi kaydına ilişkin rehberimizde ayrıca ele alıyoruz.

Estonya Web3 İçin Neden En İyi AB Ülkelerinden Biri?

Kripto kuralları artık Avrupa Birliği genelinde aynı olduğundan AB ülkeleri arasındaki seçim pratik unsurlara dayanır: şirketi kaydetmenin ve işletmenin ne kadar kolay olduğu, vergilendirme sistemi ve ülkenin dijital altyapısının uzaktan çalışan uluslararası bir ekibe ne kadar uygun olduğu. Estonya, bu ölçütler bakımından Web3 işletmesi kurmak için Avrupa’nın en iyi ülkeleri arasında sürekli öne çıkar:

• Her işlem çevrim içidir. Estonya’nın şirket sicili ve vergi sistemi tamamen elektroniktir. Ülkenin altyapısı uzaktan çalışan kurucular için tasarlanmıştır ve şirketinizi ülkeyi ziyaret etmeden yıllarca yönetebilirsiniz;
• e-Residency. Yabancıların Estonya belgelerini tam hukuki geçerlilikle çevrim içi imzalamasını sağlayan, devlet tarafından verilen dijital kimlik kartıdır. Vize veya vergi mukimliği değildir; yalnızca e-hizmetler sistemine erişim sağlayan pratik bir anahtardır. Estonya’da e-Residency başvurusu rehberimiz süreci adım adım açıklar;
• Kârı dağıtana kadar vergi yoktur. Şirketin kazandığı ve yeniden yatırıma yönlendirdiği para %0 oranında vergilendirilir. Bu, tüm kaynaklarını tekrar geliştirmeye ayıran bir girişim için idealdir;
• AB içinde merkez. Şirketiniz, AB genelinde geçerli açık kripto kuralları kapsamında AB tek pazarında faaliyet gösterir. Bu durum iş ortakları, ödeme hizmeti sağlayıcıları ve yatırımcılara güven verir;
• Girişim ekosistemi. Estonya, güçlü blokzincir ve fintech topluluğuyla Avrupa’nın en yoğun girişim ekosistemlerinden birine sahiptir.

Estonya’daki Web3 Şirketleri İçin Vergiler

Estonya kurumlar vergisinin kurucular açısından oldukça avantajlı ve sıra dışı bir özelliği vardır: şirket, kârı dağıtana kadar gelir vergisi ödemez. Şirkette kalan; geliştirme, maaş veya pazarlama için harcanan ya da yalnızca biriktirilen gelir %0 oranında vergilendirilir ve bunun için yıllık kurumlar vergisi beyannamesi verilmez. Vergi yalnızca temettü ödendiğinde doğar: net tutarın 22/78’i alınır ve bu, brüt dağıtımın %22’sine karşılık gelir. KDV (standart oran %24), Estonya’daki vergiye tabi cironuz bir takvim yılında €40,000 sınırını aştığında gündeme gelir. Token veya NFT satışlarının KDV bakımından nasıl değerlendirileceği ayrıntılara bağlıdır; bu konuyu erkenden bir muhasebeciyle görüşmeniz yararlı olur.

Estonya dışında yaşayan kurucular için dürüstçe belirtilmesi gereken bir nokta vardır: şirketi yaşadığınız ülkeden yönetiyorsanız o ülkenin vergi kuralları da vergi talep edebilir. Bu durum Estonya’dan değil, nerede yaşadığınızdan kaynaklanır. Şirketi kurmadan önce bir vergi danışmanına yöneltmeniz gereken en önemli soru budur.

Estonya’da Web3 Şirketi Nasıl Kaydedilir?

Lisans gerektirmeyen bir Web3 projesinde, fikir aşamasından faal bir AB şirketine giden yol şöyledir:

• Yönteminizi seçin. e-Residency kartınız varsa kuruluş belgelerini çevrim içi olarak kendiniz imzalarsınız; e-Residency ile şirket kuruluşu hizmetimiz bu yöntemi kapsar. Kartınız yoksa kendi ülkenizde noter tasdikli vekâletname imzalarsınız ve kuruluş işlemleri adınıza Estonya’da tamamlanır. Her iki yöntemde de seyahat etmeniz gerekmez;
• Yasal adres ve irtibat kişisi edinin. Her Estonya şirketinin kayıtlı bir adresi olmalıdır. Yabancı kurucular genellikle Tallinn’de sağlanan ve yerel irtibat kişisi hizmetiyle birlikte sunulan bir adres kullanır;
• Kayıt işlemi. Şirket normalde bir ila beş iş günü içinde Ticaret Sicili’ne kaydedilir;
• Ticari hesap açın. Uzaktan yönetilen şirketlerin çoğu, çevrim içi açılabilen bir AB fintech hesabıyla (Wise, Revolut Business, Paysera ve benzerleri) işe başlar;
• Muhasebe düzenini kurun. Estonya’daki bir muhasebeci, defterlerinizi ve yılda bir sunulması zorunlu faaliyet raporunu hazırlar; siz de işlemleri dijital imzayla onaylarsınız.

İdari işlemlerin tamamı bundan ibarettir. Web3 girişiminiz kaydedildiği andan itibaren sözleşme imzalayabilir, ödeme alabilir, geliştiricileri işe alabilir ve projenin sahibi olabilir; siz de bulunduğunuz her yerden geliştirmeye devam edebilirsiniz.

Sonuç: Önce Geliştirin, Yalnızca Gerekirse Lisans Alın

Çoğu kurucu için Estonya’da Web3 işletmesi kurmanın yolu son derece basittir: lisans ve seyahat gerekmez, yeniden yatırıma yönlendirilen kâr vergilendirilmez. Yalnızca birkaç gün içinde çevrim içi kaydedilen olağan bir AB şirketi, projenize Avrupa Birliği’nde hukuki bir merkez kazandırır. Kontrol edilmesi gereken tek önemli konu lisans zorunluluğudur. Kullanıcıların kripto varlıklarını hiçbir zaman saklamayan projelerde cevap neredeyse her zaman “lisans gerekmez” şeklindedir.

Başlamaya hazırsanız Estonya’da şirket kuruluşu hizmetimiz kayıt işlemini, yasal adresi ve irtibat kişisini tek pakette sunar. İş modeliniz lisans zorunluluğu sınırına yakınsa bunu başvurudan sonra değil, başvuruyu yapmadan önce size açıkça bildiririz.

Talep Gönderin

Sıkça Sorulan Sorular