Avrupa’da Şirket Kurmak İçin En İyi Ülke

Avrupa’da şirket kurmak için en iyi ülkeyi belirleyen, ülkenin itibarı değil sürecin işleyişidir; özellikle de taşınmadan bir AB şirketine ihtiyaç duyan, ülkede yerleşik olmayan kurucular için. Başvuruyu hangi sicilin aldığı, sonuçta hangi hukuki yapıya sahip olacağınız, ne kadar sermaye taahhüt edilmesi gerektiği ve bunun ne zaman ödeneceği, noter senedinin kaçınılmaz olup olmadığı ve yurt dışında yaşayan birinin kuruluş belgelerini imzalayıp imzalayamayacağı önem taşır.

Bu süreçler, kurucuların çoğunun beklediğinden çok daha fazla farklılık gösterir. Genel bir değerlendirmede neredeyse aynı görünen iki AB üyesi ülke, başvuru aşamasına gelindiğinde tamamen farklı işleyebilir.

Bu rehber, Avrupa ülkelerindeki şirket kuruluş süreçlerini karşılaştırır. Henüz daha erken bir aşamadaysanız ve işletmenin nerede faaliyet göstereceğine, satış yapacağına ve çalışan istihdam edeceğine karar veriyorsanız bu farklı bir konudur; Avrupa’da nerede iş yapılacağı hakkındaki rehberimize bakın.

Bu rehber kimler için?

Yerleşik olmayan kurucular, e-oturum sahipleri, dijital girişimciler, danışmanlar ve ajanslar, SaaS ve IT şirketleri, e-ticaret satıcıları ve holding yapıları; kısacası bir AB şirketi kurmaya karar vermiş ve şimdi taşınmadan kullanılabilecek bir sicil, hukuki yapı ve tescil yöntemi seçmesi gereken herkes için.

Bir Avrupa Ülkesinde Şirket Kurmayı Kolaylaştıran Nedir?

Hiçbir Avrupa ülkesi her kurucu için nesnel olarak en iyi seçenek değildir. Ancak konu genel itibardan ziyade şirket kuruluş sürecine indirgendiğinde yanıtlanabilir hâle gelir.

Dört koşul aynı anda sağlandığında bir ülkede şirket kurmak kolaydır: Hukuki yapı standarttır ve başlangıçta yapısal bir karar gerektirmez, sermaye şartı başvuruyu engellemez, kuruluş belgeleri fiziksel olarak bulunmadan imzalanabilir ve tescille başlayan yükümlülükler küçük bir uluslararası işletmeyle orantılıdır.

Avrupa ülkelerinin çoğu bu koşullardan birini veya ikisini karşılar. Yurt dışında yaşayan biri için dördünü birden karşılayan ülke sayısı azdır. Bir şirketin birkaç günde tescil edilmesiyle sürecin üç ay boyunca uzaması arasındaki farkı da herhangi bir sıralamadan ziyade bu belirler.

Sonucu Belirleyen Şirket Kuruluş Kriterleri

Ülkeleri karşılaştırmadan önce tam olarak neyin karşılaştırıldığını netleştirmek gerekir. Aşağıdaki kriterler, Avrupa’daki bir şirket kuruluşunun uygulamada nasıl ilerleyeceğini belirler.

Standart hukuki yapı: OÜ, UAB, sp. z o.o., LTD, GmbH

Hemen her Avrupa ülkesinde varsayılan şirket modeli özel limited şirkettir: Estonya’da OÜ, Litvanya’da UAB, Polonya’da sp. z o.o., İrlanda’da LTD, Almanya’da GmbH ve Birleşik Krallık’ta paylarla sınırlı özel şirket. Ticari açıdan karşılaştırılabilirler: sınırlı sorumluluk, paylar ve bir yönetim organı. Ancak tamamen farklı biçimlerde kuruldukları için usul bakımından aynı değillerdir.

Asgari sermaye ve ne zaman ödenmesi gerektiği

Karşılaştırma tablolarındaki tek bir rakamın arkasında genellikle iki ayrı soru vardır. Birincisi, kanunun ne kadar sermaye gerektirdiğidir. İkincisi ise şirket tescil edilmeden önce bu paranın fiilen bir hesapta bulunmasının gerekip gerekmediğidir.

İkinci soru daha önemlidir. Önceden ödenmesi gereken mütevazı bir tutarı karşılamak, sonradan yatırılabilen daha büyük bir tutardan zor olabilir. Çünkü ön ödeme, bir finans kuruluşunun henüz hukuken var olmayan bir şirketi kabul etmesini gerektirir.

Noter zorunluluğu veya çevrim içi tescil

Bu, Avrupa’daki en büyük pratik ayrımdır ve aşağıda daha ayrıntılı ele alınmaktadır. Şirket kuruluşu noter senedi gerektiriyorsa kurucu; randevuya, işlem diline, yeminli tercümelere ve gözetim altında gerçekleştirilen imza oturumuna bağlıdır. Sicilin dijital imzalı başvuruyu kabul ettiği yerlerdeyse aynı hukuki işlem yalnızca bir form gönderimidir.

Yerleşik olmayan biri kurucu ve yönetici olabilir mi?

Yabancıların şirket sahibi olmasına AB’nin neredeyse her yerinde izin verilir; dolayısıyla bu tek başına nadiren belirleyicidir. Asıl kısıtlamalar yabancı yönetim konusunda ortaya çıkar. Bazı ülkeler en az bir yöneticinin AEA’da ikamet etmesini veya bunun yerine bir teminat sigortası sunulmasını şart koşar. Bu tür tek bir kural, tüm planın maliyetini, yapısını ve bazen uygulanabilirliğini değiştirir.

Kayıtlı adres ve yerel irtibat kişisi

Her şirketin tescil edildiği ülkede kayıtlı bir adrese ihtiyacı vardır. Ayrıca bazı ülkeler, yönetim kurulu yurt dışındaysa resmî yazışmalar için yerel bir irtibat kişisi şartı getirir. Bu, tek seferlik bir kuruluş kalemi değil sürekli alınan bir hizmettir ve ikinci yılda fark edilmek yerine en baştan hesaba katılmalıdır.

Avrupa’da şirket kuruluşu gerçekte ne kadar sürer?

Sicillerin açıkladığı sürelerle gerçek süreler birbirinden farklı olabilir. Sicil bir başvuruyu bir günde işleyebilirken öncesinde gereken dijital kimlik, noter randevusu veya onaylı tercümeler haftalar alabilir. Tek dürüst ölçüt, ilk işlemden şirketin fiilen sözleşme yapabilecek hâle gelmesine kadar geçen süredir.

Şirket kuruluşundan sonraki sürekli yükümlülükler

Tescil tek seferliktir; mevzuata uyum ise süreklidir. Muhasebe standartları, yıllık hesaplar, sicil bildirimleri, gerçek faydalanıcı beyanları ve vergi kayıtları şirket var olduğu sürece devam eder. Ağır idari yüklerin bulunduğu bir ortamda ucuz tescil, kötü bir tercihtir ve kurucuların en sık farkında olmadan yaptığı tercih de budur.

Avrupa’da Şirket Kuruluşu: Karşılaştırma Tablosu

Yurt dışında yaşayan bir kurucunun bakış açısından hukuki yapı, sermaye, noter şartı ve süreler.

Tablo özellikle usule odaklanır. Belirli bir işletme için hangi ülkenin ticari açıdan daha iyi olduğuna değinmez; buna sicil değil pazar karar verir.

Avrupa’daki İki Şirket Kuruluş Sistemi: Noter veya Sicil

Avrupa ülkeleri arasındaki pratik farkların neredeyse tamamı, karşılaştırma tablolarında nadiren görülen tek bir yapısal ayrıma dayanır: Kuruluş işleminin kendisinin nasıl yapıldığına.

Noter zorunluluğu bulunan ülkeler

Noter sisteminde şirket, kimliği doğrulayan, ana sözleşmeyi okuyan ve işlemi tasdik eden noter huzurunda düzenlenen bir senetle kurulur. Almanya bunun en açık örneğidir; kıta Avrupası’ndaki başka ülkeler de tamamen veya kısmen aynı yaklaşımı izler.

Yerleşik olmayan biri için bu, tek bir adım yerine bir bağımlılıklar zinciri yaratır: randevu, işlem dili, kurucunun bu dili bilmemesi hâlinde tercüman veya yeminli tercüme ve kurucunun kendi ülkesinden alınmış tasdikli belgeler. Görüntülü noter işlemleri bazı durumlarda süreci kolaylaştırsa da noter senedi hâlâ her şeyin geçmek zorunda olduğu kapıdır.

Şirketin çevrim içi tescil edildiği ülkeler

Başvuru sisteminde yetkili makam sicilin kendisidir. Kuruluş belgeleri, giderek daha sık nitelikli elektronik imzayla imzalanır ve doğrudan sunulur. Randevusu ayarlanması gereken üçüncü bir taraf yoktur ve kurucunun bulunduğu yer süreç açısından büyük ölçüde önemsizdir.

Estonya, İrlanda ve Birleşik Krallık bu gruptadır: e-Ticaret Sicili, Şirketler Tescil Dairesi ve Companies House doğrudan başvuru kabul eder. Polonya ve Litvanya ise orta konumdadır. S24 sistemi doğrudan KRS’ye başvuru yapar ve Registrų centras’ın öz hizmet sistemi de benzer şekilde çalışır; ancak her iki yöntem de standart ana sözleşme şablonlarına dayanır. Standart dışı her yapı yeniden noter sürecine döner.

Noter zorunluluğu neden sermayeden daha ağır basar?

Sermaye paradır ve para çözülebilir bir sorundur. Noter zorunluluğu ise zaman, hazır bulunma ve koordinasyon demektir; bunlar banka havalesiyle aktarılamaz.

Benzer sermaye eşiklerine sahip iki ülkenin uygulamada tamamen farklı hissedilmesinin ve yalnızca vergi oranlarıyla asgari sermayeyi karşılaştıran kurucuların gerçek tescil süresine şaşırmasının nedeni budur. Kurucu yurt dışında yaşıyorsa diğer her şeyi şekillendiren kısıt, kuruluş işlemidir.

Estonya Neden AB’de Şirket Kurmanın En Kolay Olduğu Ülkedir?

Estonya’nın konumu, sıra dışı bir hoşgörüden değil, başka yerlerde şirket kuruluşunu yavaşlatan sürtüşme noktalarının teker teker ortadan kaldırılmasından kaynaklanır.

Notersiz, çevrim içi şirket kuruluşu

Standart ana sözleşmeye sahip bir OÜ, e-Ticaret Siciline sunulan dijital imzalı başvuruyla tescil edilir. Olağan durumda noter senedi, randevu, tercüman veya kuruluş belgelerinin onaylı tercümesi gerekmez. Standart dışı yapılar için noter yöntemi kullanılabilir; ancak bu tek kapı değil, bir seçenektir.

Başvuru aşamasında sermaye engeli yok

Bir OÜ’nün asgari sermayesi semboliktir. Bunun değeri, tasarruftan çok işlem sırasıyla ilgili bir sorunun ortadan kaldırılmasıdır: Sermayenin tescilden önce bir hesaba ulaşması gereken ülkelerde kurucu, henüz var olmayan bir şirketi kabul edecek bir finans kuruluşuna ihtiyaç duyar.

Neredeyse her işletme için tek hukuki yapı

Danışmanlar, ajanslar, SaaS şirketleri, e-ticaret satıcıları ve holding yapıları normalde aynı şirket modelini kullanır. Farklı sermaye kuralları ve raporlama rejimleri olan çeşitli hukuki yapılar arasında erken aşamada seçim yapmak gerekmez; böylece başvuru öncesindeki bir planlama aşaması tamamen ortadan kalkar.

Şirket sahipleri veya yönetim kurulu üyeleri için ikamet şartı yok

Ne ortakların ne de yönetim kurulu üyelerinin Estonya’da veya AEA’da ikamet etmesi gerekir. Yönetim kurulu yurt dışındaysa şirketin resmî yazışmalar için Estonya’da bir yasal adrese ve yerel irtibat kişisine ihtiyacı vardır. Bu, ortaklık yapısını değiştiren bir koşul değil, sözleşmeyle alınabilecek tanımlı bir hizmettir.

Yöntemlerin yanı sıra gerekli belgeler, süreler ve maliyetler Estonya’da şirket kuruluşu sayfamızda açıklanmaktadır.

Avrupa’da Şirket Kuruluşunun Çözmediği Konular

Nereye başvurulacağını seçmek, göründüğünden daha dar kapsamlı bir karardır. Kurucuların bu kararla birlikte çözüleceğini düşündüğü bazı konular aslında bundan tamamen bağımsızdır:

• bir bankanın veya ödeme kuruluşunun şirketi müşteri olarak kabul edip etmeyeceği; bu bağımsız bir uyum kararıdır;
• KDV’nin nerede ödeneceği; bunu sicilden ziyade müşteriler ve teslimin ya da hizmetin türü belirler;
• düzenlemeye tabi bir faaliyetin lisans gerektirip gerektirmediği; bu, şirket kuruluşundan ayrı değerlendirilir;
• kurucunun herhangi bir yerde şahsen vergi borcu olup olmadığı; bu, kendi ikamet ettiği ülkeye bağlıdır;
• şirketin her yıl nasıl yönetileceği; bu, tescil başvurusundan ayrı olarak düzenlenir.

En sık küçümsenen konu sonuncusudur. Muhasebe ve raporlama hemen başlar; bu nedenle Estonya’daki muhasebe hizmetleri genellikle aylar sonra değil tescille birlikte ayarlanır.

Başka Bir Avrupa Ülkesi Ne Zaman Daha İyi Bir Tescil Yeridir?

Şirket kuruluşunun kolaylığı, yalnızca başka hiçbir unsur seçimi zorunlu kılmadığında belirleyicidir. Bazen başka bir unsur devreye girer:

• bir lisans veya izin yalnızca belirli bir ülkede tescil edilmiş şirkete veriliyorsa;
• kamu ihalesi veya sözleşmenin karşı tarafı, yerel olarak tescil edilmiş bir tedarikçi gerektiriyorsa;
• mevcut grup yapısı, kurumsal nedenlerle yeni şirketin belirli bir ülkede kurulmasını gerektiriyorsa;
• gayrimenkul, istihdam veya fiziksel faaliyetler tek bir ülkeye bağlıysa ve bunlardan ayrılamıyorsa;
• kurucu hâlihazırda şirketin faaliyet göstereceği yerde yaşıyorsa ve bu durum uzaktan tescilin sağladığı avantajın çoğunu ortadan kaldırıyorsa.

Bu durumlarda sicil aslında seçilmez; seçimi tescil sürecinin dışındaki bir unsur belirler. İşletmenin ihtiyacı bölgesel bir yapıysa doğrudan sunduğumuz Litvanya’da şirket kuruluşu hizmeti de bir seçenektir. Avrupa genelindeki tescil süreçlerini karşılaştırmak yerine Estonya’yı belirli bir ülkeyle kıyaslamak istiyorsanız Estonya ve farklı ülkeler hakkındaki genel değerlendirmemize bakın.

Sonuç: Avrupa’da Şirket Kurmak İçin En İyi Yer Neresi?

Tescil ülkesinin dışında yaşayan bir kurucu için Estonya, Avrupa’da şirket kurmak açısından genellikle en iyi yerdir. Kuruluş işlemi noter senedi yerine sicil başvurusudur; sermaye şartı işlem sırası sorunu yaratmaz; tek bir hukuki yapı neredeyse tüm işletmelere uygundur ve yabancı yönetimin ikamet kuralına göre yeniden yapılandırılması gerekmez.

Bu avantaj usule ilişkindir, evrensel değildir. Bir lisans, grup yapısı, fiziksel faaliyet veya sözleşmenin karşı tarafı şirketi belirli bir ülkeye bağlıyorsa kuruluş kolaylığı belirleyici değildir ve öyleymiş gibi değerlendirilmemelidir.

Belirli bir yerde bulunmasını gerektiren bir neden olmadan sade bir AB şirketine ihtiyaç duyan geniş kurucu grubu için pratik soru, bulundukları yerden hangi sicile erişebilecekleridir. Estonya bu soruya çoğu ülkeden daha iyi yanıt verir.

Eesti Firma Avrupa’da Şirket Kuruluşuna Nasıl Yardımcı Olabilir?

Eesti Firma, Estonya’da lisanslı bir tröst ve şirket hizmetleri sağlayıcısıdır. Uluslararası kuruculara şirket kuruluşu, yasal adres ve irtibat kişisi, kurumsal belgeler, muhasebe ve kuruluş sonrasındaki pratik işlemlerde yardımcı oluyoruz.

Ülkeleri hâlâ karşılaştırıyorsanız durumunuzu inceleyip bir Estonya şirketinin uygun olup olmadığını ve hangi durumlarda uygun olmayacağını açıkça söyleyebiliriz. Kararınızı verdiyseniz birden fazla ortak, kurumsal ortaklık, düzenlemeye tabi faaliyetler ve standart dışı yapılar gibi otomatik platformların reddettiği durumlar dâhil olmak üzere tescil sürecini yürütürüz.

Talep Gönderin

Sıkça Sorulan Sorular