如何在无需公证人的情况下为爱沙尼亚公司新增股东：发行新股份

多数创始人认为，为爱沙尼亚公司新增股东的唯一方式，是将自己持有的部分股份出售给合作伙伴或投资者。这通常意味着要前往公证处，或者至少需要 €10,000 注册资本及允许无公证出售股份的公司规则。许多人忽略了更简单的途径：公司发行新股份。无人出售任何东西，资金进入公司而非现有所有者。文件可通过爱沙尼亚商业登记处（Äriregister）的在线门户 e-Business Register 办理。

股份转让或发行新股份：新增股东的两种方式

现有股东可出售其全部或部分股份，或由公司为新加入者创建新股份。

如您希望出售自己持有的部分股份并保留所得款项，请参阅我们的爱沙尼亚股份转让指南。如您希望引入向业务投入资金的联合创始人、合作伙伴或投资者，发行新股份通常更简单且成本更低。

如公司尚未成立，在您在爱沙尼亚注册公司时，从第一天起将每位联合创始人列为股东最为简单。

注册资本增加的运作方式

先说明几个基础概念。注册资本是所有者正式投入公司的金额。每位股东的股份均有名义价值或面值，构成该金额的一部分。您在公司的持股比例等于您股份的名义价值除以注册资本总额。

公司发行新股份时，现有所有者保留其已有股份，注册资本总额增加，并按新的总额重新计算每个人的比例。蛋糕变大，而不是重新切分。

新加入者很少只支付名义价值。投资者通常支付更多，因为他们买入的是已有价值的业务。超过面值支付的金额称为股份溢价。该款项与其余资金一样留在公司内，但不计入注册资本。

示例：向投资者发行新股份以取得 20% 持股

Anna 持有一家注册资本为 €2,500 的 OÜ 的 100%。一名投资者同意支付 €40,000 取得 20%，因此公司发行一股名义价值为 €625 的新股份。

公司现有两名股东，但 Anna 未出售任何股份，也未个人收取任何资金；全部 €40,000 留在公司内为其发展提供资金。要计算新股份的规模，将当前注册资本乘以您让出的比例，再除以您保留的比例：€2,500 × 20 ÷ 80 = €625。

由谁决定：股东关于增资的决议

董事会成员不能自行新增股东。只有现有股东可以决定发行新股份并增加注册资本，其书面决定称为决议，是之后一切程序的依据。没有该决议，就没有可发行的新股份，也没有可供登记处记录的事项。签署后的决议将与登记申请一并上传。

股东可通过以下三种方式作出决议：

• 在股东会议上。除非公司章程——其内部规则——要求更高比例，否则出席者中至少三分之二的表决权必须赞成。
• 无需会议的书面表决。董事会向每位股东发送草案并设定表决期限。未回复者视为投反对票，因此实践中需要全体股东表决权的三分之二。
• 由每位股东签署的决议。如全体同意，只需全部签署。一名股东的公司始终以此方式决定。

新加入者不参与表决，因为其仅在变更登记后才成为股东。

决议必须载明的内容

决议须说明注册资本增加金额、新股份的数量及名义价值、可购买人选，以及价格和付款期限。如新的注册资本不符合公司章程所载金额，同一决议还须更新章程。提示：如章程规定的是最低和最高注册资本而非固定金额，日后在该范围内增资无需再次修改章程。

其他股东的优先购买权

如公司已有多名股东，每位股东均享有优先购买权：有权按其当前持股比例优先购买新股份。为让外部人士加入，其他股东可直接放弃行使该权利，或由决议取消该权利。取消该权利须获得出席者四分之三的表决权，并由董事会作出书面说明。

如何在线为爱沙尼亚公司新增股东

整个程序均通过 e-Business Register 进行；无论新股东是个人还是公司、爱沙尼亚主体还是外国主体，步骤均相同。

1. 股东作出决议增加注册资本，并在需要时于同一文件中更新公司章程。
2. 处理优先购买权：如有其他股东，他们放弃该权利，或由决议取消该权利。
3. 新股东付款，在决议规定的期限内将约定价格全额存入公司银行账户。
4. 董事会成员提交申请，在 e-Business Register 中变更公司资料：新增注册资本及新股东，并附上决议。如公司采用门户标准章程，其将自动更新。登记处使用爱沙尼亚语，因此决议须以爱沙尼亚语提交——实践中通常为双语文件。
5. 董事会成员对申请进行数字签署。新股东无需签署任何文件，因此无需爱沙尼亚身份证、e-Residency 卡或其他爱沙尼亚数字身份证明。
6. 支付 €25 国家规费并提交申请。
7. 登记处记录变更。仅从该时点起，注册资本才增加，新加入者才成为股东。
8. 更新最终受益人资料：如新股东——如为公司，则为其背后的个人——现持有超过 25%，须在 30 天内更新。最终受益人是最终拥有或控制公司的自然人。

换言之，您可无需公证人为公司新增股东：一名持有 e-Residency 卡的董事会成员即可完成全部程序，而投资者或合作伙伴无论身处世界何地，只需同意条款并付款。如无董事会成员拥有爱沙尼亚数字签名，也可改在爱沙尼亚公证人处签署申请，我们同样可以安排。

新股份付款：资金或非货币出资

多数新加入者以资金支付，适用与任何注册资本出资相同的规则。金额不超过 €50,000 时，董事会成员只需在申请中确认款项已到账；超过该金额时，登记处还要求银行确认。请妥善保留已签署的决议，因为公司银行可能询问新投资者的大额付款来源及用途。

新股份也可用资产而非资金支付——即非货币出资，例如设备、软件或知识产权。董事会核实资产价值至少达到股份名义价值。如日后证明其价值较低，股东必须以资金补足差额。

无论哪种方式，付款及任何股份溢价均须在公司账目中正确入账——我们的会计团队可为您处理。

注册资本增加中的常见错误

• 错过期限。如新股份未在决议规定日期前获认购并完成付款，变更无法登记，且需重新作出决议。请设定切实可行的期限，尤其资金来自境外时，并在决议作出后六个月内提交申请。
• 原始注册资本未缴。如所有者在公司成立时从未缴纳注册资本，其在登记处的页面会显示“成立时未出资”。该公司须先缴纳并登记原始金额，方可增加注册资本。
• 没有股东协议。登记处显示谁持有什么，但不会说明有人退出时如何处理、股份如何随时间取得（vesting），或由谁决定哪些事项。请在新加入者加入前与其就此达成书面协议。
• 为员工使用新股份。如您希望奖励员工而非引入合作伙伴，期权计划通常是更好的工具——请参阅我们的爱沙尼亚公司员工股票期权指南。

在 Eesti Firma 协助下新增股东或投资者

增加注册资本并不复杂，但细节决定登记处是否首次即受理申请：决议措辞、优先购买权、更新后的公司章程及正确签名。Eesti Firma 的法务团队可准备决议和更新后的公司章程，根据您已约定的持股比例计算新股份规模及股份溢价，并处理全部申报。您的新股东无需签署任何文件，即使其居住在境外或通过外国公司加入亦然。如您的董事会成员没有爱沙尼亚数字签名，我们将安排在公证人处签署。

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