如何出售爱沙尼亚公司的股份：公证、电子公证或无需公证

联合创始人离开、投资者入股，或所有者出售整家公司后继续前行。无论原因为何，爱沙尼亚每一家爱沙尼亚有限责任公司（OÜ）的股份转让均须遵循既定程序，且比许多外国创始人预期更严格。本指南说明如何出售和转让爱沙尼亚公司股份：签署方式、文件和时限、何时可省略公证，以及所有权变更后需更新的事项。

爱沙尼亚股份转让：如何出售OÜ股份

爱沙尼亚法律将每次股份出售分为两项法律行为。出售协议（买方、价格、付款条款、保证）无需特定形式。但实际使股份转至买方名下的转让行为则需要。根据《商业法典》第149(4)条，除非公司选择免除，否则必须经公证认证（见下文）。未按要求形式签署的股份转让无效，卖方仍为所有人。实践中，两者通常签署于同一份文件。

股份购买协议应包含哪些内容

无论采用何种方式，股份购买协议（亦称股份出售协议）至少应载明：

• 股份：其面值及其代表的公司持股比例；
• 价格及支付方式：在经公证的出售中，买方可在签署前将价款存入公证员账户，公证员在认证后向卖方支付；
• 卖方保证：卖方拥有不受质押或权利主张限制的股份，且公司债务和义务均已披露；
• 交割步骤：例如出售整家公司时，卖方辞去董事会职务，并移交公司记录和账户访问权限。

两种股份转让方式：经公证或免公证

您可选择的方式取决于公司的注册资本及其公司章程：

经公证的股份转让：出售OÜ股份的标准方式

这是大多数所有者出售爱沙尼亚公司股份的方式，适用于所有OÜ，无论其注册资本多少。任一方均可预约爱沙尼亚公证员，最便捷的是通过公证员商会自助门户。公证员会发送契约草案供审核，在签署时核查卖方拥有该股份并有权处分，解释契约并予以认证。买卖双方可通过三种方式参与。

亲临爱沙尼亚公证处办理

双方或其代理人在公证处签署。这适合已在爱沙尼亚或没有爱沙尼亚数字身份的人士。

通过视频远程转让股份（电子公证）

爱沙尼亚公证员提供远程公证服务，常称为电子公证：契约通过视频连线订立并数字签署，与在公证处签署具有同等法律效力。参与者使用爱沙尼亚eID（ID card、Mobile-ID或Smart-ID）或e-Residency数字身份证登录；e-resident还须出示本国护照。公证员决定特定交易能否远程办理，因此预约时请确认。也可混合签署，即一方在公证处，另一方通过视频参与。

通过持授权委托书的代理人

没有爱沙尼亚数字身份的卖方或买方，仍可授权爱沙尼亚代理人代其签署，从而免去出行。在国外签署的授权委托书通常须在当地办理公证认证并附海牙认证（Apostille），随后将原件寄往爱沙尼亚。

契约可以使用英语吗？

公证契约以爱沙尼亚语拟定。应当事人请求，语言能力足够的公证员可使用其他语言（如英语）拟定契约。不理解契约语言的参与者必须自费翻译。请提前确认公证员是否使用英语，或是否需要口译员。

股份转让所需文件

公证员将要求提供：

• 每位签署人的身份证明文件；
• 公司名称和登记代码，以及拟出售股份的数量；
• 价格和付款条款；
• 如由代理人签署，提供授权委托书；
• 如一方为公司：其登记处的最新摘录及签署人授权证明；如在国外签发，二者均须附海牙认证（Apostille），并在公证员要求时翻译。

股份转让需要多久，以及买方何时成为股东

大部分时间用于准备文件和预约公证员；从国外寄送授权委托书还会增加快递时间。契约认证后两日内，公证员会通知爱沙尼亚商业登记处（Äriregister）（电子商业登记册），因此当事人无需自行申报。登记处记录股东变更后，转让即告完成，通常需数个工作日。政府已批准一项《商业法典》法案，将不再把转让时点与登记条目挂钩；本指南介绍目前有效的规则。

无需公证员的股份转让：OÜ何时允许

《商业法典》第149(6)条允许OÜ无需公证员转让股份。若公司的注册资本至少为€10,000且已全额缴足，其公司章程可免除公证形式。此后，股份转让可采用任何可书面再现的形式；实践中，即买卖双方无论身处何地均可数字签署协议。

无需公证员转让股份的条件

• 注册资本至少€10,000，且已全额实缴。未实缴出资设立或仅有最低资本的公司，在纠正前不符合资格。
• 公司章程中的免除条款。章程必须明确取消股份转让的公证形式。
• 股东一致同意。每位股东均须投票赞成该章程修改；多数票并不足够。公司日后希望恢复公证要求时，同样须一致同意。
• 登记册中的注记。该免除会记录于爱沙尼亚商业登记处（Äriregister），因此买方和银行可知悉公司采用此制度。

若您的注册资本低于€10,000

多数OÜ以较低资本起步，因此第一步是增加注册资本。股东缴足缺少的注册资本，资金留在公司作为营运资本。增资和修改后的章程可作为一套文件准备。正如我们的爱沙尼亚员工股票期权指南所述，这种安排也使员工期权计划切实可行。

买卖双方必须自行处理的事项

没有公证员时，无人会核查卖方权属或其他股东的权利（见下文），因此一份起草完善的股份购买协议是您的主要保障。签署后，必须通知公司并出示转让证明；就公司而言，买方仅自该时起成为股东。董事会随后应立即在爱沙尼亚商业登记处（Äriregister）更新股东资料。

股东变更后：公司必须更新的事项

• 最终受益人。若出售改变最终控制公司的人，公司知悉变更之日起30日内，必须在爱沙尼亚商业登记处（Äriregister）更新最终受益人资料。
• 董事会。担任董事会成员的离任股东不会自动离职；这须另行向登记处申报。出售整家公司时，买方通常同时任命自己的董事会。
• 联系人。若新所有者将公司注册地址迁至国外，公司必须任命一名在爱沙尼亚的联系人。
• 银行。预计公司的银行会询问新所有者并自行进行审查。

优先购买权及其他股东同意

如公司有多名股东，还可能适用以下三项规则：

• 优先购买权。除非公司章程另有规定，股份可自由出售给现有股东。若出售给外部人士，其他股东可在出售协议提交董事会之日起一个月内按相同条款购买。章程可排除此权利，或将其延及股东之间的出售。如其他股东书面确认不行使该权利，当事人无需等待该一个月期满。
• 出售部分股份。分割股份并仅出售其中部分，须经其他股东以股东决议形式同意。
• 公司章程中的额外条件。章程可对任何出售附加条件，例如须取得其他股东或董事会同意。未满足该条件而进行的出售无效。

协助出售您爱沙尼亚公司的股份

我们的律师可全程处理OÜ股份转让。我们核查章程中的优先购买权和同意条款，起草股份购买协议，安排公证、远程签署或授权委托书，并申报登记处及最终受益人更新。若您希望未来转让无需公证员，我们可将增资和新章程作为一个方案准备。详见我们的企业法律服务。

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