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立陶宛 2022 年 AML 法案修正案:加密货币公司的新要求

2022年,立陶宛收紧虚拟货币制度:加密资产服务提供商在过渡期内须采取哪些措施才能保留登记资格。

过去五年间,立陶宛的金融与支付服务业发展迅速,如今该国已稳居欧洲领先金融科技中心之列。现代金融科技离不开加密货币及其他基于区块链的产品,因此立陶宛也逐步成为欧洲加密货币交易所和虚拟资产服务提供商(VASP)的主要枢纽之一。

2022年6月30日,立陶宛共和国议会通过了一揽子《防止洗钱和恐怖融资法》(AML法)修正案。AML法修正案旨在完善虚拟资产法律框架,并在一定程度上提高加密货币服务提供商的准入门槛,从而提升该国加密货币交易和托管服务的质量、透明度与可靠性。

首先,修正案细化了虚拟货币的定义。根据立陶宛反洗钱法,该术语涵盖所有加密货币及大多数类型的代币,定义如下:

AML法下虚拟货币的定义

虚拟货币是一种具有数字价值但不具备货币或金钱法律地位的工具,未经中央银行或其他政府机构授权或担保,也不一定与法定货币相关;但个人或实体认可其为交换媒介,并可通过电子方式进行转移、存储、出售、兑换、投资和结算。

立陶宛加密货币公司和VASP的新要求

AML法修正案还为提供加密资产兑换和托管服务的加密货币公司引入了额外要求,即适用于两类VASP:虚拟货币兑换运营商和虚拟货币托管钱包运营商。主要规定如下。

立陶宛加密货币公司的法定资本

在立陶宛共和国设立并拟作为虚拟货币兑换运营商和/或托管钱包运营商开展业务的法人实体,注册股本必须至少为EUR 125,000。

立陶宛VASP的本地AML负责人/MLRO

已开始作为虚拟货币兑换运营商和/或托管钱包运营商开展业务的法人实体,必须配备一名长期居住在立陶宛的高级管理人员,并任命一名负责反洗钱合规的本地AML负责人(MLRO)。

服务立陶宛市场

立陶宛VASP不得仅向其他国家的客户提供服务,也不得过度聚焦其他国家市场,以致根据公司的商业模式,其在立陶宛共和国的活动可被视为形式化且无实质意义。

如何使加密货币公司符合新的FNTT要求

监管立陶宛VASP的FNTT(金融犯罪调查局)设定了过渡期。在2022年11月1日前取得立陶宛加密货币许可——即登记为虚拟货币兑换运营商和/或托管钱包运营商——的加密货币公司,必须最迟于2022年12月31日符合新要求,并可在过渡期内不受限制地继续运营。

股本登记

在该司法管辖区运营的加密货币公司必须将资金存入公司的活期账户,形成至少EUR 125,000的股本;随后,应在立陶宛法人登记处登记授权资本增加事项,并在公司登记卡中体现。

立陶宛公司法允许分期缴纳股本:初始阶段支付申报金额的25%,其余75%须在一个日历年内缴清。

聘用本地MLRO

所有活跃的立陶宛加密货币交易所和托管钱包服务商,必须最迟于2022年12月31日前将本地AML负责人/MLRO纳入员工队伍,与其签订劳动合同,并将任命事宜通知FNTT。我们的团队可协助您从本地居民中招聘合格的MLRO以负责合规职能,办理劳动关系手续,在税务机关和SODRA登记,并通知FNTT。

无视FNTT要求会怎样?

不合规的后果

未能在2022年12月31日前满足新AML法要求的加密货币公司,将被从FNTT虚拟货币兑换运营商和/或托管钱包运营商名单中移除,并自2023年1月1日起失去提供加密货币服务的权利。

协助适应新的FNTT要求

我们的专家可帮助您调整加密货币项目,并使您的加密货币公司符合新的FNTT要求:缴纳和登记股本、寻找并聘用合格的MLRO,以及解决公司适应修订后AML法过程中出现的其他问题。

立陶宛仍是加密货币项目的理想司法管辖区吗?

是的。立陶宛仍是开展加密货币相关活动以及加密资产兑换和托管服务最具吸引力、效率最高的司法管辖区之一,并且很可能在很长一段时间内保持这一地位。

原因在于,当地加密货币监管仍是欧洲最简单、清晰且自由的监管体系之一。AML法并未对加密货币市场参与者施加会不必要地增加公司内部流程负担或官僚化的额外AML/KYC义务。从这个意义上说,立陶宛针对加密资产的国家政策、其AML/CFT立法及FNTT实践,可被视为其他欧洲国家的参考范例。

上述变化——提高授权资本(初始阶段仅需缴纳所要求EUR 125,000中的25%)以及引入本地MLRO(立陶宛拥有大量合格的AML专家)——既不过度也不构成负担,当地加密货币服务市场的一般参与者无需太大困难即可落实。

如果您有意在立陶宛注册加密货币公司并获得VASP许可,或希望进一步了解立陶宛AML立法的变化,请通过电话、电子邮件或我们网站上的反馈表联系顾问。有关立陶宛加密货币许可的更多详情,请参阅我们网站的专门页面。

本指南由 Eesti Firma 团队编写,参与人员包括 律师兼合作事务主管 德米特里·马雷舍夫。本指南仅供参考,所提供的任何内容均不构成法律、税务或投资建议。我们已尽力确保发布时信息准确,但法律法规可能会发生变化。如需个性化法律协助,请直接联系 Eesti Firma。