荷兰 BV 还是爱沙尼亚 OÜ？正确选择取决于提问者

人们很少因为荷兰和爱沙尼亚相似而比较两国。之所以比较，是因为它们总同时出现在相同榜单的前列：最容易注册公司的欧盟国家、除英国和爱尔兰外英语最通行的国家、政府数字化程度最高的国家，以及只需一欧分股本的国家。在这种共同的“营商友好”声誉背后，是两种截然不同的私人有限责任公司——相当于美国创始人所说的 LLC。荷兰 BV（besloten vennootschap）是为将在荷兰实际经营的企业设计的完整载体，须每年缴纳利润税、为所有者兼董事支付最低薪酬，并在设立时经公证人办理。爱沙尼亚 OÜ（osaühing）则是刻意简化的载体，适合业务不一定固定在某地的企业：利润未离开公司前无需缴纳企业税，从注册到年度报告均可在线完成。

哪一种合适，与其说取决于国家，不如说取决于提问者。阅读本比较的通常有五类人：听说过爱沙尼亚电子居民身份的荷兰居民、需要欧洲公司的非欧盟创始人、向欧洲进口或销售实物商品的电商卖家、预计融资的初创企业，以及正在决定移居两国何处的人——每类人都应得到不同答案。本指南会用通俗语言逐一说明，随后介绍其背后的企业税、股息、银行、设立成本和管理事实。

爱沙尼亚 OÜ 与荷兰 BV 对照表

两国在公司设立、企业税、VAT 和运营成本方面的要点并列呈现——外国创业者一览荷兰与爱沙尼亚。税率和门槛会不时调整，因此这些数字仅供参考，并非报价。

您住在荷兰，且不断听说爱沙尼亚电子居民身份

这是荷兰读者来到本页最常见的原因，因此先说结论。爱沙尼亚电子居民卡让任何人都能在线开设和运营爱沙尼亚公司，随之传播的宣传语是“0% 企业税”。荷兰自由职业者和小公司所有者是最常申请电子居民身份的人群之一，问题也通常相同。缴纳最高 49.5% 所得税的荷兰自由职业者（zzp’er），或缴纳 19% 企业税加惯常薪酬的小 BV 所有者，自然会想知道 OÜ 是否是出路。

并不是，最好在花钱申请卡之前就知道这一点。税务机关看的是公司实际管理地，而不是注册地。若您住在鹿特丹并在那里作出公司决策，荷兰税务局（Belastingdienst）会将公司视为荷兰公司：其利润缴企业税，您适用惯常薪酬规则，股息适用 Box 2 税。您得到的将是荷兰税务待遇，加上爱沙尼亚记账、两国申报以及不开心的会计师。电子居民身份是数字身份，并非居留许可，也不是税务居民身份——爱沙尼亚对此明确说明。爱沙尼亚公司也不能解决荷兰自由职业者仅为单一客户工作的难题：税务局评估的是工作关系，不是信头；一个客户向 OÜ 付款，与向个体经营者付款并无不同。

对居住在荷兰的人，真正的选择仍是熟悉的 zzp 与 BV 问题——个体企业（eenmanszaak）还是私人有限责任公司。个体企业成本低且可享创业者扣除；当利润升至数十万欧元，并且您希望按 19% 将资金留在公司而非全部作为个人收入取走时，BV 才开始更划算。

爱沙尼亚公司何时适合荷兰创始人

当您离开荷兰时，情况会改变。持有公司 5% 或以上股份的荷兰居民移居时，会收到保护性退出税核定：截至离境日股份累积的收益按已出售计税，付款延期，待最终出售股份或支付股息时征收。这项税收请求会随 BV 所有者去往任何地方。移居之后在爱沙尼亚或其他地方新设的公司，则从零开始，在新国家管理并于当地纳税。因此，对正在迁居、分居两国或将管理权交给海外人士的荷兰创始人来说，OÜ 是下一阶段合法的欧盟基地，而非逃离荷兰税的尝试。处于此情况的创始人应先就退出税核定寻求荷兰建议。

您是需要欧洲公司的非欧盟创始人

现在说到真正需要这项比较的读者：来自美国、英国、土耳其、印度、海湾地区、拉丁美洲或其他地方的创始人，希望在欧盟内设立公司——为了 VAT 号码、偏好欧洲合同方的欧洲客户、平台和支付渠道，或将利润留在稳定司法辖区。两国都允许外国人在不居住当地的情况下创业——非居民设立荷兰 BV 完全合法，从海外持有爱沙尼亚 OÜ 也一样。差异在于便利程度；对数字游民和远程创始人，这一差异至关重要。

从海外注册荷兰 BV 或爱沙尼亚 OÜ

荷兰公司设立须通过荷兰民法公证人。这不是可省略的形式：公证人起草契约、通过授权书或视频核验远程确认创始人身份，并向商会提交注册。因此，非居民在荷兰开公司通常需要一至三周、数百欧元至约 €1,500 的公证费用、按月租用注册地址；若您在欧盟外，还需要不少经认证文件。

爱沙尼亚公司可由创始人凭电子居民卡注册，或由爱沙尼亚服务商凭授权书办理，OÜ 通常在下一个工作日登记入册。无需公证人、无需设立契约、无需认证——这正是它成为非居民远程开设欧盟公司默认方式的原因。公司需要爱沙尼亚注册地址；仅使用外国地址时才需联络人；大多数非居民以小额年度套餐租用两者。若这正是您的情况，在爱沙尼亚设立公司是实用途径。

企业银行账户、支付服务商与信誉

这是创始人在论坛最常问的问题，诚实答案是：若外国所有者完全远程，两国都不会按要求轻易提供传统企业银行账户。荷兰银行有更多实体网点选择，也会为外资 BV 开户，但希望了解公司为何设在荷兰；没有荷兰业务、员工或董事的 BV 经常被拒。爱沙尼亚银行同样谨慎。不同之处在于，爱沙尼亚生态系统围绕替代方案建立：获欧盟许可的支付机构可远程为 OÜ 开户、提供欧盟 IBAN，并满足几乎所有数字企业的开票、卡片和多币种需求。Stripe、PayPal 和主要平台均支持两国，因此支付方面不分伯仲。

在信誉方面，BV 承载着大型知名经济体的分量；若客户是会进行供应商审查、风险厌恶的企业或公共机构，BV 更稳妥。OÜ 是完全获认可的欧盟公司，拥有欧盟 VAT 号码，科技、营销和咨询客户通常毫不在意；传统行业的一些采购部门仍会对爱沙尼亚发票问得更多。若您的客户群如此，应将此纳入成本考量。

荷兰企业所得税与爱沙尼亚已分配利润税

BV 每年缴纳荷兰企业所得税：前 €200,000 利润为 19%，超出部分为 25.8%，无论所有者是否取款。支付股息时还须预扣 15%；对于荷兰外所有者，除非双重征税协定降低税率，这通常是最终荷兰税。OÜ 对留在公司的利润无需缴税——爱沙尼亚企业税仅适用于已分配利润。分配时，公司向爱沙尼亚税务海关局支付股息总额的 22%，且不再预扣税。两国中，所有者仍可能在居住国缴税。

以下说明一家利润 €90,000、唯一所有者居住在两国以外的公司会如何。荷兰栏假定全额适用 15% 预提税。

爱沙尼亚公司在每一行都留下更多资金——再投资利润时尤其明显；即便全部分配也更多，因为荷兰先对利润征税，再对股息征税。降低预提税的协定会缩小差距，但无法消除。有关爱沙尼亚股息如何申报及与薪酬结合，请参阅我们的爱沙尼亚股息指南。

令外国 BV 所有者意外的惯常薪酬规则

非荷兰居民 BV 所有者最大的意外是惯常薪酬规则，荷兰语称 gebruikelijk loon 或 DGA 薪酬。若您持有 BV 5% 或以上股份且为公司工作，荷兰法律要求您在考虑股息前，通过荷兰薪资系统向自己支付与从事相同工作的雇员相当的薪酬，年薪底线约 €58,000。初创企业早期、亏损公司或可证明市场薪资较低时可以较低，但必须有充分依据。该规则如何适用于居住及工作在海外的所有者，取决于工作地点和税收协定；应咨询荷兰顾问，而不要想当然地忽略。爱沙尼亚没有对应规则：OÜ 所有者可领取薪酬、董事报酬、股息或不领取任何款项，并每年改变组合。

您向欧盟销售或进口实物商品

对数字产品和服务，注册国主要是文书问题。对实物商品电商，关键是物流，而荷兰在此处于不同量级。鹿特丹是欧洲最大港口，史基浦是主要货运机场之一，全国遍布服务整个欧盟的履约仓库。向欧洲发货的 Amazon FBA 卖家、bol.com 卖家、从亚洲进口的品牌，或服务比荷卢和德国的分销商，都会发现供应商、货运代理、报关行和 3PL 已围绕荷兰模式运作。

对进口商最有价值的荷兰功能是第 23 条许可，可延期缴纳进口 VAT。通常，货物进入欧盟时需在海关支付进口 VAT——货值的 21%——数月后才在 VAT 申报中抵扣。持有许可时，只须在申报中报告 VAT 并同时抵销，因此公司无需付出现金。在荷兰设立的 BV 可直接申请。包括爱沙尼亚公司在内的其他地区注册公司，只有指定荷兰税务代表才能取得，后者会收费并要求担保。爱沙尼亚也允许其 VAT 纳税人符合条件时在申报中延期进口 VAT，但这有利于抵达爱沙尼亚的货物，而非抵达鹿特丹的货物。

爱沙尼亚公司仍然适用的情形：库存放在第三方欧盟仓库、向欧盟消费者销售的商家，可从任一国家通过一站式服务（OSS）申报 VAT，OÜ 与 BV 一样容易处理。代发货商、小品牌和销售轻量低量商品的卖家，很少需要荷兰的整套体系。任何进口集装箱、持有大量库存或建设以比荷卢为中心电商业务的人，都应将荷兰视为默认选择，爱沙尼亚视为例外。

您正在打造将接受风险投资的初创企业

这里有两股相反的力量——可称为塔林对阿姆斯特丹。爱沙尼亚人均初创企业和独角兽数量高于欧洲任何国家。其初创生态系统采用标准投资文件，可在线发行新股（当股本达到 €10,000 且章程允许时，股份转让可免公证），公司运营成本也很低——正是种子前团队所需。其员工期权规则也属欧盟最友好之列：期权行权前持有达规定期限，员工无需纳税。荷兰则拥有阿姆斯特丹——欧洲主要风险投资和金融科技中心之一——以及投资者、银行和收购方十分熟悉的荷兰控股架构。

荷兰常见模式是每位创始人以个人控股 BV 持有运营 BV。得益于参与豁免，股息和出售收益可从运营公司转至控股公司而无需缴纳荷兰税，创始人日后再决定何时取作个人收入。再加上创新盒制度——在荷兰开发的软件和研发利润适用实际 9% 税率——对于有荷兰开发人员和荷兰投资者的产品公司，BV 很具吸引力。

对多数团队而言，合理顺序是：先在爱沙尼亚起步，在寻找产品市场匹配期间公司几乎无需成本，并可在不为再投资利润缴税的情况下成长；之后，如果较大融资轮或荷兰、美国领投方提出要求，再在上层设立控股公司或重组。日后重组需要成本，但远低于在尚无资产可持有的年份运营全套荷兰架构的成本。

创业者移居爱沙尼亚或荷兰：个人层面

有些读者并非在选择公司，而是在作为外籍创业者选择国家，公司会随之确定。对他们而言，决定大部分税负的是税务居民身份而非公司注册，两种制度对居民创始人的处理截然不同。荷兰薪酬按累进税率征收，最高达 49.5%；自有公司股息税率为 24.5–31%；储蓄和投资无论是否获得收益，都按假定收益每年征税；还征遗产税。作为回报，您可获得欧洲管理最优良的国家之一、伴侣可利用的大型英语就业市场，以及针对从海外招聘专家的 30% ruling 外派优惠，使部分薪酬在限定期间免税（新近抵达者适用比例已降低）。美国公民也拥有西欧最便利的自雇居留途径。

爱沙尼亚对居民收入统一按 22% 征税并提供固定免税额，无财富税、无遗产税；爱沙尼亚公司股息在所有者手中不再重复征税，因为公司分配时已缴 22%。薪酬的雇主社会税较高，为 33%，因此许多所有者兼管理者更偏好股息。该国规模小、生活负担合理且高度数字化，数字游民签证和初创企业签证向所有国籍开放。在一年内居住满 183 天，爱沙尼亚即将您视为税务居民；荷兰则关注住所、家庭和日常生活所在地，天数更少也可能认定您为居民。无论如何，都应主动作出决定，而非不知不觉陷入其中。比较超过两个国家的创始人，可参阅我们关于设立公司的最佳地点的概览。

设立和运营公司成本：荷兰与爱沙尼亚

在荷兰或爱沙尼亚设立公司的成本本身就是一个问题，以下是非居民拥有的小型活跃公司通常的数字。服务费因服务商而异；国家费用固定。

差距不在国家费用——爱沙尼亚反而较高——而在其周边的一切：公证人、荷兰会计师费率，尤其是强制薪酬。由于没有薪酬要求，且大多数日常变更无需公证，安静运营的 OÜ 多年只需地址套餐和基础记账即可维持；这对新业务、季节性业务或副业确实是一项优势。公司繁忙时，爱沙尼亚会计可远程完成，费率一般低于荷兰。

按业务类型选择爱沙尼亚或荷兰

按公司实际业务归纳相同取舍——OÜ 或 BV——从自由职业到控股公司。

若适用两行——例如远程创始人日后会开设荷兰仓库或进行荷兰融资——答案通常是一个顺序，而非二选一：先从爱沙尼亚公司开始，待确有荷兰业务可做时再增加荷兰公司。同时权衡多个国家的创始人，或许也会觉得我们关于在欧洲设立公司的指南有用。

我们的看法：您的公司应选荷兰还是爱沙尼亚？

荷兰是更适合实际驻扎的国家。它拥有市场、港口、投资者和人才，其公司法和税制服务于真正落地于此的企业——代价是公证人、强制薪酬和每年的税单。

爱沙尼亚是更适合从任何地方运营公司的国家，只要利润持续再投资，企业税负也更低。对于最常访问本页的非欧盟和流动型创始人，OÜ 开设更快、维持成本低得多，让所有者决定利润何时纳税，也不会假装创始人身在别处。其限制——没有本土大市场、没有物流枢纽、没有控股生态、以金融科技账户而非银行账户为主——对进口商和后期初创企业很重要，对其他人则很少重要。

至于因电子居民身份而开始关注此事的荷兰居民：直白的答案是，您居住的国家决定您的税务；公司应按此选择，而非试图对抗它。

与 Eesti Firma 合作

Eesti Firma 负责本比较中的爱沙尼亚部分，并对此坦诚说明。若您的计划指向荷兰——货物、荷兰员工、荷兰融资——荷兰公证人和会计师才是合适的联系人。若计划指向爱沙尼亚公司，无论您居住何处，我们都可为您注册 OÜ，或协助电子居民身份申请、提供注册地址和联络人，帮助办理支付机构账户，并在公司运营后远程以英语处理记账和年度报告。

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