爱沙尼亚还是瑞士：声望、成本与实际税负

瑞士和爱沙尼亚都是欧洲常被称为“低税”而非“离岸”的国家——但它们凭借截然相反的方式赢得这一称号。瑞士提供百年稳定和令银行、买家安心的名声，入门成本也与之相称。爱沙尼亚让任何人都能通过浏览器设立和运营公司，几乎无需资本，利润留在公司内时无需缴税。两国都允许并未居住于当地的创始人拥有有限责任公司，但在瑞士或爱沙尼亚注册公司，对投入的精力、资金和税务要求大不相同。

本爱沙尼亚与瑞士指南比较瑞士 GmbH 和爱沙尼亚 OÜ，聚焦创始人、加密团队及控股公司所有者最关心的事项：设立门槛与控制权、计入瑞士 35%预扣税后的实际利润税负、加密与控股架构，以及瑞士在欧盟之外的地位——包括需要欧盟公司的瑞士企业。注册流程仅作简要说明；关于爱沙尼亚部分，请参阅在爱沙尼亚设立公司。

非居民在瑞士或爱沙尼亚设立公司：谁掌握控制权

瑞士的公司注册刻意设有较高门槛：该国在入口处保护其声誉。GmbH 需在公证人认证设立契约前，将 CHF 20,000 股本存入被冻结的瑞士银行账户；还需在瑞士境内设立注册地址——以及对海外创始人最关键的一项规则：至少一名拥有签字权、居住在瑞士的董事。若没有创始人符合条件，信托服务公司会按年费提供名义董事，且在此状况持续期间一直参与其中。

在爱沙尼亚注册则不要求董事会成员居住地。创始人取得 e-Residency——爱沙尼亚向外国人签发的国家数字身份证；随后注册、签署、报税及年度报告都可在线以英语完成，通常在一个工作日内完成。每股股本最低可为 €0.01，公司仅需一个爱沙尼亚地址——若没有，可向服务商租用；若登记境外地址，则需一名持牌联系人。会计是便利服务，而非法律要求。

实际差别在于谁掌握钥匙。非居民设立瑞士公司始终需要通过本地专业人士，且其后仍会持续介入；爱沙尼亚公司则完全由非居民所有者掌握。瑞士公司也并不附带瑞士银行账户：瑞士银行会严格审查外资持有公司，并拒绝许多小型企业，因此两国的所有者通常都会使用金融科技公司或欧盟商业账户。

爱沙尼亚 OÜ 与瑞士 GmbH：资本、董事、税务及文书比较

两者都为所有者提供有限责任，并在客户可查询的公开登记册中留有记录。以下爱沙尼亚与瑞士的比较展示了两者实现方式的巨大差异。

瑞士与爱沙尼亚企业税：每年缴州税，还是分配前无需缴税

瑞士企业税如何运作：三级税收加 35% 股息预扣税

瑞士每年在联邦、州和市镇三级对利润征收企业税。联邦部分全国相同；州和市镇部分决定了楚格较低、伯尔尼较高。州还会每年对净资产征收少量资本税。利润最终以股息支付给所有者时，源泉扣缴 35% 股息预扣税。瑞士税务居民可通过报税全额取回；外国所有者只能取回超出协定税率的部分，没有瑞士税收协定国家的所有者则无法取回任何款项。

爱沙尼亚企业税如何运作：在向自己付款前无需缴税

爱沙尼亚广为人知的企业税 0%，对于留在公司内的利润确实如此：资金未流出前完全无需缴税。分配时才触发税负：公司支付股息时，需缴纳总额的 22%，即所有者实收净额的 22/78。无论股东是谁、位于何处，均不另加预扣税，也没有资本税。这一设计让爱沙尼亚在 OECD 税收竞争力排名中十余年位居第一，瑞士位列第四。

以 €60,000 利润比较瑞士 GmbH 与爱沙尼亚 OÜ

假设一家小型咨询公司一年获得 €60,000 利润，比较各国所有者最终可保留的金额。瑞士假设为企业税率 14% 的中等税率州，且所有者居住在协定国并申请退税。不计所有者日后在居住国就股息缴纳的税，因为这对两种选择同样适用。

这一结果会令因瑞士低税而来的人意外。35% 预扣税叠加在州税率之上，因此外国个人无论留存还是分配利润，从瑞士公司取得的收益都低于爱沙尼亚公司。即使楚格税率约 12%，协定国所有者约可得 €44,900，而爱沙尼亚为 €46,800。瑞士只有在两种情况下更有优势：所有者居住在瑞士并全额取回预扣税，或股东是公司而非个人——即下文讨论的控股情形。

瑞士在欧盟之外：变化为何，以及瑞士公司为何在爱沙尼亚设立欧盟子公司

瑞士不是欧盟成员国。它属于申根旅行区，并与布鲁塞尔签有大量协议，但不在欧盟关税同盟和欧盟 VAT 体系之内。对于向欧洲销售的企业，这有三个实际后果。

• 货物跨越海关边界。从瑞士运往欧盟的任何实体商品都是进口——需面对关税、申报和延误，而从爱沙尼亚寄出的包裹无需经历这些。
• 欧盟要求本地对应方。销售大多数消费品的非欧盟卖家必须指定在欧盟设立的责任人；处理欧盟客户数据的非欧盟企业通常也需欧盟数据保护代表。欧盟公司本身就是自己的对应方。
• 仅限欧盟的机会仍然关闭。一些招标、资助、平台以及 MiCA 加密通行权要求公司在欧盟设立。瑞士 GmbH 不符合条件，爱沙尼亚 OÜ 则符合。

瑞士公司的欧盟子公司：爱沙尼亚路径如何运作

这正是瑞士企业——不只是外国创始人——将爱沙尼亚公司作为欧盟子公司的原因：瑞士所有的 OÜ 可担任其产品的责任人、欧盟合同和 VAT 注册持有人，或欧元区员工的雇主。税务匹配也特别好：子公司对留存利润无需缴税，只有向苏黎世支付股息时缴纳 22/78，不扣缴预扣税；瑞士母公司则依参与扣除规则几乎免税收取股息。

前提是子公司必须真实存在。若完全由瑞士办公室管理、在爱沙尼亚无人运营，它有被视为瑞士税务居民的风险，也无法通过税务局的 VAT 号码审查。雇用当地员工或承包商、在爱沙尼亚作出决策，并拥有一些爱沙尼亚客户或供应商，才能使它从邮箱变成实际运营的欧盟公司——而爱沙尼亚让这一安排的成本低于欧盟几乎任何地方。

爱沙尼亚 VAT 号码：外资公司可以期待什么

爱沙尼亚公司不会自动获得欧盟 VAT 号码。税务局仅向与爱沙尼亚有真实经济联系的公司授予号码——如当地客户或供应商、员工、场所或在当地作出的管理决策。完全从海外运营且只在其他地区销售的公司可能被拒绝，并可能需在销售发生地注册 VAT。在据此制定计划前，请与会计确认是否需要以及是否符合条件。

瑞士与爱沙尼亚加密公司：简要比较

加密业务吸引许多读者进行这一比较，因此简要说明如下。瑞士没有单一的加密牌照：FINMA 根据代币的实际功能适用既有金融法律。大多数交易所、经纪商和托管钱包通过加入 FINMA 认可的自律组织而非取得完整牌照运营；代币发行通常通过瑞士基金会或 AG 进行——这正是让楚格“加密谷”闻名的模式。限制在于地域：MiCA 不适用于瑞士，因此瑞士架构不赋予服务欧盟客户的权利。

如今，爱沙尼亚加密牌照指由 Finantsinspektsioon 授予、在每个欧盟成员国有效的 MiCA 授权——这正是其核心价值。它有意设置严格要求：资本从数万欧元至六位数、在爱沙尼亚设有真实办公室和管理层并有欧盟居民董事，且审查历时数月；旧有廉价的爱沙尼亚牌照已不存在。从不接触客户资金的 Web3 企业——开发工作室、非托管产品或分析服务——两国均无需牌照，作为爱沙尼亚 OÜ 从海外持有也更容易。

瑞士控股公司与爱沙尼亚控股公司：退出收益或投资组合放在哪里

瑞士控股公司数代以来一直是标准架构，其机制至今依然有效。瑞士公司持有另一家公司至少 10% 股权，或持股价值达 CHF 100 万时，根据所谓参与扣除，其收到的股息及出售股份所得几乎免征瑞士企业税；若干州还会降低此类持股的资本税。

使瑞士成本较高的是其条件：真正作出决策的瑞士居民董事会、真实办公室，以及控股公司支付的每笔股息均须承担 35% 预扣税——仅当欧盟母公司持股 25% 或以上时为零，其他情况按协定允许的税率征收。仅持有一两家创始人企业的控股公司，最终会为可能并不需要的稳定性溢价支付信托服务费和资本税。

爱沙尼亚控股公司提供了同一机制的更简洁版本。持股 10% 或以上的子公司，以已税利润支付的股息可免税流转；出售子公司的收益在分配前不征税，之后也不会对所有者预扣，无论其位于哪个国家。无资本税、无需常驻董事会、股权转让无需公证。对持有数家公司或再投资退出收益的创始人，这是更合适的工具；对资产负债表上有数亿资金且已有瑞士管理层的集团，瑞士仍是严肃的选择。

瑞士 GmbH 与爱沙尼亚 OÜ 的年度成本

设立公司只是一次性支出；比较瑞士公司与爱沙尼亚公司的年度运营成本，才是两者长期拉开差距的地方。

瑞士：开出第一张发票前已有固定费用

• 常驻董事或董事会成员：由名义人士担任时，通常每年 CHF 3,000–7,000。
• 注册地址或公司住所服务：约 CHF 1,000–3,000。
• 以本国语言进行记账、编制年度账目及报税：小型公司 CHF 3,000–8,000；注册 VAT 后更高。
• 州资本税及最低收费：金额虽小，但即使无利润年度也绝非零。

综合来看，外资持有的瑞士 GmbH 在尚未有任何收入前，为保持合规每年很少低于 CHF 8,000–10,000。

爱沙尼亚：主要是会计费用

爱沙尼亚 OÜ 的运营成本较低，原因在于制度结构：年度报告无政府费用，也不强制本地管理人员。剩下的是租用法定地址；如地址在境外则需联系人——合计每年几百欧元——以及按月收取的适度记账费用。活跃 OÜ 一年通常花费还低于瑞士 GmbH 单独支付名义董事的费用。

在瑞士与爱沙尼亚招聘：薪资税和工资

比例指向一个方向，工资则相反：爱沙尼亚雇主须就每笔税前工资缴纳 33% 社会税及少量失业保险缴费；瑞士雇主对高出数倍的工资支付的比例低得多。一名开发人员在瑞士的全包成本通常约为两倍。若可在任何地点招聘，爱沙尼亚的工资预算最具效益。

您的企业该选爱沙尼亚还是瑞士：按情形匹配

大多数在瑞士与爱沙尼亚之间权衡注册地的人，都可归入以下六种情形。找到适合您的那一种。

1. 1

   远程创始人：您不居住在两国，在网上销售服务或软件

   爱沙尼亚。瑞士方案中的资本、名义董事、公证和预扣税，都无法带来客户会注意到的价值。先确认 VAT 状况：发票上有欧盟公司是确定的，拥有爱沙尼亚 VAT 号码则不一定。

2. 2

   加密货币或 Web3 项目：代币、交易所、钱包或普通软件

   需分情况决定。代币、基金会或主要面向欧盟以外客户：瑞士。为欧盟用户提供交易所、钱包或支付服务：申请爱沙尼亚 MiCA 授权，并按其严肃项目的标准做好预算。绝不持有客户资金的软件：普通 OÜ，无需牌照。

3. 3

   为退出收益、数项业务或投资组合设立控股公司

   创始人规模选爱沙尼亚——子公司股息可免税流转，收益在分配前不征税，无预扣税、无资本税。资产负债表规模大、股东为公司且已有真实瑞士管理层时选瑞士。

4. 4

   需要欧盟公司的瑞士企业

   选择爱沙尼亚，但子公司背后必须有真实人员：它可作为您的欧盟责任人、合同方和雇主，并以德国或法国子公司成本的一小部分将利润汇回，且爱沙尼亚不预扣税。

5. 5

   希望降低税单的德国、奥地利或法国居民

   单靠任何一个都不行。从您家餐桌运营的公司，按餐桌所在地征税；瑞士还要求常驻签字人。现实选择是迁居，或接受外国公司改变的是行政管理与形象，而不是您的税负。

6. 6

   瑞士客户、瑞士合作伙伴，或计划迁居瑞士

   瑞士。瑞士客户或瑞士居民合作伙伴可免费解决董事规则，并可继续以瑞郎开票；一旦居住当地，您也可全额取回预扣税。在迁居成为现实前，爱沙尼亚是成本更低的过渡选择。

瑞士叙事被过度包装之处

“楚格意味着 12% 税率。”仅适用于真正设在当地的公司，也仅是企业层面的税率；加上资金流出时的 35% 预扣税，外国个人的总税负高于只缴一次 22% 的爱沙尼亚所有者。

“瑞士公司是私密的。”GmbH 所有者姓名列于公开商业登记册，正如爱沙尼亚股东列于商业登记册。两国都没有真正的匿名性；瑞士的谨慎主要体现在银行规则，而非公司所有权。

爱沙尼亚还是瑞士：我们的结论

对于询问两者中哪个是欧洲最佳创业地点的远程创始人，答案很明确。若您不居住在任一国家，而业务通过互联网开展——服务、软件、代理机构或创始人规模控股公司——爱沙尼亚是应选择的注册地：成本为几百欧元而非数万瑞郎，所有董事席位完全由您掌控，是欧盟公司，且仅在取出资金时缴纳企业税；计入预扣税后，成本总额低于最便宜的瑞士州。同样的逻辑也使爱沙尼亚子公司成为瑞士企业自然的欧盟落脚点，前提是背后有真实人员。

当公司真正会是瑞士公司时，选择瑞士：拥有瑞士客户、瑞士居民经理或合作伙伴、计划迁居、希望利用楚格生态的代币项目、拥有真实瑞士管理层的大型控股公司，或将中立性和瑞郎置于首位的财富。瑞士并不是非居民创始人的廉价或轻便选项——它是本系列中最难从远程持有的司法辖区，且在资金到达海外所有者前，其税务优势大多已消失。

若两国都不明显适合，关于最佳公司设立地和创业最佳国家的指南可扩展候选清单；我们的在欧洲设立公司概览则涵盖其他欧盟选项。

Eesti Firma 如何提供帮助

Eesti Firma 为居住在海外的所有者注册和管理爱沙尼亚公司，包括需要欧盟子公司的瑞士企业。若您正在爱沙尼亚与瑞士之间作决定，我们会直接说明 OÜ 是否适合您的计划，以及它在 VAT 方面能和不能为您实现什么；若您的企业应设在瑞士，我们也会如实告诉您。

对于选择爱沙尼亚路径的创始人，我们提供法定地址和联系人，处理注册、会计、年度申报及——在公司符合条件时——VAT 注册，并让公司在制度允许范围内尽可能省心。

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