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立陶宛加密资产服务商的MLRO

旧的常住经理规则已取消;中央银行仍实施实质性测试。我们招聘能够通过该测试的合规官。

每家根据欧盟MiCA框架在立陶宛运营的加密公司,都需要一名对其AML/CFT控制措施负责的指定人员。立陶宛法律将此人称为负责预防洗钱的高级员工;市场则称其为洗钱报告官、MLROAML官合规官。这项任命并非内部形式:该人员须在授权申请文件中列明、通知监管机构,并在每次检查中接受审查。

立陶宛加密公司必须设立MLRO吗?

是。立陶宛《防止洗钱和恐怖融资法》将加密资产服务商列为金融机构,该法第22条要求每家金融机构指定高级员工组织反洗钱措施,并与金融犯罪调查局(FNTT,英文常称FCIS)联络。唯一例外是仅提供加密资产咨询服务的服务商。其他所有服务商自运营首日起均须履行该义务。

要求 法律规定 实务要求
高级员工(MLRO) 被指定组织反洗钱措施并与FNTT合作 具管理职位、劳动合同,并对客户准入、监控和报告拥有实际权限的指定人员
负责的董事会成员 公司由董事会管理时,指定一名董事会成员组织该体系 在管理层负责政策;业务量增长后应与MLRO由不同人员担任
通知 任一人员被指定或更换后七个工作日内,须书面通知FNTT 错过期限会在首次检查时暴露
员工培训 相关员工须持续参加识别洗钱的培训计划 MLRO负责实施计划并保存出勤记录

国家过渡期结束后,立陶宛加密公司须持有立陶宛银行(Lietuvos bankas)授予的CASP授权开展业务;该行依据MiCA进行监管,并与FNTT共同监督AML/CFT(制度变更详见我们关于立陶宛加密资产新规的说明)。因此,合规官须向两家监管机构负责:可疑交易报告和任命通知提交给FNTT;人员配置、治理和控制措施设计的问题则来自中央银行。

MLRO必须是立陶宛居民吗?

这是创始人最先提出的问题,而网上流传的大多数答案已经过时。此前的虚拟资产企业注册制度确实要求一名在立陶宛常住的高级经理。过渡期结束后,该制度及这些规定均被废止;现行规范立陶宛AML官任命的该法第22条并无居住条件。

旧规则被实质性测试取代。立陶宛银行致未来加密资产服务商的预期函提出三点:申请人不得是空壳;关键运营及控制职能不得外包至公司失去控制的程度;至少部分有权决策的关键管理人员应居住在立陶宛,或公司须以另一种可核实方式确保管理层可供监管机构接触。有关CASP申请的欧盟技术标准还要求在申请文件中说明每位内部控制职能负责人的所在地。实务中,合规官应位于立陶宛运营中心,能看到交易流、能够停止客户准入,并可在短时间内会见检查人员。居住在别处、服务多家无关联公司且偶尔到访的AML官,无法通过该测试。

评估的是能力,而非推定能力

中央银行会将人员配置表与商业计划对照审阅。如果平台预计拥有数万名客户,却指定一名兼职合规官,监管者会询问监控、筛查和报告如何实际完成。应按计划业务量招聘,而不是按你能勉强辩护的最低配置招聘。

立陶宛加密公司AML官的要求

该法未规定学历或证书。其要求为高级员工;立陶宛银行则要求其资质、知识和时间与业务相匹配,并通过复训保持最新。有关CASP申请内容的欧盟技术标准使审查更具体:文件须列明负责反洗钱合规人员的身份,附上其知识、技能和经验的证明,并显示控制职能独立于其所控制的事项。正式的适当性审查适用于管理机构;MLRO也按同一文件接受判断。可信的候选人应具备:

  • 法律、金融、经济或审计教育背景,以及AML或加密合规职能的工作经历,最好曾在受立陶宛银行监管的机构任职;
  • 熟悉立陶宛法律、MiCA、Travel Rule法规、EBA风险因素指引及FATF标准,并有区块链分析经验;
  • 在公司内担任可直接接触董事会的管理职位,而非头衔被夸大的初级分析师;
  • 良好声誉:在中央银行审查管理机构成员的领域内,无定罪或制裁记录;
  • 有足够工作时间履行该职责,并完整披露其他职位;
  • 能够使用英语,最好也能使用立陶宛语,因为业务活动计划及面向客户的程序须以立陶宛语提交。

董事可以兼任MLRO吗?

该法并未禁止董事担任指定高级员工,但有两项限制。立陶宛银行要求履行某项职能的人不得同时控制该职能,因此负责销售或客户准入的董事并不适合担任MLRO。此外,董事是管理机构成员:该机构的任何变动,均须在该人员开始履职前由中央银行评估并批准;专职合规官则不会触发这一监管程序。

立陶宛MLRO薪酬

在维尔纽斯市场,合格的合规官属于中高级招聘岗位。应预算每月数千欧元左右的税前薪资、额外的雇主社会保险缴费,以及加密经验或立陶宛语—英语流利程度的溢价;这才是内部MLRO的真实成本。报价远低于此的人员只是表格上的名字,而这正是实质性测试旨在识别的情形。

立陶宛CASP合规官的职责

法定描述很简短:组织反洗钱措施,并与金融犯罪调查局保持联系。对加密资产服务商而言,这包括:

  • 客户准入时的客户尽职调查(KYC),包括受益所有权、政治公众人物以及EBA加密业务风险因素指引中的较高风险类别;
  • 链上和链下交易监控,并将区块链分析作为标准工具;
  • Travel Rule:确保加密资产转移附带发起人和受益人数据,并处理数据缺失的转移;
  • 制裁筛查,以及法律要求每个义务主体制定的国际金融制裁内部程序;
  • 向金融犯罪调查局提交可疑交易报告(STR)、暂停可疑操作,并答复信息请求;
  • 全业务ML/TF风险评估(至少每年审查一次)、内部控制审查(至少每两年一次)、员工AML培训及内部规则维护;
  • 准备并跟进立陶宛银行检查。

MLRO何时介入

洗钱报告官并非授权后才招聘的岗位。在立陶宛,MLRO会在CASP生命周期的四个阶段出现,各阶段都有相应文件:

阶段 MLRO相关事项
公司设立 注册立陶宛公司同步招聘候选人,以确保在提交任何文件前合规职能在文件和人员层面均已具备
授权申请文件 随MiCA申请向立陶宛银行提交该官员的身份、简历和所在地、职能及汇报关系说明、内部规则和全业务风险评估
指定 指定合规官的董事会决议、劳动合同、税务机关及Sodra登记,以及七个工作日内向FNTT发出的书面通知
更换 同样须通知FNTT;如该官员属于管理机构,中央银行须在其上任前评估并批准继任者

Eesti Firma如何为立陶宛加密公司招聘和培训MLRO

自最初依据反洗钱法进行注册以来,Eesti Firma一直支持立陶宛的加密项目。我们的立陶宛MLRO服务涵盖AML专家的寻访、审查、雇佣和培训,从首位合规官到合规负责人。我们服务于加密交易所、托管机构及其他加密资产服务商,也服务于MiCA牌照申请人。在牌照允许的情况下,外包、兼职和临时模式详见我们的欧盟MLRO及合规官服务页面;本页说明的是立陶宛CASP应作出的内部任命。

寻访与甄选

我们依据上述标准以及客户对语言、行业经验和入职日期的要求筛选候选人。学历和工作经历均根据文件核查;在推荐姓名前验证声誉;并确认其可在立陶宛办公室工作,而不是作出假定。客户将会见候选名单;选定候选人后,我们为申请文件准备指定材料包和合规职能说明。

培训与持续支持

新任合规官很少能立即适配特定业务。我们围绕客户风险评估和内部规则提供入职培训;在法律或监管指引变更时提供复训;并提供该法要求的一线员工书面培训计划。除此之外,我们的律师还在实务中支持AML官:修订内部规则、风险评估和制裁程序,审查监控场景,并准备与FNTT或立陶宛银行的函件。若官员临时离职,我们会衔接空缺并通知两家监管机构。

本服务适用对象

已获立陶宛授权的加密资产服务商、正为立陶宛银行准备授权申请文件的申请人、为立陶宛实体新增加密资产服务的欧盟金融机构,以及需要副MLRO以确保连续性的集团。

如果您的立陶宛加密业务需要招聘MLRO、AML官或完整合规团队,请说明商业模式以及您提供或寻求授权的服务;我们将回复候选人简介和实施方案。

常见问题

本指南由 Eesti Firma 团队编写,参与人员包括 联合创始人兼首席法务官 伊利亚·尼基福罗夫。本指南仅供参考,所提供的任何内容均不构成法律、税务或投资建议。我们已尽力确保发布时信息准确,但法律法规可能会发生变化。如需个性化法律协助,请直接联系 Eesti Firma。