什么是 VASP（虚拟资产服务提供商）？

VASP 是 Virtual Asset Service Provider（虚拟资产服务提供商）的缩写。监管机构用它指称代表他人处理加密资产的企业：运营交易所、托管客户钱包、在地址之间转移代币，或为发行人配售新币。

这个缩写虽短，分量却不轻：公司一旦落入该定义，整套反洗钱义务便随之启动。本页说明该术语的起源、涵盖的活动、排除的对象，以及它与欧洲 CASP 称谓的关系。

通俗理解 VASP

这句话中的两项限制最为关键。以经营方式排除了偶发的私人交易；他人则排除了仅处理自身持有资产的人。

还有第三项容易忽略的限制：该类别只涵盖其他规则未涵盖的情形。已作为银行、支付机构或投资公司受监管的企业，不会因此额外成为 VASP，而是保留原有身份和监管机构。这个称谓是为那些原本会完全逃离金融监管的企业而设。

VASP 一词的来源：FATF 标准

VASP 一词由金融行动特别工作组（Financial Action Task Force，FATF）提出。该政府间机构制定全球反洗钱和反恐融资标准。约两百个国家直接或通过区域伙伴遵循其建议。

当数字资产开始在银行体系之外跨境流动大量价值时，FATF 扩展了其第 15 项建议，使之覆盖数字资产，并在银行和支付机构之外创设了新的义务主体类别——虚拟资产服务提供商。

FATF 不是立法机构，也不发放许可。它发布标准，随后审查各国将标准写入法律的落实程度；落后可能导致被列入名单，并很快演变为银行业务问题。这就是相同措辞如今遍布全球的原因。

使企业成为 VASP 的五类活动

VASP 的定义围绕一系列活动建立。只要以经营方式为他人从事其中任何一项，便已足够。

这份清单描述的是功能，而不是产品。公司自称技术企业并不能改变结果；仅在商业模式中涉及代币，也不会自动使其被纳入。

何为虚拟资产，何者不属于虚拟资产

配套定义有意设置得很宽泛：可进行数字化交易或转移，并可用于支付或投资的价值数字化表征。加密货币、功能型代币和稳定币均受涵盖。

有三类对象被排除在外。银行余额或电子货币余额等普通货币的数字化表征，本已作为货币受到监管。符合证券条件的工具适用自身规则。无法离开封闭系统的忠诚度积分或游戏内物品也被排除。

数字收藏品是棘手情形。作为纪念品购买的独一无二物品，更像收藏纪念物；成批发行、可相互替代且因预期升值而购买的单位，则更像投资。关键在于物品如何被使用，而非它被如何称呼。

谁是 VASP，谁不是

有关 VASP 身份的大多数争议，都归结于三个问题。

这是经营活动，且是为他人进行的吗？

以自己的资金买入、持有并随后卖出代币的人，并未为任何人提供服务。收银台接受加密货币的家具店也是如此：代币在此是其他商品的付款。必须有客户作为另一方，并具有足够的经常性，才构成商业活动。

名称是否符合实际发生的情况？

这项测试最容易让人误判。若有人实际控制服务如何运行、从中收取费用或能够将其关闭，即使平台自称去中心化、非托管或只是接口，也不会因此脱离监管范围。反过来，真正持有客户私钥的三人团队，无论运营规模多小，都是 VASP。

哪些角色不属于该类别？

下列角色通常不符合条件，尽管各国法律可能更宽，且具体安排始终取决于事实：

• 交易或持有自身资产的个人。
• 两名个人直接转移资产，中间没有服务提供商。
• 接受代币作为无关商品或服务付款的企业。
• 在不处理客户余额的情况下保障网络安全的矿工和验证者。
• 从不持有私钥或资金的钱包软件开发商和设备制造商。
• 该行业的供应商：分析公司、审计师、代理机构和托管公司。

在自身资产负债表中持有加密货币的公司处于同样的地位：作为所有者，而非服务提供商。这一区别将被动爱沙尼亚有限责任公司（OÜ）中的企业资金持有与受监管业务区分开来，二者适用不同规则。

VASP 义务：身份附带的 AML 职责

这项身份不是徽章，而是一套 AML 职责；各司法管辖区的模式可辨识地相似：

• 先取得许可。企业开始运营前必须获许可或完成登记，之后接受指定监管机构监管。
• 了解你的客户。在客户准入时识别客户，追查公司客户背后的受益所有人，并对高风险关系进行更严格审查。
• 持续监控。根据客户画像审查交易，任何可疑事项均报送金融情报机构。
• 转账规则。提供商之间的转移必须附带汇款人和收款人信息，与银行付款相仿。
• 制裁筛查。持续依据限制措施名单核查客户及交易对手。
• 适格性审查。评估公司背后的人员，并审查其资金来源。

无许可经营绝非技术性问题：在大多数国家这构成违法，而且银行通常会在监管机构查阅档案之前很久就发现并关闭账户。

VASP 与 CASP：同一理念的两套规则

在欧盟内部，术语已发生变化。《加密资产市场条例》（Markets in Crypto-Assets Regulation，MiCA）围绕重新命名的运营者建立了可直接适用的制度：加密资产服务提供商（CASP）。两个称谓有所重叠，但不能互换。

一个区别常被混淆。MiCA 管理授权和行为；上述 AML 职责则来自欧盟另行制定的反洗钱立法，以及将转账规则延伸至加密资产的资金转移规则。欧洲 CASP 同时受两套法律规管，其合规职能覆盖两者。

爱沙尼亚说明了这一监管移交过程。虚拟货币服务提供商曾登记在由金融情报机构（Rahapesu Andmebüroo）维护的名册中。监管权已移交至金融监管和处置局（Finantsinspektsioon），既有登记不会自动转换，其过渡期也已结束。如今在爱沙尼亚提供这些服务，需要取得加密资产服务提供商（CASP）授权。

欧盟以外，VASP 仍是通用术语：亚洲和美洲各国的法律以及 FATF 评估均使用该术语。

为何不运营交易所的创始人也会遇到这个问题

创始人在见到监管机构之前很早就会遇到这个问题：银行开户表会直接询问申请人是否为 VASP，软件供应商、保险公司和投资者也会如此。答错可能导致失去账户。可靠的做法是按功能而非名称描述加密货币业务，对照五类活动进行比较，并留存分析记录。

提出问题

常见问题