كيفية إضافة شريك إلى شركة إستونية: إصدار حصص جديدة دون كاتب عدل

يفترض معظم المؤسسين أن الطريقة الوحيدة لإضافة شريك إلى شركة إستونية هي بيع جزء من حصتهم لشريك أو مستثمر. ويعني ذلك عادةً زيارة كاتب عدل، أو على الأقل وجود رأس مال قدره €10,000 وقواعد للشركة تسمح ببيع الحصص من دونه. لكن كثيرين يغفلون الطريق الأبسط: أن تصدر الشركة حصصاً جديدة. فلا يبيع أحد شيئاً، وتذهب الأموال إلى الشركة بدلاً من مالك قائم. تُنجز الإجراءات عبر الإنترنت في e-Business Register، وهي البوابة الإلكترونية للسجل التجاري الإستوني (Äriregister).

نقل الحصص أم حصص جديدة: طريقتان لإضافة شريك

يمكن للشريك القائم بيع حصته كلها أو جزءاً منها، أو يمكن للشركة إنشاء حصة جديدة للوافد الجديد.

إذا أردت بيع جزء من حصتك والاحتفاظ بالمال، فاطلع على دليلنا حول نقل الحصص في إستونيا. وإذا أردت إدخال مؤسس مشارك أو شريك أو مستثمر يضخ أموالاً في النشاط، فإن إصدار حصص جديدة يكون عادةً أبسط وأقل كلفة.

إذا لم تكن الشركة موجودة بعد، فمن الأسهل إدراج كل مؤسس مشارك كشريك منذ اليوم الأول عند تسجيل الشركة في إستونيا.

كيفية عمل زيادة رأس المال

بعض الأساسيات أولاً. رأس المال هو المبلغ الذي وضعه الملاك رسمياً في الشركة. ولكل حصة شريك قيمة اسمية، أو قيمة وجهية، تشكل جزءاً من ذلك المبلغ. ونسبتك في الشركة هي القيمة الاسمية لحصتك مقسومة على إجمالي رأس المال.

عندما تصدر الشركة حصة جديدة، يحتفظ الملاك الحاليون بحصصهم القائمة، ويزداد إجمالي رأس المال، وتُعاد احتساب نسبة الجميع وفقاً للإجمالي الجديد. تكبر الكعكة بدلاً من إعادة تقسيمها بشكل مختلف.

نادراً ما يدفع الوافد الجديد القيمة الاسمية فقط. فعادةً ما يدفع المستثمر أكثر بكثير لأنه يدخل في نشاط له قيمة قائمة بالفعل. ويُسمى المبلغ المدفوع فوق القيمة الوجهية علاوة الإصدار. ويبقى في الشركة شأنه شأن بقية المال، لكنه لا يُحتسب ضمن رأس المال.

مثال: إصدار حصص جديدة لمستثمر مقابل 20%

تمتلك آنا 100% من OÜ برأس مال قدره €2,500. ويوافق مستثمر على دفع €40,000 مقابل 20%، فتُصدر الشركة حصة جديدة بقيمة اسمية قدرها €625.

لدى الشركة الآن شريكان، ومع ذلك لم تبع آنا شيئاً ولم تتلق أي أموال شخصياً؛ إذ يبقى كامل مبلغ €40,000 في الشركة لتمويل نموها. ولحساب حجم الحصة الجديدة، اضرب رأس المال الحالي في النسبة التي تتنازل عنها واقسم الناتج على النسبة التي تحتفظ بها: €2,500 × 20 ÷ 80 = €625.

من يقرر: قرار الشركاء بشأن زيادة رأس المال

لا يستطيع عضو مجلس الإدارة إضافة شريك جديد بمفرده. فالشركاء الحاليون وحدهم يملكون قرار إصدار حصص جديدة وزيادة رأس المال، ويشكّل قرارهم المكتوب، المسمى قراراً، أساس كل ما يأتي بعده. ومن دونه لا توجد حصة جديدة لإصدارها ولا شيء ليسجله السجل. ويُرفَع القرار الموقّع مع طلب التسجيل.

يمكن للشركاء اعتماد القرار بإحدى ثلاث طرق:

• في اجتماع للشركاء. يجب أن تؤيد القرار أغلبية لا تقل عن ثلثي أصوات المشاركين، ما لم يقتضِ عقد التأسيس للشركة — وهو كتاب قواعدها الداخلي — نسبة أعلى.
• بتصويت كتابي من دون اجتماع. يرسل مجلس الإدارة مسودة القرار إلى كل شريك مع مهلة للتصويت. ويُعد من لا يرد مصوتاً ضد القرار، لذلك يلزم عملياً ثلثا أصوات جميع الشركاء.
• بقرار يوقّعه كل شريك. إذا وافق الجميع، يوقّعونه جميعاً ببساطة. والشركة ذات الشريك الواحد تقرر دائماً بهذه الطريقة.

لا يصوت الوافد الجديد لأنه لا يصبح شريكاً إلا عند تسجيل التغيير.

ما الذي يجب أن يتضمنه القرار

يحدد القرار مقدار زيادة رأس المال، وعدد الحصص الجديدة وقيمتها الاسمية، ومن يحق له شراؤها، والسعر وموعد الدفع النهائي. وإذا لم يتوافق رأس المال الجديد مع المبلغ المذكور في عقد التأسيس، يُحدّث القرار نفسه العقد أيضاً. نصيحة: إذا نص العقد على حد أدنى وحد أقصى لرأس المال بدلاً من مبلغ ثابت واحد، فلن تتطلب الزيادات المستقبلية ضمن هذا النطاق أي تعديل إضافي للعقد.

حق الشركاء الآخرين في الشراء أولاً

إذا كان لدى الشركة عدة شركاء بالفعل، فلكل منهم حق الأولوية: الحق في شراء الحصص الجديدة أولاً وبالتناسب مع حصته الحالية. ولإدخال طرف من خارج الشركة، يمكن للشركاء الآخرين ببساطة عدم استعمال هذا الحق، أو يمكن للقرار إلغاؤه. ويتطلب إلغاؤه ثلاثة أرباع أصوات المشاركين وشرحاً مكتوباً من مجلس الإدارة.

كيفية إضافة شريك إلى شركة إستونية عبر الإنترنت

تتم الإجراءات كلها عبر e-Business Register، والخطوات متطابقة سواء كان الشريك الجديد شخصاً أو شركة، إستونياً أو أجنبياً.

1. يعتمد الشركاء القرار بزيادة رأس المال، ويحدّثون عقد التأسيس في الوثيقة نفسها عند الحاجة.
2. عالج حق الشراء أولاً إن وُجد شركاء آخرون: إما أن يتنازلوا عنه أو يلغي القرار هذا الحق.
3. يدفع الشريك الجديد السعر المتفق عليه كاملاً إلى الحساب المصرفي للشركة بحلول الموعد النهائي المحدد في القرار.
4. يقدّم عضو مجلس الإدارة طلباً في e-Business Register لتعديل بيانات الشركة: رأس المال الجديد والشريك الجديد، مع إرفاق القرار. وإذا كانت الشركة تستخدم عقد التأسيس القياسي للبوابة، فيُحدّث تلقائياً. يعمل السجل باللغة الإستونية، لذا يُقدّم القرار بالإستونية — وعملياً بوثيقة ثنائية اللغة.
5. يوقّع عضو مجلس الإدارة الطلب رقمياً. لا يوقّع الشريك الجديد أي شيء، ولذلك لا يحتاج إلى بطاقة هوية إستونية أو بطاقة e-Residency أو هوية رقمية إستونية أخرى.
6. ادفع الرسوم الحكومية البالغة €25 وقدّم الطلب.
7. يسجل السجل التغيير. ومن تلك اللحظة فقط يزداد رأس المال ويصبح الوافد الجديد شريكاً.
8. حدّث بيانات المستفيد الحقيقي خلال 30 يوماً إذا أصبح الشريك الجديد — أو، في حالة الشركة، الشخص الذي يقف وراءها — يملك الآن أكثر من 25%. والمستفيد الحقيقي هو الشخص الفعلي الذي يملك الشركة أو يسيطر عليها في النهاية.

بعبارة أخرى، يمكنك إضافة شريك من دون كاتب عدل: إذ يستطيع عضو واحد من مجلس الإدارة يحمل بطاقة e-Residency إتمام الإجراء كله، بينما لا يفعل المستثمر أو الشريك سوى الاتفاق على الشروط والدفع، أينما كان في العالم. وإذا لم يكن لدى أي عضو مجلس إدارة توقيع رقمي إستوني، فيمكن بدلاً من ذلك توقيع الطلب لدى كاتب عدل إستوني، ويمكننا ترتيب ذلك أيضاً.

دفع قيمة الحصص الجديدة: مال أم مساهمة غير نقدية

يدفع معظم الوافدين الجدد نقداً، وفق القواعد نفسها المطبقة على أي مساهمة في رأس المال. وحتى €50,000، يؤكد عضو مجلس الإدارة ببساطة في الطلب وصول المال؛ وفوق ذلك، يريد السجل أيضاً تأكيداً من البنك. احتفظ بالقرار الموقّع في متناول اليد، إذ قد يسأل بنك الشركة عن مصدر دفعة كبيرة من مستثمر جديد والغرض منها.

يمكن كذلك دفع قيمة الحصة الجديدة بأصل بدلاً من المال — كمساهمة غير نقدية، مثل المعدات أو البرمجيات أو الملكية الفكرية. ويتحقق مجلس الإدارة من أن قيمة الأصل لا تقل عن القيمة الاسمية للحصة. وإذا تبين لاحقاً أن قيمته أقل، وجب على الشريك دفع الفرق نقداً.

وفي كلتا الحالتين، يجب قيد الدفعة وأي علاوة إصدار على النحو الصحيح في حسابات الشركة — وهو ما يمكن لـفريق المحاسبة لدينا توليه.

الأخطاء الشائعة في زيادة رأس المال

• فوات المواعيد النهائية. إذا لم يُكتتب في الحصة الجديدة ويُدفع ثمنها بحلول التواريخ الواردة في القرار، فلا يمكن تسجيل التغيير ويلزم قرار جديد. حدد مواعيد واقعية، ولا سيما عندما تأتي الأموال من الخارج، وقدّم الطلب خلال ستة أشهر من القرار.
• رأس المال الأصلي غير المدفوع. إذا لم يدفع الملاك رأس المال عند تأسيس الشركة، تذكر صفحة الشركة في السجل «أُسست من دون تقديم مساهمة». ولا تستطيع تلك الشركة زيادة رأس مالها حتى يُدفع المبلغ الأصلي ويُسجل.
• عدم وجود اتفاقية شركاء. يوضح السجل من يملك ماذا، لكنه لا يوضح ما يحدث إذا غادر أحد، أو كيفية اكتساب الحصص بمرور الوقت (vesting)، أو من يقرر ماذا. اتفق على ذلك كتابةً مع الوافد الجديد قبل انضمامه.
• استخدام حصص جديدة للموظفين. إذا أردت مكافأة الموظفين بدلاً من إدخال شريك، فعادةً ما تكون خطة الخيارات الأداة الأفضل — اطلع على دليلنا حول خيارات أسهم الموظفين في شركة إستونية.

إضافة شريك أو مستثمر بمساعدة Eesti Firma

زيادة رأس المال ليست معقدة، لكن التفاصيل الصغيرة هي التي تحدد ما إذا كان السجل سيقبل الطلب من المحاولة الأولى: صياغة القرار، وحق الشراء أولاً، وعقد التأسيس المحدّث، والتوقيعات الصحيحة. يُعد الفريق القانوني لدى Eesti Firma القرار وعقد التأسيس المحدّث، ويحسب حجم الحصة الجديدة وعلاوة الإصدار للحصة التي اتفقتم عليها، ويتولى الإيداع كاملاً. ولا يحتاج شركاؤك الجدد إلى توقيع أي شيء، حتى إن كانوا يقيمون في الخارج أو ينضمون من خلال شركة أجنبية. وإذا لم يكن لدى عضو مجلس الإدارة توقيع رقمي إستوني، نرتب التوقيع لدى كاتب عدل.

أرسل طلباً

الأسئلة الشائعة