مكافأة عضو مجلس الإدارة وكيفية فرض الضرائب عليها

مكافأة عضو مجلس الإدارة، المعروفة أيضاً بأتعاب عضو مجلس الإدارة أو أتعاب المدير، هي ما تدفعه الشركة الإستونية لعضو مجلس إدارتها مقابل إدارة الشركة. وهي ليست راتباً ولا توزيعات أرباح. ويعاملها قانون الضرائب الإستوني كنوع دفع مستقل، وهي أكثر المدفوعات التي تُفرض عليها الضريبة بصورة غير صحيحة في الشركات المملوكة لغير المقيمين.

يميزها أمران. تُفرض الضريبة على المكافأة في إستونيا أينما كان عضو مجلس الإدارة مقيماً وأينما أُنجز عمل الإدارة فعلياً، وتستحق عليها ضريبة اجتماعية دون تأمين ضد البطالة، مما يغيّر كلاً من تكلفة الشركة والحماية الاجتماعية التي يحصل عليها عضو مجلس الإدارة. تشرح هذه المقالة القواعد والأرقام الحالية والقرارات الواجب اتخاذها قبل الدفعة الأولى.

ما هي مكافأة عضو مجلس الإدارة في القانون الإستوني

عضو مجلس الإدارة ليس موظفاً لدى الشركة. لا ينطبق قانون عقود العمل على هذا الدور. وتستند العلاقة إلى قرار الشركاء بتعيين الشخص، وفي معظم الحالات إلى عقد عضو مجلس الإدارة الذي يحكمه قانون الالتزامات.

تترتب أربع نتائج على الأتعاب:

• المكافأة اختيارية. لا يوجب القانون الإستوني على الشركة دفع مكافآت لأعضاء مجلس إدارتها. الخدمة دون أجر مشروعة، وهي القاعدة في الشركة الخاملة أو في مرحلة التأسيس.
• لا يوجد حد أدنى. ينطبق الحد الأدنى القانوني للأجور على عقود العمل، لا على عضوية مجلس الإدارة. ومكافأة قدرها €200 شهرياً صحيحة بقدر مكافأة قدرها €5,000.
• الشركاء هم من يحددونها. يُثبت المبلغ والشروط بقرار من الشركاء. ولا يجوز لعضو مجلس الإدارة تقرير مكافأته بنفسه، ويلزم القرار حتى عندما يكون الشريك الوحيد وعضو مجلس الإدارة الوحيد شخصاً واحداً.
• تتبع الضريبة الدفع لا الاستحقاق. تعتمد ضرائب الرواتب في إستونيا الأساس النقدي. ولا تؤدي المكافأة المُعتمدة التي لم تُدفع إلى ضريبة دخل أو ضريبة اجتماعية في ذلك الشهر.

يتناول دليلنا بشأن أعضاء مجلس إدارة شركة إستونية الإطار القانوني الأوسع للدور، بما في ذلك التعيين والتمثيل والمسؤولية الشخصية.

الضرائب على مكافأة عضو مجلس الإدارة

عند دفع المكافأة، تطبق الشركة ما يلي:

• ضريبة الدخل: 22%، تخصمها الشركة من إجمالي المكافأة.
• الضريبة الاجتماعية: 33%، تدفعها الشركة إضافة إلى إجمالي المكافأة.
• مساهمة المعاش المموّل: 2% (أو 4% أو 6% باختيار الشخص)، ولا تُخصم إلا إذا كان عضو مجلس الإدارة مقيماً في إستونيا ومنضماً إلى الركيزة الثانية للمعاشات. ولا يُخصم شيء لغير المقيم.
• تأمين البطالة: لا شيء. لا تنطبق حصة الموظف البالغة 1.6% ولا حصة صاحب العمل البالغة 0.8%، لأن أعضاء مجلس الإدارة غير مؤمَّن عليهم بموجب نظام تأمين البطالة.
• الإعفاء الأساسي: حتى €700 شهرياً (€776 في سن استحقاق المعاش)، ويطبق بناءً على طلب خطي من المتلقي. وهو مبلغ ثابت لا ينخفض مع ارتفاع الدخل؛ وقد أُلغي التخفيض السابق القائم على الدخل في 2026.

قد تصادف مواقع إلكترونية تزعم انطباق رسم إضافي بنسبة 2% على مكافآت أعضاء مجلس الإدارة. لا يوجد مثل هذا الرسم. تُظهر المعدلات المنشورة من هيئة الضرائب والجمارك الإستونية (EMTA) معدل خصم قدره 22%، وقد أُلغي الرفع إلى 24% الذي كان مخططاً له لعام 2026 قبل دخوله حيز التنفيذ.

مثال عملي: مكافأة إجمالية لعضو مجلس الإدارة بقيمة €1,000

يفترض المثال عضو مجلس إدارة مقيماً في إستونيا بمساهمة 2% في الركيزة الثانية ودون تطبيق الإعفاء الأساسي لدى هذه الشركة. غالباً ما يسمي المؤسسون هذه الدفعة راتب عضو مجلس الإدارة؛ لكنها قانوناً مكافأة وليست أجراً.

عند تطبيق الإعفاء الأساسي البالغ €700، تنخفض ضريبة الدخل إلى €61.60 ويرتفع الصافي إلى €918.40، بينما تبقى تكلفة الشركة كما هي. ولا تُخصم مساهمة معاش لعضو مجلس الإدارة غير المقيم، فتكون ضريبة الدخل €220 والصافي €780. وإذا كان ذلك غير المقيم يحمل أيضاً شهادة A1 سارية، تختفي الضريبة الاجتماعية وتصبح التكلفة الإجمالية للشركة ببساطة هي المكافأة الإجمالية البالغة €1,000.

تُفرض الضريبة الاجتماعية على المبلغ المدفوع فعلياً

هذه هي القاعدة التي يُخطأ في ذكرها غالباً، حتى من مصادر موثوقة في غير ذلك.

يفرض § 2(2) من قانون الضريبة الاجتماعية الحد الأدنى الشهري لالتزام الضريبة الاجتماعية (€292.38 في 2026، أو 33% من المعدل الشهري البالغ €886) على المدفوعات للموظفين والموظفين العموميين. وعضو مجلس الإدارة ليس أياً منهما. لذلك تُحسب الضريبة الاجتماعية على مكافأة عضو مجلس الإدارة من المبلغ المدفوع فعلياً، دون استكمال إلى المعدل الشهري.

عملياً يعني ذلك:

• تستحق على مكافأة قدرها €400 ضريبة اجتماعية قدرها €132، وليس €292.38؛
• لا تستحق أي ضريبة اجتماعية إطلاقاً في شهر لا تُدفع فيه مكافأة؛
• لا يتعين على الشركة اختلاق دفعة شهرية للبقاء ممتثلة.

عندما يكون للشخص نفسه أيضاً عقد عمل مع الشركة لأداء عمل حقيقي، ينطبق الحد الأدنى للالتزام على علاقة العمل تلك بالطريقة المعتادة.

التأمين الصحي وعتبة €886

يبقى الحد الأدنى مهماً، لكن لسبب مختلف. بموجب قانون التأمين الصحي، لا يشمله التأمين الصحي الإستوني عضو مجلس الإدارة إلا عندما تبلغ الضريبة الاجتماعية المصرح عنها عنه في شهر ما الحد الأدنى للالتزام. وفي 2026 يعني ذلك مكافأة إجمالية لا تقل عن €886.

يتبع التوقيت الإقرار الضريبي لا الدفع. تبدأ التغطية في اليوم التالي لموعد تقديم إقرار TSD الذي يُصرح فيه بالضريبة الاجتماعية المؤهلة، وعادةً في يوم 11 من الشهر التالي للدفع، وتستمر حتى موعد التقديم التالي مع شهر إضافي كفترة احتياطية. فالمكافأة المدفوعة في 1 مارس، مثلاً، تمنح تغطية من 11 أبريل. وحالما لا يُظهر إقرار الحد الأدنى للضريبة الاجتماعية وتنقضي فترة الشهر الاحتياطية، تُعلَّق التغطية إلى أن يُقدم إقرار مؤهل.

لذلك، تمثل €886 عتبة للتأمين الصحي وليست حداً أدنى للضريبة. ولا سبب لعضو مجلس الإدارة الذي لا يحتاج إلى التغطية الإستونية، وعادةً ما يكون غير مقيم مؤمَّناً عليه في بلده، لرفع المبلغ إليها. أما المؤسس المقيم في إستونيا الذي يعتمد عليها فيجب أن يبلغها كل شهر.

أعضاء مجلس الإدارة غير المقيمين: خاضعون للضريبة في إستونيا أينما عملوا

بموجب § 29(2) من قانون ضريبة الدخل، تعد المكافأة التي تدفعها شركة إستونية لعضو في جهاز إدارتها أو رقابتها دخلاً من مصدر إستوني بغض النظر عن مكان أداء المهام. وهذا استثناء من القاعدة المعتادة التي تُفرض بموجبها الضريبة على دخل عمل غير المقيم حيث يُنجز العمل فعلياً. يفترض كثير من مؤسسي e-resident أن إدارة شركة إستونية من لشبونة أو دبي تبقي المكافأة خارج الضريبة الإستونية. وهذا غير صحيح.

نادراً ما تغيّر الاتفاقيات الضريبية ذلك. تتبع مادة أتعاب المديرين في اتفاقيات إستونيا نموذج OECD: يجوز للدولة التي تقيم فيها الشركة فرض الضريبة على المكافأة. ويُخفف الازدواج الضريبي في بلد عضو مجلس الإدارة الأصلي، بالإعفاء أو الائتمان، بدلاً من إلغاء الاستحقاق الإستوني.

يتاح لغير المقيمين نوعان من التخفيف:

• الإعفاء الأساسي، الذي يجوز لمقيم في دولة أخرى ضمن EEA المطالبة به شهرياً عبر تقديم طلب خطي إلى الشركة وتسجيل شهادة الإقامة الضريبية من سلطته الضريبية المحلية (النموذج TM3 أو ما يعادله) لدى EMTA. الشهادة صالحة لمدة 12 شهراً ويجب تجديدها كل سنة.
• شهادة A1، التي تلغي استحقاق الضريبة الاجتماعية الإستونية كلياً.

نقطة عملية: قبل الدفعة الأولى، يحتاج عضو مجلس الإدارة غير المقيم إلى رمز تعريف شخصي إستوني (لكل e-resident رمز) أو رمز لغير المقيم تصدره EMTA، وتبلغ الشركة عن المكافأة في الملحق 2 من نموذج TSD بدلاً من الملحق 1.

شهادة A1 وتنسيق الضمان الاجتماعي

لا يدفع عضو مجلس الإدارة المشمول بنظام الضمان الاجتماعي لدولة عضو أخرى في EU أو EEA، أو في سويسرا، الضريبة الاجتماعية الإستونية، شريطة وجود شهادة A1 صادرة عن السلطة المختصة في ذلك البلد. كما أبرمت إستونيا اتفاقيات ثنائية للضمان الاجتماعي مع عدد قليل من الدول غير الأعضاء في EU، منها أوكرانيا وكندا وأستراليا. ويختلف نطاقها: فبعضها يحدد البلد الذي تستحق فيه الاشتراكات، وبعضها لا ينسق إلا حقوق المعاشات. ويجب التحقق من نص أي اتفاق محدد لتحديد ما إذا كان يلغي الاستحقاق الإستوني، لا افتراض ذلك.

الأثر كبير. من دون شهادة، تكلف مكافأة €1,000 الشركة €1,330؛ ومعها تكلف €1,000 وتكون الضريبة الإستونية الوحيدة هي ضريبة الدخل البالغة 22%. ويتكرر خطآن عملياً: دفع الضريبة الاجتماعية الإستونية التي كانت الشهادة ستلغيها، واعتبار الإعفاء سارياً قبل إصدار الشهادة فعلياً. يُقدم طلب الشهادة في بلد تأمين عضو مجلس الإدارة نفسه، لا في إستونيا، وتحتفظ الشركة بنسخة منها مع سجلات الرواتب. ومثل الوثائق الأخرى التي تشكل التكلفة الضريبية للمكافأة، يجب أن تكون موجودة قبل انتقال المال؛ ولا يمكن إنشاؤها بأثر رجعي.

مهام الإدارة والعمل التشغيلي بموجب عقود منفصلة

المؤسس الذي يدير الشركة وينجز عملها الفعلي أيضاً، سواء بكتابة البرمجيات أو خدمة العملاء أو إدارة المبيعات، يؤدي وظيفتين مختلفتين بمعالجتين ضريبيتين مختلفتين.

تكون مكافأة مهام الإدارة دخلاً من مصدر إستوني أينما كان عضو مجلس الإدارة. أما مكافأة العمل التشغيلي الذي يؤديه غير المقيم فعلياً خارج إستونيا فلا تخضع عموماً للضريبة في إستونيا إطلاقاً؛ بل تتبع البلد الذي يُنجز فيه العمل. ويُعد فصل الاثنين في ترتيبات موثقة ومنفصلة مشروعاً وغالباً أقل تكلفة بوضوح، ولكن فقط حين يعكس الفصل الواقع ويمكن الدفاع عن توزيع المبالغ بين الدورين. ومكافأة مجلس إدارة اسمية قدرها €100 إلى جانب استشارات بقيمة €8,000 يصدر الشخص نفسه فاتورتها من الخارج هو نوع الترتيب الذي تفحصه EMTA عن كثب. تشرح مقالتنا عن علاقات العمل الخفية والمخاطر الضريبية كيفية إعادة السلطة الضريبية تصنيف هذه الهياكل.

تكلفة مكافأة عضو مجلس الإدارة مقارنة بتوزيعات الأرباح

يزن المالكون المديرون عادةً مكافأة عضو مجلس الإدارة مقابل توزيعات الأرباح، لذا يجدر معرفة تكلفة كل منهما. إن وضع €1,000 في يد مالك مقيم في إستونيا يكلف الشركة نحو €1,740 عبر مكافأة عضو مجلس الإدارة (مساهمة معاش 2%، دون إعفاء أساسي، ودون شهادة A1)، ونحو €1,282 عبر توزيعات أرباح خاضعة للضريبة بمعدل 22/78. والفارق هو الضريبة الاجتماعية.

لكن توزيعات الأرباح ليست بديلاً عن المكافأة. لا يجوز دفعها إلا من أرباح ظاهرة في تقرير سنوي معتمد، ولذلك لا يمكن توزيع شيء في السنة المالية الأولى، وهي لا تمنح تأميناً صحياً أو حقوق معاش. المقارنة الكاملة للمسارات الثلاثة، بما فيها الراتب، مع إرشادات خطوة بخطوة وملفات المؤسسين، تجدها في دليلنا عن كيفية دفع مستحقاتك من OÜ إستونية.

ينتهي معظم مؤسسي e-resident إلى الجمع بين مكافأة عضو مجلس الإدارة وتوزيعات الأرباح حالما توجد أرباح قابلة للتوزيع. ويُعد إبقاء المستندات متوافقة مع ما يحدث فعلياً في الشركة جزءاً معتاداً من دعم المحاسبة للشركات الإستونية المستمر.

مدفوعات معفاة من الضريبة إلى جانب المكافأة

يمكن دفع عدة تعويضات لعضو مجلس الإدارة دون ضريبة، وهي متاحة حتى عندما لا تُدفع أي مكافأة إطلاقاً:

• استخدام سيارة خاصة لأعمال الشركة: حتى €0.50 لكل كيلومتر وبحد أقصى €550 لكل شهر تقويمي لكل شركة دافعة، بناءً على قرار خطي وإثبات الحق في استخدام المركبة وسجل مسافات يُحفظ أثناء الرحلات. دون السجل، يُعد الدفع دخلاً من الراتب ويُفرض عليه الضريبة وفقاً لذلك.
• بدل يومي لرحلات العمل إلى الخارج: حتى €75 يومياً لأول 15 يوماً من الرحلة (وبحد أقصى 15 يوماً من هذا النوع في الشهر التقويمي)، ثم €40 لكل يوم إضافي. لا يوجد بدل يومي معفى من الضريبة للرحلات داخل إستونيا.
• نفقات موثقة تكبدت لمصلحة الشركة: تكاليف السفر والإقامة والتكاليف المماثلة، تُرد مقابل المستندات الأصلية.

تُعد المزايا المقدمة لعضو مجلس الإدارة خارج هذه القواعد مزايا عينية، وتُفرض عليها الضريبة بالكامل على نفقة الشركة: ضريبة دخل بمعدل 22/78 من قيمة الميزة، إضافة إلى ضريبة اجتماعية بنسبة 33% من القيمة وضريبة الدخل تلك معاً. وتندرج المبالغ التي تتجاوز الحدود المبينة أعلاه ضمن الفئة نفسها.

الإقرار والتسجيل والمواعيد النهائية

• سجل العمل (TÖR). يجب إدراج عضو مجلس الإدارة الذي يتلقى مكافأة في سجل العمل قبل الدفعة الأولى. ولا يحتاج عضو مجلس الإدارة الذي يخدم دون أجر إلى التسجيل. ويحدد نوع التسجيل المختار ما إذا كانت بيانات التأمين الصحي تُنقل.
• نموذج TSD. يُصرح عن ضريبة الدخل والضريبة الاجتماعية ومساهمات المعاش المموّل وتُدفع بحلول اليوم 10 من الشهر التالي للدفع: الملحق 1 للمقيمين، والملحق 2 لغير المقيمين.
• نموذج INF 14. يُبلغ عن بدل السيارة المدفوع خلال السنة بحلول 1 فبراير من السنة التالية.

ترد جميع هذه التواريخ في التقويم الضريبي للشركات الإستونية.

كيف يمكن لـ Eesti Firma المساعدة

تقدم Eesti Firma المشورة بشأن عقود أعضاء مجلس الإدارة وقرارات الشركاء والمسائل المتعلقة بـ A1 وحساب الرواتب والمعاملة الضريبية لمكافآت أعضاء مجلس الإدارة للشركات الإستونية المُدارة من الخارج.

بالنسبة للمؤسسين الذين ما زالوا يخططون لهيكلهم، من الأفضل حسم المكافأة بالتزامن مع تأسيس شركة في إستونيا بدلاً من حسمها في أول شهر للرواتب.

أرسل طلباً

الأسئلة الشائعة