مكافأة عضو مجلس الإدارة وكيفية فرض الضرائب عليها

مكافأة عضو مجلس الإدارة (juhatuse liikme tasu)، وتُسمّى أيضاً أتعاب المدير، هي المبلغ الذي تدفعه شركة إستونية إلى أحد أعضاء مجلس إدارتها مقابل أداء مهام الإدارة. وهي تندرج ضمن فئة ضريبية مستقلة — فلا تُعد راتباً ولا أرباحاً موزعة — كما أنها نوع المدفوعات الذي غالباً ما يُعالج بطريقة خاطئة في شركات OÜ الإستونية المملوكة لغير المقيمين.

تتميز هذه المكافأة بخاصيتين. أولاً، تخضع للضريبة في إستونيا بصرف النظر عن محل إقامة عضو مجلس الإدارة أو المكان الذي تُؤدى فيه أعمال الإدارة فعلياً. ثانياً، تخضع للضريبة الاجتماعية من دون اشتراكات تأمين البطالة، ما يؤثر في تكلفة الشركة والحماية الاجتماعية التي يحصل عليها المستفيد. توضح هذه المقالة القواعد والأرقام الحالية والقرارات المهمة قبل إجراء الدفعة الأولى.

مفهوم مكافأة عضو مجلس الإدارة في القانون الإستوني

لا يُعد عضو مجلس الإدارة موظفاً لدى الشركة. فلا يسري قانون عقود العمل على هذا المنصب، بل تقوم العلاقة على قرار المساهمين بالتعيين، وعادةً على عقد منفصل لعضو مجلس الإدارة يخضع لقانون الالتزامات.

ويترتب على ذلك آثار مباشرة في المكافأة:

• المكافأة اختيارية. لا يُلزم القانون الإستوني الشركة بدفع مكافآت إلى أعضاء مجلس إدارتها. ويجوز لعضو المجلس أداء مهامه بلا مقابل، وهو أمر طبيعي تماماً في شركة خاملة أو لم تبدأ بتحقيق إيرادات.
• لا يوجد حد أدنى قانوني. يسري الحد الأدنى الوطني للأجور على عقود العمل، لا على عضوية مجلس الإدارة. لذلك فإن مكافأة شهرية قدرها €200 مشروعة بقدر مشروعية مكافأة قدرها €5,000.
• المساهمون هم من يقررون. يُحدد المبلغ والشروط بقرار من المساهمين، ولا يتفق عليهما عضو مجلس الإدارة مع نفسه. ولا يجوز لعضو المجلس توقيع العقد بصفته طرفيه توقيعاً صحيحاً.
• تنشأ الضريبة عند الدفع، لا عند الاستحقاق المحاسبي. المكافأة التي تقررت ولم تُدفع فعلياً لا تترتب عليها ضريبة دخل أو ضريبة اجتماعية في ذلك الشهر. فالضرائب على الرواتب في إستونيا قائمة على الأساس النقدي.

نتناول الإطار القانوني الأوسع للمنصب — بما يشمل التعيين والتمثيل والمسؤولية الشخصية — بصورة منفصلة في دليلنا عن أعضاء مجلس إدارة الشركة الإستونية.

الضرائب المفروضة على مكافأة عضو مجلس الإدارة

عند دفع مكافأة، تسري الأحكام التالية:

• ضريبة الدخل: 22%، تقتطعها الشركة من إجمالي المكافأة.
• الضريبة الاجتماعية: 33%، تدفعها الشركة إضافةً إلى إجمالي المكافأة.
• المعاش التقاعدي الممول الإلزامي: 2% (أو 4% أو 6% بحسب اختيار الشخص)، ويُقتطع عندما يكون المستفيد مقيماً في إستونيا ومنضماً إلى الركيزة الثانية.
• تأمين البطالة: لا يسري. لا تُفرض على مكافأة عضو مجلس الإدارة حصة الموظف البالغة 1.6% ولا حصة صاحب العمل البالغة 0.8%، لأن أعضاء المجلس غير مشمولين بنظام تأمين البطالة.
• الإعفاء الأساسي: حتى €700 شهرياً (€776 عند بلوغ سن التقاعد)، ويُطبق بناءً على طلب خطي من المستفيد. وهو مبلغ ثابت لم يعد يتناقص مع ارتفاع الدخل، ولذلك يتاح الإعفاء نفسه مهما بلغت أرباح الشخص.

مثال عملي: إجمالي مكافأة عضو مجلس إدارة قدره €1,000

عضو مجلس إدارة مقيم في إستونيا، مشترك في الركيزة الثانية بنسبة 2%، ولا يُطبق الإعفاء الأساسي لدى هذه الشركة — وهي الدفعة التي كثيراً ما يسميها المؤسسون على نحو غير دقيق راتب عضو مجلس الإدارة، رغم أنها قانوناً مكافأة وليست أجراً.

عند تطبيق الإعفاء الأساسي البالغ €700، تنخفض ضريبة الدخل إلى €61.60 ويرتفع الصافي إلى €918.40، فيما تبقى تكلفة الشركة من دون تغيير. أما عضو مجلس الإدارة غير المقيم والحاصل على شهادة A1 سارية، فتُلغى عنه الضريبة الاجتماعية وتقتصر تكلفة الشركة على إجمالي المكافأة.

الضريبة الاجتماعية على المبلغ المدفوع فعلياً

هذه هي النقطة التي يكثر عرضها بصورة خاطئة، حتى لدى مصادر موثوقة في جوانب أخرى.

يفرض القسم 2(2) من قانون الضريبة الاجتماعية الحد الأدنى الشهري للضريبة الاجتماعية — وقدره €292.38، أي 33% من الأساس الشهري البالغ €886 — على المدفوعات للموظفين والموظفين العموميين. وعضو مجلس الإدارة لا ينتمي إلى أي من الفئتين. لذلك تُفرض الضريبة الاجتماعية على مكافأته وفق المبلغ المدفوع فعلياً، من دون استكماله حتى الأساس الشهري.

ويعني ذلك عملياً:

• تترتب على مكافأة قدرها €400 ضريبة اجتماعية قدرها €132، لا €292.38؛
• لا تترتب أي ضريبة اجتماعية في شهر لم تُدفع فيه مكافأة؛
• لا تُلزم الشركة بافتعال دفعة شهرية للبقاء ممتثلة للقانون.

إذا كان الشخص نفسه مرتبطاً أيضاً بعقد عمل مع الشركة لأداء عمل حقيقي، فإن الحد الأدنى للالتزام يسري على علاقة العمل تلك بالطريقة المعتادة.

التأمين الصحي وحد €886

يظل الحد الأدنى مهماً، ولكن لسبب مختلف. فبموجب قانون التأمين الصحي، لا يحصل عضو مجلس الإدارة على تغطية التأمين الصحي الإستوني إلا إذا بلغت الضريبة الاجتماعية المصرح بها عنه خلال شهر الحد الأدنى للالتزام، ما يعني مكافأة إجمالية لا تقل عن €886. وتبدأ التغطية في اليوم التالي لموعد تقديم إقرار TSD المعني، وتُعلق بعد مرور شهر من دون بلوغ هذا الحد.

إذن، مبلغ €886 هو حد للتأمين الصحي وليس حداً أدنى للضريبة. ولا يوجد سبب يدعو عضو مجلس الإدارة الذي لا يحتاج إلى تغطية صحية إستونية — وغالباً ما يكون غير مقيم مؤمناً عليه في بلده — إلى رفع مكافأته حتى هذا المبلغ. أما المؤسس المقيم في إستونيا والمحتاج إلى التغطية، فعليه بلوغ الحد كل شهر بلا انقطاع.

أعضاء مجلس الإدارة غير المقيمين وقاعدة المصدر الإستوني

يعتبر القسم 29 من قانون ضريبة الدخل المكافأة التي تدفعها شركة إستونية إلى عضو في جهازها الإداري أو الرقابي دخلاً من مصدر إستوني بصرف النظر عن مكان أداء المهام. ويُعد ذلك استثناءً حقيقياً من القاعدة المعتادة التي تفرض الضريبة على دخل عمل غير المقيم حيث يُؤدى العمل. وتفاجئ هذه القاعدة كثيراً من المؤسسين المقيمين إلكترونياً الذين يظنون أن إدارة شركة إستونية من لشبونة أو دبي تُخرج أتعاب المدير من نطاق الضريبة الإستونية، لكن هذا غير صحيح.

نادراً ما تساعد المعاهدات الضريبية في هذا الشأن. فالمادة المتعلقة بأتعاب المديرين في شبكة معاهدات إستونيا تتبع نموذج OECD وتسمح للدولة التي تقيم فيها الشركة بفرض الضريبة على هذه الأتعاب. ولذلك تقدم دولة الإقامة إعفاء الازدواج الضريبي، إما بالإعفاء أو بالخصم الضريبي، بدلاً من إلغاء الضريبة الإستونية.

يتاح لغير المقيمين نوعان من الإعفاء:

• الإعفاء الأساسي، ويمكن لغير المقيم في إحدى دول EEA الأخرى المطالبة به بطلب خطي تؤيده شهادة إقامة ضريبية مسجلة لدى مجلس الضرائب والجمارك الإستوني.
• شهادة A1، التي تلغي الضريبة الاجتماعية الإستونية.

شهادة A1 وتنسيق أنظمة الضمان الاجتماعي

لا يخضع عضو مجلس الإدارة المشمول بنظام الضمان الاجتماعي في دولة أخرى من دول EU أو EEA، أو في سويسرا، للضريبة الاجتماعية الإستونية، شريطة تقديم شهادة A1 صادرة عن الجهة المختصة في تلك الدولة. كما أبرمت إستونيا اتفاقيات ثنائية للضمان الاجتماعي مع عدد محدود من الدول خارج EU، من بينها أوكرانيا وكندا وأستراليا. ويختلف نطاق هذه الاتفاقيات؛ فبعضها يحدد الدولة التي تُدفع فيها الاشتراكات، بينما ينسق بعضها الآخر حقوق التقاعد فقط. لذلك يجب التحقق من الاتفاقية نفسها لمعرفة ما إذا كانت تلغي فعلاً الضريبة الاجتماعية الإستونية، ولا يجوز افتراض ذلك.

الأثر كبير. فمن دون الشهادة، تكلف مكافأة قدرها €1,000 الشركة €1,330؛ ومعها تصبح التكلفة €1,000، وتقتصر الضريبة الإستونية على ضريبة الدخل البالغة 22%. ويتكرر خطآن عملياً: دفع ضريبة اجتماعية إستونية كان يمكن للشهادة إلغاؤها، وافتراض سريان الإعفاء قبل صدور الشهادة فعلياً. ويُقدم طلب الشهادة في بلد تأمين عضو مجلس الإدارة، لا في إستونيا.

مهام مجلس الإدارة والعمل التشغيلي بموجب عقود منفصلة

المؤسس الذي يدير الشركة وينجز أعمالها الفعلية أيضاً — ككتابة الشفرة البرمجية وخدمة العملاء وإدارة المبيعات — يؤدي وظيفتين مختلفتين تخضع كل منهما لمعاملة ضريبية مختلفة.

تُعد مكافأة مهام الإدارة دخلاً من مصدر إستوني أينما كان عضو مجلس الإدارة. أما أجر العمل التشغيلي الذي يؤديه غير مقيم فعلياً خارج إستونيا فلا يخضع عموماً للضريبة في إستونيا، بل يخضع لدولة أداء العمل. ومن المشروع، وغالباً ما يكون أقل تكلفة بكثير، فصل الوظيفتين في ترتيبات مستقلة وموثقة — ولكن فقط إذا عكس الفصل الواقع وكان توزيع المقابل بين الوظيفتين قابلاً للدفاع عنه. ومن الترتيبات التي يدقق فيها مجلس الضرائب والجمارك الإستوني أن يتقاضى الشخص نفسه مكافأة اسمية للمجلس قدرها €100 ويصدر من الخارج فاتورة «استشارات» بقيمة €8,000.

مكافأة أم راتب أم أرباح موزعة: سحب الأموال من شركة إستونية

يختار المالكون المديرون لشركة OÜ إستونية بين ثلاث طرق لا يمكن استخدامها بالتبادل.

يجدر عرض الحساب بوضوح. فإيصال €1,000 إلى مالك مقيم في إستونيا يكلف نحو €1,740 عبر مكافأة عضو مجلس الإدارة من دون إعفاء أساسي أو شهادة A1، مقابل نحو €1,282 عبر الأرباح الموزعة. وينشأ الفرق من الضريبة الاجتماعية. وتجدر الإشارة إلى قاعدة قديمة: أُلغي اعتباراً من 2025 المعدل المخفض 14/86 للأرباح الموزعة بانتظام، لكن يظل اقتطاع بنسبة 7% سارياً عند توزيع أرباح خضعت قبل ذلك للضريبة بمعدل 14/86 على شخص طبيعي.

لكن ذلك لا يجعل الأرباح الموزعة الخيار التلقائي. فلا يجوز للشركة الخاصة المحدودة توزيع سوى الأرباح الظاهرة في تقرير سنوي معتمد؛ ولا يوجد لدى OÜ ما يعادل التوزيعات المقدمة المتاحة للشركة العامة المحدودة، ولذلك لا يمكن توزيع أرباح السنة الجارية في منتصفها، كما لا يمكن لشركة في سنتها الأولى إجراء أي توزيع. كذلك لا تمنح الأرباح الموزعة أي حماية اجتماعية — فلا تأمين صحي ولا اشتراكات تقاعد ولا دخل مؤهل لاستحقاقات الوالدية أو المرض.

عملياً، يجمع معظم المؤسسين المقيمين إلكترونياً بين أتعاب المدير والتوزيعات اللاحقة، ويُعد إبقاء المستندات متوافقة مع ما يحدث فعلياً في الشركة جزءاً معتاداً من الدعم المحاسبي المستمر للشركات الإستونية.

مدفوعات معفاة من الضرائب إلى جانب المكافأة

يمكن تعويض عضو مجلس الإدارة عن عدة نفقات من دون ضريبة، حتى عندما لا تُدفع له أي مكافأة:

• استخدام سيارة خاصة لأعمال الشركة — حتى €0.50 لكل كيلومتر وبحد أقصى €550 لكل شهر تقويمي عن كل شركة دافعة، شريطة وجود قرار خطي وإثبات الحق في استخدام المركبة وسجل معاصر للمسافات المقطوعة. ويجب تقديم الإقرار السنوي INF 14 بحلول 1 فبراير.
• البدل اليومي لرحلات العمل الخارجية — حتى €75 يومياً لأول 15 يوماً مؤهلاً في الشهر التقويمي، و€40 عن كل يوم تالٍ. ولا يوجد بدل يومي معفى من الضرائب للرحلات الداخلية.
• النفقات الموثقة المتكبدة لمصلحة الشركة — مثل السفر والإقامة والتكاليف المشابهة، وتُعوض بموجب مستندات المصدر.

تُعد المنافع المقدمة إلى عضو مجلس الإدارة خارج هذه القواعد مزايا عينية، وتخضع بالكامل للضريبة على نفقة الشركة: ضريبة دخل بنسبة 22/78 من قيمة المنفعة، إضافةً إلى ضريبة اجتماعية بنسبة 33% تُفرض على مجموع قيمة المنفعة وضريبة الدخل. وتندرج المبالغ التي تتجاوز الحدود المذكورة أعلاه ضمن الفئة نفسها.

الإقرار والتسجيل والمواعيد النهائية

• سجل التوظيف (TÖR). يجب تسجيل عضو مجلس الإدارة الذي يتلقى مكافأة في سجل التوظيف قبل الدفعة الأولى. ولا يلزم تسجيل عضو يؤدي مهامه بلا مقابل. ويحدد نوع التسجيل المختار ما إذا كانت بيانات التأمين الصحي ستُرسل.
• نموذج TSD. يُصرح بضريبة الدخل والضريبة الاجتماعية واشتراكات المعاش الممول وتُدفع بحلول اليوم العاشر من الشهر التالي للدفع — الملحق 1 للمقيمين والملحق 2 لغير المقيمين.
• نموذج INF 14. يُبلغ عن بدل السيارة المدفوع خلال السنة بحلول 1 فبراير من السنة التالية.

ضبط المعاملة الصحيحة قبل الدفعة الأولى

يسهل حساب التكلفة الضريبية لمكافأة عضو مجلس الإدارة، لكن يصعب تصحيحها بأثر رجعي. والقرارات الثلاثة التي تحددها — مدى توفر شهادة A1، والحاجة إلى التأمين الصحي الإستوني، وكيفية فصل مهام الإدارة عن العمل التشغيلي — يجب اتخاذها جميعاً قبل انتقال الأموال، لأن كلاً منها يعتمد على مستندات لا يمكن إنشاؤها لاحقاً بأثر رجعي.

كيف يمكن أن تساعدك Eesti Firma

تقدم Eesti Firma المشورة بشأن عقود أعضاء مجلس الإدارة وقرارات المساهمين والمسائل المتعلقة بشهادة A1 وحساب الرواتب والمعاملة الضريبية لمكافآت مجالس إدارة الشركات الإستونية التي تُدار من الخارج.

بالنسبة إلى المؤسسين الذين لا يزالون يخططون لهياكل شركاتهم، يُفضل حسم مسألة المكافآت بالتزامن مع تأسيس شركة في إستونيا، لا في أول شهر لمعالجة الرواتب.

أرسل طلباً

الأسئلة الشائعة