كيفية الاستقالة من مجلس الإدارة عندما لا يفعل الشركاء شيئاً

إن بقاء اسمك مدرجاً كعضو مجلس إدارة لشركة لم تعد تسيطر عليها وضع غير مريح. توقف المالكون عن الرد، وتأخر التقرير السنوي، واستمرت الرسائل الواردة من مجلس الضرائب والجمارك، ولا يزال اسمك ظاهراً في السجل التجاري الإستوني (Äriregister). وكل التزام من التزامات المدير لا يزال يقع عليك.

لا يسمح القانون الإستوني للشركاء بإبقاء عضو مجلس الإدارة في منصبه رغماً عنه. لا تحتاج إلى قرارهم أو توقيعهم أو حتى ردهم كي تستقيل من عضوية مجلس إدارة شركة إستونية. لكنك تحتاج إلى مسار مستندات واضح، لأن السجل التجاري الإستوني (Äriregister) لن يزيل اسمك إلا عندما يتأكد من أنك استقلت على الوجه الصحيح وأن الشركة لم تتصرف. القواعد العامة لتعيين المديرين وعزلهم واردة في دليلنا عن مجلس الإدارة (juhatus) لشركة إستونية؛ أما هذه المقالة فتتناول مسار الخروج عندما يظل المالكون صامتين.

حقك في الاستقالة لا يعتمد على الشركاء

ينص القانون التجاري الإستوني (äriseadustik) على جواز استقالة عضو مجلس الإدارة، بصرف النظر عن السبب، بإخطار الجهة التي عينته. وفي OÜ التي ليس لديها مجلس رقابة، تكون تلك الجهة هي الشركاء. لا يلزم قرار من الشركاء، ولا يلزم بيان سبب، ولا يلزم أن يوافق أحد. الاستقالة تصرف من جانب واحد، وتكتمل عند وصول إشعارك إلى الشركاء. ومع ذلك، قد يظل التوقيت مهماً بالنسبة إلى نشاط قائم. فمغادرة شركة نشطة في وقت يسبب لها خسارة قد يرتب عليها مطالبة بالتعويض، لكن ذلك مسألة مالية لا تتعلق بجواز مغادرتك.

تاريخ الإشعار أهم مما يتوقعه الناس. تنتهي ولايتك في التاريخ المذكور في إشعارك، لا في اليوم الذي يتغير فيه قيد السجل. فقيد السجل التجاري الإستوني (Äriregister) إعلاني: يُعلم الجمهور لكنه لا ينشئ المنصب أو ينهيه. والفجوة بين التاريخين هي سبب أهمية الإثبات؛ إذ يُفترض أمام البنوك والمتعاملين والسلطات أنك المدير إلى أن يفيد السجل بخلاف ذلك.

الخطوة 1: إخطار الشركاء بطريقة يمكنك إثباتها

الإشعار هو أساس استقالة عضو مجلس الإدارة بأكملها. ويجب أن يؤدي أمرين معاً: إنهاء ولايتك في تاريخ واضح وإعطاء الشركاء إجراءً محدداً يتعين عليهم اتخاذه.

ما الذي يجب أن يتضمنه الإشعار

اذكر أنك تستقيل من مجلس إدارة الشركة، وبيّن اسمها ورمز تسجيلها، وحدد التاريخ الدقيق الذي لن تشغل فيه المنصب ولن تتصرف فيه باسم الشركة بعده. ثم اطلب من الشركاء تعيين عضو جديد لمجلس الإدارة وتسجيل إزالتك لدى السجل التجاري الإستوني (Äriregister) خلال مهلة محددة، عادة من أسبوعين إلى أربعة أسابيع.

التاريخ هو الجزء الذي يغفله الناس غالباً. فإشعار يقتصر على القول «أرغب في التنحي» يفتح باب الجدل حول ما إذا كنت غادرت فعلاً ومتى غادرت. أما الإشعار الذي يقول «تنتهي ولايتي في 15 نوفمبر، واعتباراً من ذلك التاريخ لا أمثل الشركة» فلا يترك مجالاً للجدل. وهذه هي العبارة التي سيبحث عنها السجل لاحقاً.

إلى أين ترسله

أرسل الإشعار بالبريد الإلكتروني إلى العنوان الرسمي للشركة الظاهر في e-Business Register وإلى العنوان الإلكتروني الشخصي لكل شريك تعرفه. وإذا كانت لديك عناوين بريدية، فأرسله كذلك بخطاب مسجل. ما يهم هو الإثبات: احتفظ بالرسائل المرسلة مع ترويساتها، وأي إشعارات بالقراءة، وإيصالات تتبع البريد.

إذا كان أحد الشركاء شركة بحد ذاته، فاكتب إلى عنوان بريده الإلكتروني المسجل وإلى أعضاء مجلس إدارته. وحيث يتعذر الوصول إلى بعض الشركاء مطلقاً، يعد إخطار الأغلبية كافياً، لكن احتفظ بسجل للمحاولات التي أخفقت. وإذا كنت عضو مجلس الإدارة الوحيد، فاستخدم الإشعار نفسه لدعوة اجتماع للشركاء لانتخاب بديلك. لا يكلف ذلك شيئاً ويثبت للسجل أنك منحت المالكين طريقاً عملياً واضحاً للمضي قدماً.

الخطوة 2: منح الشركاء وقتاً للتصرف

بعد الإشعار، انتظر حتى انقضاء المهلة التي حددتها. يتحمل الشركاء مسؤولية تعيين عضو جديد لمجلس الإدارة وتسجيل التغيير، وسيرغب السجل في التحقق من حصولهم على فرصة عادلة لفعل ذلك.

استغل هذا الوقت لحماية نفسك. سلّم المستندات المحاسبية والعقود وبيانات الدخول إلى شريك أو إلى محاسب الشركة، واحتفظ بسجل لما سلّمته ومتى. إذا استحق تقديم إقرار ضريبي أو تقرير سنوي قبل تاريخ مغادرتك وكنت قادراً على تقديمه، فافعل ذلك. يقع واجب تنظيم المحاسبة على عضو مجلس الإدارة الذي يشغل المنصب في ذلك الوقت. أبلغ بنك الشركة أنك استقلت ومن أي تاريخ؛ فالبنوك لا تراقب السجل، وإلا ستستمر في معاملتك باعتبارك الموقّع.

إذا سجل الشركاء التغيير في الوقت المناسب، تكون قد انتهيت وسيظهر عضو مجلس الإدارة الجديد في السجل. وإذا ظلوا صامتين، فانتقل إلى الخطوة الثالثة.

الخطوة 3: اطلب من السجل التجاري تصحيح القيد

عندما يمتنع الشركاء عن التصرف، قدّم الطلب بنفسك إلى السجل التجاري الإستوني (Äriregister). ينص القانون التجاري على أنه عندما يصبح القيد المتعلق بعضو مجلس الإدارة غير صحيح بسبب الاستقالة، يجوز للمسجّل تصحيحه دون طلب من الشركة. وحالما يقتنع السجل بأنك استقلت، لا تعود هناك حاجة إلى الشركاء إطلاقاً.

الطلب بيان حر الصياغة يوجّه إلى قسم السجل في محكمة مقاطعة تارتو، التي تدير السجل التجاري الإستوني (Äriregister). اشرح أنك استقلت في تاريخ معين، وأنك أخطرت الشركاء في تاريخ معين، وأنهم لم يسجلوا التغيير، وأنك تطلب من المسجّل حذف قيدك كعضو مجلس إدارة. أرفق إشعار الاستقالة وإثبات وصوله إلى الشركاء. وقّع البيان رقمياً ببطاقة هوية إستونية أو بطاقة e-Residency. ومن دون توقيع رقمي، وقّعه ورقياً أمام كاتب عدل يصادق على توقيعك، ثم أرسله بالبريد؛ وتستلزم مصادقة كاتب عدل أجنبي الأبوستيل.

يفتح المسجّل بعد ذلك إجراءً من تلقاء نفسه. ويخطر الشركة بأن القيد يبدو غير صحيح ويمنحها أسبوعين لتسجيل التغيير بنفسها أو للاعتراض. فإذا لم يحدث شيء خلال تلك المدة، يحذف المسجّل قيدك بمبادرته الخاصة، ومنذ تلك اللحظة يطابق السجل العام الواقع. يمر الطلب المرفق به الإشعار وإثبات تسليم واضح بسرعة أكبر بكثير من طلب يتعين على المسجّل الاستفسار عنه، لذا فإن الوقت الذي تقضيه في جمع الإثبات في الخطوة الأولى يؤتي ثماره هنا.

ما الذي يحدث لشركة تُترك بلا مجلس إدارة

قد يؤدي حذف قيدك إلى بقاء الشركة بلا مجلس إدارة إطلاقاً. هذه مشكلة على الشركاء حلها وليست مشكلتك، لكن من المفيد معرفة ما يلي، لأن أعضاء مجلس الإدارة كثيراً ما يقلقون من أنهم «يدمرون» الشركة بمغادرتهم.

الشركة التي ليس لديها مجلس إدارة لا تستوفي متطلبات القانون، ويتعامل المسجّل مع ذلك كأي عيب آخر في السجل. فيحدد للشركة مهلة لمواءمة مجلس إدارتها مع القانون، وبما أنه لا يوجد مجلس إدارة لمراسلته، يوجه الخطاب إلى الشركاء مباشرة. فإذا انقضت المهلة بلا نتيجة، جاز للمحكمة أن تأمر بالحل الإجباري للشركة، وإذا توقفت التقارير السنوية أيضاً، يستطيع المسجّل حذف الشركة دون تصفية. تشرح مقالاتنا عن شركة في أزمة وعن التقارير السنوية المتأخرة تلك الإجراءات. وإذا تنبه المالكون لاحقاً، فيمكن عادة إعادة الشركة إلى السجل خلال ثلاث سنوات من الحذف.

لا ينعكس أي من ذلك عليك. يمنح القانون الشركاء كل فرصة لتعيين مدير جديد، والشركة الخاملة التي لا يريدها أحد تتجه إلى النتيجة ذاتها سواء بقيت أم غادرت.

ما الذي تظل مسؤولاً عنه بعد الاستقالة

عند استقالتك من منصب عضو مجلس الإدارة في إستونيا، تنتهي ولايتك في التاريخ المذكور. ولا يغيّر ذلك الماضي. يظل عضو مجلس الإدارة مسؤولاً عن الإخلالات بالواجب التي ارتُكبت خلال مدة الولاية، ويمكن رفع دعاوى ضد عضو مجلس الإدارة لمدة خمس سنوات. إذا لم تُمسك الحسابات، أو لم تُودَع التقارير، أو كانت الشركة تتاجر وهي معسرة أثناء توليك المنصب، فإن مغادرة مجلس الإدارة لا تُغلق هذه المسائل. يبيّن Commercial Code هذه القواعد في فصله المتعلق بمجلس الإدارة (juhatus).

لدى مجلس الضرائب والجمارك أداة منفصلة: إذ يمكنه إصدار قرار مسؤولية ضد عضو مجلس إدارة تسبب، عمداً أو بإهمال جسيم، في دين الشركة الضريبي. ينظر ذلك القرار إلى الفترة التي كنت فيها في المنصب، ولذلك فإن تاريخ الاستقالة الذي تستطيع إثباته هو أيضاً التاريخ الذي لا تعود بعده المتأخرات الضريبية الجديدة من شأنك.

عملياً، نادراً ما يكون الشخص الأكثر تعرضاً هو المدير الذي يستقيل على نحو صحيح. بل هو من يغادر دون إشعار. بعد سنوات، لا يزال السجل يظهر اسمه، وتوجّه إليه غرامات التقارير غير المقدمة، وليس لديه مستند يثبت متى توقف عن تحمل المسؤولية. إن إشعاراً مؤرخاً ومسلماً بطريقة يمكنك إثباتها هو أرخص حماية يستطيع عضو مجلس الإدارة الحصول عليها.

المساعدة في الاستقالة من عضوية مجلس إدارة في إستونيا

معظم الصعوبة هنا عملية لا قانونية: العثور على العناوين الصحيحة، وصياغة الإشعار بحيث يؤدي غرضه، وتجميع الأدلة، ومراسلة السجل باللغة الإستونية. تتولى Eesti Firma استقالات أعضاء مجلس الإدارة لمديري الشركات الإستونية. نصوغ الإشعار، ونسلمه إلى الشركة والشركاء بطريقة قابلة للإثبات، ونعد الطلب إلى السجل التجاري الإستوني (Äriregister)، ونتابع إجراء المسجّل إلى أن يُحذف قيدك.

إذا كان الشركاء متاحين ويحتاجون ببساطة إلى حثّ، فيمكننا بدلاً من ذلك إعداد القرار وطلب السجل لهم، وهو أسرع للجميع. وإذا طُلب منك الانضمام إلى مجلس إدارة شركة لن تسيطر عليها، فيستطيع فريق الخدمات القانونية لدينا مراجعة الترتيب قبل أن تقبل. فهذا هو الوقت الذي يسهل فيه تجنب هذه المشكلة.

أرسل طلباً

الأسئلة الشائعة