Vorstandsvergütung und ihre Besteuerung

Eine Vergütung für ein Mitglied der Geschäftsführung, auch als Vergütung eines Geschäftsführungsmitglieds oder Director’s Fee bezeichnet, ist die Zahlung, die ein estnisches Unternehmen einem Mitglied seiner Geschäftsführung für die Führung des Unternehmens leistet. Sie ist weder Gehalt noch Dividende. Das estnische Steuerrecht behandelt sie als eigenständige Zahlungsart; bei Unternehmen im Eigentum von Nichtansässigen wird sie am häufigsten falsch besteuert.

Zwei Aspekte unterscheiden sie. Die Vergütung wird in Estland besteuert, unabhängig davon, wo das Mitglied der Geschäftsführung lebt und wo die Geschäftsführungsarbeit tatsächlich ausgeübt wird; zudem fällt Sozialsteuer, aber keine Arbeitslosenversicherung an. Das verändert sowohl die Kosten für das Unternehmen als auch den sozialen Schutz des Geschäftsführungsmitglieds. Dieser Artikel erläutert die aktuellen Regeln und Beträge sowie die vor der ersten Zahlung zu treffenden Entscheidungen.

Was eine Vergütung für ein Mitglied der Geschäftsführung nach estnischem Recht ist

Ein Mitglied der Geschäftsführung ist kein Arbeitnehmer des Unternehmens. Das Employment Contracts Act gilt für diese Funktion nicht. Das Verhältnis beruht auf dem Beschluss der Gesellschafter zur Bestellung der Person und in den meisten Fällen auf einem Vertrag für Geschäftsführungsmitglieder, der dem Law of Obligations Act unterliegt.

Für die Vergütung ergeben sich vier Folgen:

• Die Vergütung ist optional. Das estnische Recht verpflichtet ein Unternehmen nicht, seine Mitglieder der Geschäftsführung zu vergüten. Eine unentgeltliche Tätigkeit ist zulässig und bei ruhenden Unternehmen oder Unternehmen in der Frühphase üblich.
• Es gibt keinen Mindestbetrag. Der gesetzliche Mindestlohn gilt für Arbeitsverträge, nicht für Geschäftsführungspositionen. Eine monatliche Vergütung von 200 € ist ebenso gültig wie eine von 5.000 €.
• Die Gesellschafter legen sie fest. Höhe und Bedingungen werden durch Gesellschafterbeschluss bestimmt. Ein Mitglied der Geschäftsführung darf nicht über seine eigene Vergütung entscheiden; ein Beschluss ist auch erforderlich, wenn der alleinige Gesellschafter und das einzige Mitglied der Geschäftsführung dieselbe Person sind.
• Die Besteuerung folgt der Zahlung, nicht der Abgrenzung. Die Lohnbesteuerung in Estland erfolgt nach dem Zuflussprinzip. Eine genehmigte, aber nicht ausgezahlte Vergütung löst in diesem Monat weder Einkommensteuer noch Sozialsteuer aus.

Der weitergehende rechtliche Rahmen dieser Funktion, einschließlich Bestellung, Vertretung und persönlicher Haftung, wird in unserem Leitfaden zu Mitgliedern der Geschäftsführung eines estnischen Unternehmens behandelt.

Steuern auf die Vergütung eines Geschäftsführungsmitglieds

Bei Zahlung einer Vergütung wendet das Unternehmen Folgendes an:

• Einkommensteuer: 22%, die vom Unternehmen von der Bruttovergütung einbehalten wird.
• Sozialsteuer: 33%, die das Unternehmen zusätzlich zur Bruttovergütung zahlt.
• Beitrag zur kapitalgedeckten Rente: 2% (oder 4% oder 6% nach eigener Wahl der Person), der nur einbehalten wird, wenn das Geschäftsführungsmitglied in Estland ansässig ist und der zweiten Rentensäule beigetreten ist. Bei Nichtansässigen wird nichts einbehalten.
• Arbeitslosenversicherung: keine. Weder der Arbeitnehmeranteil von 1,6% noch der Arbeitgeberanteil von 0,8% gilt, da Mitglieder der Geschäftsführung nicht im System der Arbeitslosenversicherung versichert sind.
• Grundfreibetrag: bis zu 700 € monatlich (776 € im Rentenalter), angewandt auf schriftlichen Antrag des Empfängers. Es handelt sich um einen festen Betrag, der bei steigendem Einkommen nicht sinkt; die frühere einkommensabhängige Abschmelzung wurde 2026 abgeschafft.

Sie finden möglicherweise Websites, die behaupten, auf Vergütungen für Geschäftsführungsmitglieder falle ein zusätzlicher Zuschlag von 2% an. Einen solchen Zuschlag gibt es nicht. Die von der Estonian Tax and Customs Board (EMTA) veröffentlichten Sätze weisen einen Einbehaltungssatz von 22% aus; die einst für 2026 geplante Erhöhung auf 24% wurde vor ihrem Inkrafttreten aufgehoben.

Rechenbeispiel: 1.000 € Bruttovergütung für ein Geschäftsführungsmitglied

Das Beispiel geht von einem in Estland ansässigen Mitglied der Geschäftsführung mit einem Beitrag von 2% zur zweiten Rentensäule aus; bei diesem Unternehmen wird kein Grundfreibetrag angewandt. Gründer bezeichnen diese Zahlung oft als Geschäftsführergehalt; rechtlich ist sie eine Vergütung, kein Arbeitslohn.

Bei Anwendung des Grundfreibetrags von 700 € sinkt die Einkommensteuer auf 61,60 € und der Nettobetrag steigt auf 918,40 €, während die Kosten des Unternehmens gleich bleiben. Bei einem nichtansässigen Mitglied der Geschäftsführung wird kein Rentenbeitrag einbehalten; die Einkommensteuer beträgt daher 220 € und der Nettobetrag 780 €. Verfügt dieser Nichtansässige außerdem über eine gültige A1-Bescheinigung, entfällt die Sozialsteuer und die Gesamtkosten des Unternehmens entsprechen einfach der Bruttovergütung von 1.000 €.

Sozialsteuer wird auf den tatsächlich gezahlten Betrag erhoben

Dies ist die Regel, die am häufigsten falsch dargestellt wird, auch von ansonsten zuverlässigen Quellen.

Die monatliche Mindestpflicht zur Sozialsteuer (292,38 € im Jahr 2026 bzw. 33% des monatlichen Satzes von 886 €) wird durch § 2(2) des Social Tax Act auf Zahlungen an Arbeitnehmer und öffentliche Bedienstete auferlegt. Ein Mitglied der Geschäftsführung ist weder das eine noch das andere. Die Sozialsteuer auf die Vergütung eines Geschäftsführungsmitglieds wird daher auf den tatsächlich gezahlten Betrag berechnet, ohne Aufstockung auf den monatlichen Satz.

In der Praxis bedeutet das:

• eine Vergütung von 400 € zieht 132 € Sozialsteuer nach sich, nicht 292,38 €;
• in einem Monat ohne Zahlung fällt überhaupt keine Sozialsteuer an;
• das Unternehmen muss keine monatliche Zahlung erfinden, um die Vorgaben einzuhalten.

Hat dieselbe Person zusätzlich einen Arbeitsvertrag mit dem Unternehmen für echte Arbeit, gilt die Mindestpflicht für dieses Arbeitsverhältnis in der üblichen Weise.

Krankenversicherung und die Schwelle von 886 €

Der Mindestbetrag ist weiterhin relevant, jedoch aus einem anderen Grund. Nach dem Health Insurance Act ist ein Mitglied der Geschäftsführung nur dann durch die estnische Krankenversicherung abgesichert, wenn die in einem Monat für es erklärte Sozialsteuer die Mindestpflicht erreicht. Im Jahr 2026 bedeutet das eine Bruttovergütung von mindestens 886 €.

Der Zeitpunkt richtet sich nach der Steuererklärung, nicht nach der Zahlung. Der Versicherungsschutz beginnt am Tag nach der Abgabefrist der TSD-Erklärung, in der die maßgebliche Sozialsteuer erklärt wird, normalerweise am 11. des Monats nach der Zahlung, und läuft bis zur nächsten Abgabefrist zuzüglich eines weiteren Monats als Puffer. Eine beispielsweise am 1. März gezahlte Vergütung begründet Versicherungsschutz ab dem 11. April. Weist eine Erklärung die Mindestsozialsteuer nicht aus und ist der Puffermonat verstrichen, ruht der Versicherungsschutz, bis eine maßgebliche Erklärung eingereicht wird.

886 € sind somit eine Schwelle für die Krankenversicherung, kein steuerlicher Mindestbetrag. Ein Mitglied der Geschäftsführung, das keinen estnischen Versicherungsschutz benötigt, typischerweise ein im Heimatland versicherter Nichtansässiger, hat keinen Grund, diesen Betrag zu erreichen. Ein in Estland lebender Gründer, der darauf angewiesen ist, muss ihn jeden Monat erreichen.

Nichtansässige Mitglieder der Geschäftsführung: in Estland besteuert, unabhängig vom Arbeitsort

Nach § 29(2) des Income Tax Act ist eine Vergütung, die ein estnisches Unternehmen an ein Mitglied seines Geschäftsführungs- oder Kontrollorgans zahlt, Einkommen aus estnischer Quelle, unabhängig davon, wo die Aufgaben ausgeübt werden. Dies ist eine Ausnahme von der üblichen Regel, dass Erwerbseinkommen eines Nichtansässigen dort besteuert wird, wo die Arbeit physisch ausgeübt wird. Viele e-resident Gründer nehmen an, dass die Führung eines estnischen Unternehmens von Lissabon oder Dubai aus die Vergütung der estnischen Besteuerung entzieht. Das tut sie nicht.

Doppelbesteuerungsabkommen ändern dies selten. Der Artikel über Directors‘ Fees in den estnischen Abkommen folgt dem OECD-Muster: Der Staat, in dem das Unternehmen ansässig ist, darf die Vergütung besteuern. Die Doppelbesteuerung wird im Heimatstaat des Geschäftsführungsmitglieds durch Freistellung oder Anrechnung gemildert, nicht durch den Wegfall der estnischen Belastung.

Nichtansässigen stehen zwei Erleichterungen zur Verfügung:

• Der Grundfreibetrag, den ein Ansässiger eines anderen EEA-Staates monatlich beanspruchen kann, indem er dem Unternehmen einen schriftlichen Antrag vorlegt und eine bei EMTA registrierte Bescheinigung über die steuerliche Ansässigkeit seiner heimischen Steuerbehörde (Formular TM3 oder gleichwertig) einreicht. Die Bescheinigung ist 12 Monate gültig und muss jedes Jahr erneuert werden.
• Die A1-Bescheinigung, die die estnische Sozialsteuer vollständig entfallen lässt.

Ein praktischer Punkt: Vor der ersten Zahlung benötigt ein nichtansässiges Mitglied der Geschäftsführung eine estnische persönliche Identifikationsnummer (jeder e-resident hat eine) oder einen von EMTA vergebenen Nichtansässigencode; das Unternehmen meldet die Vergütung in Anhang 2 des Formulars TSD statt in Anhang 1.

Die A1-Bescheinigung und die Koordinierung der sozialen Sicherheit

Ein Mitglied der Geschäftsführung, das dem System der sozialen Sicherheit eines anderen EU- oder EEA-Mitgliedstaats oder der Schweiz unterliegt, zahlt keine estnische Sozialsteuer, sofern eine von der zuständigen Behörde dieses Landes ausgestellte A1-Bescheinigung vorliegt. Estland hat außerdem bilaterale Sozialversicherungsabkommen mit einigen Nicht-EU-Staaten geschlossen, darunter Ukraine, Kanada und Australien. Ihr Umfang unterscheidet sich: Einige bestimmen, in welchem Land Beiträge zu zahlen sind, andere koordinieren nur Rentenansprüche. Ob ein bestimmtes Abkommen die estnische Belastung beseitigt, muss anhand seines Textes geprüft und darf nicht angenommen werden.

Die Wirkung ist erheblich. Ohne Bescheinigung kostet eine Vergütung von 1.000 € das Unternehmen 1.330 €; mit Bescheinigung kostet sie 1.000 € und die einzige estnische Belastung ist die Einkommensteuer von 22%. In der Praxis treten zwei Fehler wiederholt auf: estnische Sozialsteuer zu zahlen, die eine Bescheinigung beseitigt hätte, und die Befreiung anzuwenden, bevor die Bescheinigung tatsächlich ausgestellt wurde. Die Bescheinigung wird im eigenen Versicherungsland des Geschäftsführungsmitglieds beantragt, nicht in Estland; das Unternehmen bewahrt eine Kopie bei seinen Lohnunterlagen auf. Wie die anderen Unterlagen, die die Steuerkosten einer Vergütung bestimmen, muss sie vor der Zahlung vorliegen; sie kann nicht rückwirkend erstellt werden.

Geschäftsführungsaufgaben und operative Arbeit in getrennten Verträgen

Ein Gründer, der sowohl das Unternehmen führt als auch dessen tatsächliche Arbeit erledigt, sei es Programmierung, Kundenbetreuung oder Vertrieb, übt zwei unterschiedliche Funktionen mit zwei unterschiedlichen steuerlichen Behandlungen aus.

Die Vergütung für Geschäftsführungsaufgaben ist Einkommen aus estnischer Quelle, unabhängig davon, wo sich das Geschäftsführungsmitglied befindet. Die Vergütung für operative Arbeit, die ein Nichtansässiger physisch außerhalb Estlands ausübt, ist im Allgemeinen überhaupt nicht in Estland steuerpflichtig; sie gehört dem Staat, in dem die Arbeit erledigt wird. Die Aufteilung in getrennte dokumentierte Vereinbarungen ist zulässig und oft deutlich günstiger, jedoch nur, wenn sie der Realität entspricht und die Zuordnung zwischen den Rollen vertretbar ist. Eine nominelle Geschäftsführungsvergütung von 100 € neben 8.000 € Beratungshonoraren, die dieselbe Person aus dem Ausland in Rechnung stellt, ist eine Art von Gestaltung, die EMTA genau prüft. Unser Artikel über verdeckte Arbeitsverhältnisse und Steuerrisiken erläutert, wie die Steuerbehörde solche Strukturen umqualifiziert.

Kosten einer Geschäftsführungsvergütung im Vergleich zu einer Dividende

Geschäftsführende Gesellschafter vergleichen üblicherweise eine Vergütung für ein Geschäftsführungsmitglied mit einer Dividende; daher lohnt es sich, die Kosten beider Varianten zu kennen. Um einem in Estland ansässigen Eigentümer 1.000 € zukommen zu lassen, entstehen dem Unternehmen über eine Vergütung für ein Geschäftsführungsmitglied ungefähr 1.740 € Kosten (2% Rentenbeitrag, kein Grundfreibetrag, keine A1-Bescheinigung) und über eine mit 22/78 besteuerte Dividende ungefähr 1.282 €. Die Differenz ist die Sozialsteuer.

Eine Dividende ist jedoch kein Ersatz für eine Vergütung. Sie darf nur aus einem im genehmigten Jahresabschluss (majandusaasta aruanne) ausgewiesenen Gewinn gezahlt werden; daher kann im ersten Geschäftsjahr nichts ausgeschüttet werden, und sie vermittelt weder Krankenversicherung noch Rentenansprüche. Den vollständigen Vergleich aller drei Wege, einschließlich Gehalt, mit Schritt-für-Schritt-Anleitungen und Gründerprofilen finden Sie in unserem Leitfaden zu der Auszahlung an sich selbst aus einer estnischen OÜ.

Die meisten e-resident Gründer erhalten letztlich eine Vergütung für ein Geschäftsführungsmitglied kombiniert mit Dividenden, sobald ausschüttbarer Gewinn vorhanden ist. Die Unterlagen mit dem tatsächlichen Geschehen im Unternehmen in Einklang zu halten, ist ein üblicher Teil der laufenden Buchhaltungsunterstützung für estnische Unternehmen.

Steuerfreie Zahlungen zusätzlich zur Vergütung

Mehrere Erstattungen können einem Mitglied der Geschäftsführung steuerfrei gezahlt werden; sie stehen auch zur Verfügung, wenn überhaupt keine Vergütung gezahlt wird:

• Nutzung eines privaten Pkw für Unternehmenszwecke: bis zu 0,50 € je Kilometer und höchstens 550 € je Kalendermonat pro zahlendem Unternehmen, auf Grundlage eines schriftlichen Beschlusses, eines Nachweises des Nutzungsrechts am Fahrzeug und eines während der Fahrten geführten Fahrtenbuchs. Ohne Fahrtenbuch gilt die Zahlung als Gehaltseinkommen und wird entsprechend besteuert.
• Tagegeld für Geschäftsreisen ins Ausland: bis zu 75 € pro Tag für die ersten 15 Reisetage (und höchstens 15 solche Tage in einem Kalendermonat), danach 40 € für jeden weiteren Tag. Für Reisen innerhalb Estlands gibt es kein steuerfreies Tagegeld.
• Dokumentierte, im Interesse des Unternehmens entstandene Ausgaben: Reise-, Unterkunfts- und ähnliche Kosten, die gegen Belege erstattet werden.

Vorteile, die einem Mitglied der Geschäftsführung außerhalb dieser Regeln gewährt werden, sind Sachleistungen und vollständig auf Kosten des Unternehmens zu versteuern: Einkommensteuer von 22/78 des Werts der Leistung zuzüglich 33% Sozialsteuer auf den Wert und die Einkommensteuer zusammen. Beträge oberhalb der genannten Grenzen fallen in dieselbe Kategorie.

Erklärung, Registrierung und Fristen

• Beschäftigungsregister (TÖR). Ein Mitglied der Geschäftsführung, das eine Vergütung erhält, muss vor der ersten Zahlung im Beschäftigungsregister eingetragen werden. Ein unentgeltlich tätiges Mitglied der Geschäftsführung muss nicht registriert werden. Die gewählte Registrierungsart bestimmt, ob Daten zur Krankenversicherung weitergeleitet werden.
• Formular TSD. Einkommensteuer, Sozialsteuer und Beiträge zur kapitalgedeckten Rente werden bis zum 10. Tag des auf die Zahlung folgenden Monats erklärt und gezahlt: Anhang 1 für Ansässige, Anhang 2 für Nichtansässige.
• Formular INF 14. Im Laufe des Jahres gezahlte Pkw-Zulagen werden bis zum 1. Februar des Folgejahres gemeldet.

Alle diese Termine finden Sie in unserem Steuerkalender für estnische Unternehmen.

Wie Eesti Firma helfen kann

Eesti Firma berät zu Verträgen für Geschäftsführungsmitglieder, Gesellschafterbeschlüssen, A1-bezogenen Fragen, Lohnabrechnungen und der steuerlichen Behandlung von Vergütungen für Geschäftsführungsmitglieder bei aus dem Ausland geführten estnischen Unternehmen.

Für Gründer, die ihre Struktur noch planen, sollte die Vergütung zusammen mit der Gründung eines Unternehmens in Estland geregelt werden, nicht erst im ersten Monat der Lohnabrechnung.

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