Vorstandsvergütung und ihre Besteuerung

Eine Vorstandsvergütung (juhatuse liikme tasu), auch Geschäftsführervergütung genannt, ist die Zahlung einer estnischen Gesellschaft an ein Mitglied ihres Vorstands für die Wahrnehmung von Leitungsaufgaben. Sie bildet eine eigene Steuerkategorie – weder Gehalt noch Dividende – und ist die Zahlungsart, die bei einer estnischen OÜ im Eigentum Nichtansässiger am häufigsten falsch behandelt wird.

Zwei Merkmale machen sie besonders. Erstens ist die Vergütung in Estland steuerpflichtig, unabhängig davon, wo das Vorstandsmitglied lebt oder die Leitungstätigkeit tatsächlich ausübt. Zweitens fällt darauf Sozialsteuer, aber kein Beitrag zur Arbeitslosenversicherung an. Das verändert sowohl die Kosten der Gesellschaft als auch die soziale Absicherung des Empfängers. Dieser Artikel erläutert die aktuellen Regeln, Zahlen und Entscheidungspunkte, die vor der ersten Zahlung zu beachten sind.

Was eine Vorstandsvergütung nach estnischem Recht ist

Ein Vorstandsmitglied ist kein Arbeitnehmer der Gesellschaft. Das Gesetz über Arbeitsverträge gilt für diese Funktion nicht. Das Rechtsverhältnis beruht auf dem Bestellungsbeschluss der Gesellschafter und üblicherweise auf einem gesonderten, schuldrechtlich geregelten Vorstandsmitgliedsvertrag.

Für die Vergütung ergeben sich daraus unmittelbare Folgen:

• Die Vergütung ist freiwillig. Nach estnischem Recht muss eine Gesellschaft ihre Vorstandsmitglieder nicht bezahlen. Ein Vorstandsmitglied kann unentgeltlich tätig sein; bei einer ruhenden Gesellschaft oder einer Gesellschaft ohne erste Umsätze ist dies völlig normal.
• Es gibt keinen gesetzlichen Mindestbetrag. Der staatliche Mindestlohn gilt für Arbeitsverträge, nicht für Vorstandsmandate. Eine monatliche Vergütung von €200 ist ebenso rechtmäßig wie eine von €5,000.
• Die Gesellschafter entscheiden. Höhe und Bedingungen werden durch Gesellschafterbeschluss festgelegt und nicht vom Vorstandsmitglied mit sich selbst vereinbart. Ein Vorstandsmitglied kann den Vertrag nicht wirksam auf beiden Seiten unterzeichnen.
• Die Steuer entsteht bei Zahlung, nicht bei Verbuchung. Eine beschlossene, aber tatsächlich nicht ausgezahlte Vergütung löst in diesem Monat weder Einkommensteuer noch Sozialsteuer aus. Die Lohnbesteuerung in Estland folgt dem Zuflussprinzip.

Den weiteren rechtlichen Rahmen der Funktion – Bestellung, Vertretung und persönliche Haftung – behandeln wir gesondert in unserem Leitfaden zu Vorstandsmitgliedern einer estnischen Gesellschaft.

Steuern auf eine Vorstandsvergütung

Bei Zahlung einer Vergütung gilt Folgendes:

• Einkommensteuer: 22 %, von der Gesellschaft von der Bruttovergütung einbehalten.
• Sozialsteuer: 33 %, von der Gesellschaft zusätzlich zur Bruttovergütung entrichtet.
• Obligatorische kapitalgedeckte Rente: 2 % (oder nach eigener Wahl der Person 4 % beziehungsweise 6 %), einbehalten, wenn der Empfänger in Estland ansässig und der zweiten Säule beigetreten ist.
• Arbeitslosenversicherung: nicht anwendbar. Weder der Arbeitnehmeranteil von 1.6 % noch der Arbeitgeberanteil von 0.8 % wird auf eine Vorstandsvergütung erhoben, da Vorstandsmitglieder nicht über die Arbeitslosenversicherung versichert sind.
• Grundfreibetrag: bis zu €700 monatlich (€776 im Rentenalter), auf schriftlichen Antrag des Empfängers angewandt. Es handelt sich um einen festen Betrag, der mit steigendem Einkommen nicht mehr sinkt. Daher steht derselbe Freibetrag unabhängig von der Höhe des Verdienstes zur Verfügung.

Rechenbeispiel: €1,000 Brutto-Vorstandsvergütung

Ein in Estland ansässiges Vorstandsmitglied, zweite Säule mit 2 %, ohne Anwendung des Grundfreibetrags bei dieser Gesellschaft – eine Zahlung, die Gründer häufig ungenau als Vorstandsgehalt bezeichnen, obwohl sie rechtlich eine Vergütung und kein Arbeitsentgelt ist.

Bei Anwendung des Grundfreibetrags von €700 sinkt die Einkommensteuer auf €61.60 und der Nettobetrag steigt auf €918.40 – die Kosten der Gesellschaft bleiben unverändert. Bei einem nichtansässigen Vorstandsmitglied mit gültiger A1-Bescheinigung entfällt die Sozialsteuer, sodass die Kosten der Gesellschaft lediglich der Bruttovergütung entsprechen.

Sozialsteuer auf den tatsächlich gezahlten Betrag

Dieser Punkt wird am häufigsten falsch dargestellt, auch von ansonsten zuverlässigen Quellen.

Die monatliche Mindestpflicht zur Sozialsteuer – €292.38 beziehungsweise 33 % des monatlichen Satzes von €886 – wird gemäß § 2 Abs. 2 des Sozialsteuergesetzes auf Zahlungen an Arbeitnehmer und öffentlich Bedienstete erhoben. Ein Vorstandsmitglied gehört keiner dieser Gruppen an. Die Sozialsteuer auf eine Vorstandsvergütung wird daher auf den tatsächlich gezahlten Betrag erhoben, ohne Aufstockung auf den monatlichen Satz.

In der Praxis bedeutet das:

• bei einer Vergütung von €400 fallen €132 Sozialsteuer an, nicht €292.38;
• in einem Monat ohne Zahlung fällt überhaupt keine Sozialsteuer an;
• die Gesellschaft muss keine künstliche monatliche Zahlung veranlassen, um die Vorschriften einzuhalten.

Hat dieselbe Person mit der Gesellschaft zusätzlich einen Arbeitsvertrag über tatsächlich ausgeübte Tätigkeiten geschlossen, gilt die Mindestpflicht für dieses Arbeitsverhältnis wie üblich.

Krankenversicherung und der Schwellenwert von €886

Der Mindestbetrag bleibt relevant, allerdings aus einem anderen Grund. Nach dem Krankenversicherungsgesetz erhält ein Vorstandsmitglied nur dann estnischen Krankenversicherungsschutz, wenn die für diese Person in einem Monat angemeldete Sozialsteuer die Mindestpflicht erreicht. Dafür ist eine Bruttovergütung von mindestens €886 erforderlich. Der Versicherungsschutz beginnt am Tag nach Ablauf der Frist zur Abgabe der betreffenden TSD-Erklärung und ruht, sobald ein Monat vergeht, in dem der Schwellenwert nicht erreicht wird.

Die €886 sind somit ein Schwellenwert für die Krankenversicherung und keine steuerliche Untergrenze. Ein Vorstandsmitglied, das keinen estnischen Krankenversicherungsschutz benötigt – typischerweise eine im eigenen Land versicherte nichtansässige Person –, hat keinen Grund, die Vergütung bis zu diesem Betrag aufzustocken. Ein in Estland lebender Gründer, der den Versicherungsschutz benötigt, muss den Schwellenwert hingegen jeden Monat ohne Unterbrechung erreichen.

Nichtansässige Vorstandsmitglieder und die estnische Quellenregel

Nach § 29 des Einkommensteuergesetzes gilt die von einer estnischen Gesellschaft an ein Mitglied ihres Leitungs- oder Kontrollorgans gezahlte Vergütung als Einkommen aus estnischer Quelle, unabhängig davon, wo die Aufgaben ausgeübt wurden. Dies ist eine echte Ausnahme von der allgemeinen Regel, wonach das Arbeitseinkommen einer nichtansässigen Person dort besteuert wird, wo die Arbeit ausgeübt wird. Viele E-Resident-Gründer, die annehmen, dass die Leitung einer estnischen Gesellschaft von Lissabon oder Dubai aus die Geschäftsführervergütung aus dem estnischen Steuersystem heraushält, übersehen diese Ausnahme. Das ist nicht der Fall.

Doppelbesteuerungsabkommen helfen hierbei nur selten. Der in Estlands Abkommensnetz enthaltene Artikel über Aufsichtsrats- und Verwaltungsratsvergütungen folgt dem OECD-Musterabkommen und gestattet dem Ansässigkeitsstaat der Gesellschaft, solche Vergütungen zu besteuern. Die Entlastung von der Doppelbesteuerung erfolgt daher durch den Wohnsitzstaat mittels Freistellung oder Anrechnung und nicht durch den Wegfall der estnischen Steuer.

Nichtansässigen stehen zwei Entlastungen zur Verfügung:

• Der Grundfreibetrag, den eine nichtansässige Person mit Wohnsitz in einem anderen EWR-Staat auf schriftlichen Antrag beanspruchen kann, wenn eine bei der estnischen Steuer- und Zollbehörde registrierte Bescheinigung über die steuerliche Ansässigkeit vorgelegt wird.
• Die A1-Bescheinigung, durch die die estnische Sozialsteuer entfällt.

Die A1-Bescheinigung und die Koordinierung der sozialen Sicherheit

Ein Vorstandsmitglied, das dem Sozialversicherungssystem eines anderen EU- oder EWR-Mitgliedstaats oder der Schweiz unterliegt, muss keine estnische Sozialsteuer entrichten, sofern eine von der zuständigen Behörde dieses Landes ausgestellte A1-Bescheinigung vorgelegt wird. Estland hat außerdem mit einigen Nicht-EU-Staaten bilaterale Sozialversicherungsabkommen geschlossen, darunter mit der Ukraine, Kanada und Australien. Ihr Umfang ist unterschiedlich: Manche bestimmen, in welchem Land Beiträge zu zahlen sind, während andere lediglich Rentenansprüche koordinieren. Ob ein bestimmtes Abkommen die estnische Sozialsteuer tatsächlich entfallen lässt, muss anhand des jeweiligen Abkommens geprüft werden und darf nicht einfach vorausgesetzt werden.

Die Auswirkung ist erheblich. Ohne Bescheinigung kostet eine Vergütung von €1,000 die Gesellschaft €1,330; mit Bescheinigung kostet sie €1,000, und in Estland fällt lediglich die Einkommensteuer von 22 % an. In der Praxis wiederholen sich zwei Fehler: Es wird estnische Sozialsteuer entrichtet, die durch eine Bescheinigung entfallen wäre, oder eine Befreiung wird angenommen, bevor die Bescheinigung tatsächlich ausgestellt wurde. Die Bescheinigung ist im eigenen Versicherungsstaat des Vorstandsmitglieds zu beantragen, nicht in Estland.

Vorstandsaufgaben und operative Tätigkeit mit getrennten Verträgen

Ein Gründer, der sowohl die Gesellschaft leitet als auch deren eigentliche Arbeit erledigt – den Code schreibt, Kunden betreut oder den Vertrieb führt –, übt zwei unterschiedliche Funktionen mit unterschiedlicher steuerlicher Behandlung aus.

Die Vergütung für Leitungsaufgaben ist unabhängig vom Aufenthaltsort des Vorstandsmitglieds Einkommen aus estnischer Quelle. Die Vergütung einer nichtansässigen Person für tatsächlich außerhalb Estlands ausgeübte operative Tätigkeiten ist in Estland im Allgemeinen überhaupt nicht steuerpflichtig; die Besteuerung obliegt dem Staat, in dem die Arbeit ausgeübt wird. Die Aufteilung in zwei getrennte, dokumentierte Vereinbarungen ist zulässig und häufig deutlich günstiger – jedoch nur, wenn sie den tatsächlichen Verhältnissen entspricht und die Zuordnung zwischen den Funktionen vertretbar ist. Eine nominelle Vorstandsvergütung von €100 neben einer von derselben Person aus dem Ausland in Rechnung gestellten „Beratung“ von €8,000 ist genau die Art von Gestaltung, die die estnische Steuer- und Zollbehörde eingehend prüft.

Vorstandsvergütung, Gehalt oder Dividenden: Geld aus einer estnischen Gesellschaft entnehmen

Geschäftsführende Gesellschafter einer estnischen OÜ können zwischen drei Wegen wählen, die nicht austauschbar sind.

Die Rechnung lässt sich klar beziffern. Um einem in Estland ansässigen Gesellschafter €1,000 auszuzahlen, entstehen über eine Vorstandsvergütung ohne Grundfreibetrag und ohne A1-Bescheinigung Kosten von rund €1,740, gegenüber rund €1,282 bei einer Dividende. Die Differenz ist die Sozialsteuer. Eine frühere Regel ist noch zu beachten: Der ermäßigte Satz von 14/86 für regelmäßig ausgeschüttete Gewinne wurde 2025 abgeschafft. Werden jedoch vor diesem Zeitpunkt mit 14/86 besteuerte Gewinne an eine natürliche Person ausgeschüttet, fällt weiterhin ein Steuerabzug von 7 % an.

Das macht Dividenden nicht automatisch zur richtigen Lösung. Eine private Kapitalgesellschaft darf nur Gewinne ausschütten, die in einem genehmigten Jahresabschluss ausgewiesen sind. Für eine OÜ gibt es kein Gegenstück zu den bei einer Aktiengesellschaft möglichen Vorabausschüttungen. Daher kann der Gewinn des laufenden Jahres nicht unterjährig ausgezahlt werden, und im ersten Geschäftsjahr ist überhaupt keine Ausschüttung möglich. Dividenden schaffen außerdem keinerlei soziale Absicherung – weder Krankenversicherung noch Rentenbeiträge oder anrechenbares Einkommen für Eltern- beziehungsweise Krankengeld.

In der Praxis entscheiden sich die meisten E-Resident-Gründer für eine Kombination aus Geschäftsführervergütung und späteren Ausschüttungen. Die Dokumentation mit den tatsächlichen Abläufen in der Gesellschaft in Einklang zu halten, gehört zum üblichen Bestandteil der laufenden Buchhaltungsbetreuung für estnische Gesellschaften.

Steuerfreie Zahlungen neben der Vergütung

Mehrere Aufwendungen können einem Vorstandsmitglied steuerfrei erstattet werden, selbst wenn überhaupt keine Vergütung gezahlt wird:

• Nutzung eines Privatwagens für betriebliche Fahrten – bis zu €0.50 je Kilometer und höchstens €550 pro Kalendermonat und zahlender Gesellschaft, vorausgesetzt werden ein schriftlicher Beschluss, ein Nachweis über das Nutzungsrecht am Fahrzeug und ein zeitnah geführtes Fahrtenbuch. Die jährliche INF-14-Erklärung ist bis zum 1. Februar einzureichen.
• Tagegeld für ausländische Geschäftsreisen – bis zu €75 täglich für die ersten 15 berücksichtigungsfähigen Tage eines Kalendermonats und €40 für jeden weiteren Tag. Für Inlandsreisen gibt es kein steuerfreies Tagegeld.
• Belegte, im Interesse der Gesellschaft entstandene Aufwendungen – Reise-, Übernachtungs- und vergleichbare Kosten, die gegen Vorlage von Belegen erstattet werden.

Vorteile für ein Vorstandsmitglied, die nicht unter diese Regeln fallen, gelten als Sachbezüge und werden vollständig auf Kosten der Gesellschaft besteuert: mit Einkommensteuer in Höhe von 22/78 des Werts der Leistung sowie 33 % Sozialsteuer auf die Summe aus diesem Wert und der Einkommensteuer. Beträge, die die oben genannten Grenzen überschreiten, fallen ebenfalls in diese Kategorie.

Erklärung, Registrierung und Fristen

• Beschäftigungsregister (TÖR). Ein Vorstandsmitglied, das eine Vergütung erhält, muss vor der ersten Zahlung in das Beschäftigungsregister eingetragen werden. Ein unentgeltlich tätiges Vorstandsmitglied muss nicht registriert werden. Die gewählte Registrierungsart bestimmt, ob Daten zur Krankenversicherung weitergeleitet werden.
• Formular TSD. Einkommensteuer, Sozialsteuer und Beiträge zur kapitalgedeckten Rente sind bis zum 10. Tag des auf die Zahlung folgenden Monats anzumelden und zu entrichten – Anlage 1 für Ansässige, Anlage 2 für Nichtansässige.
• Formular INF 14. Die im Laufe des Jahres gezahlte Pkw-Nutzungsentschädigung ist bis zum 1. Februar des Folgejahres zu melden.

Die richtige Behandlung vor der ersten Zahlung festlegen

Die Steuerkosten einer Vorstandsvergütung lassen sich leicht berechnen, aber rückwirkend nur schwer korrigieren. Die drei entscheidenden Fragen – ob eine A1-Bescheinigung erhältlich ist, ob estnischer Krankenversicherungsschutz benötigt wird und wie Leitungsaufgaben von operativer Arbeit getrennt werden – müssen vor dem Geldfluss geklärt werden. Jede davon hängt von Unterlagen ab, die nicht nachträglich erstellt werden können.

Wie Eesti Firma helfen kann

Eesti Firma berät zu Vorstandsmitgliedsverträgen, Gesellschafterbeschlüssen, A1-Fragen, Lohnabrechnungen und der steuerlichen Behandlung von Vorstandsvergütungen bei estnischen Gesellschaften, die aus dem Ausland geleitet werden.

Gründer, die ihre Struktur noch planen, sollten die Vergütungsfrage am besten bereits bei der Gründung einer Gesellschaft in Estland klären und nicht erst im ersten Abrechnungsmonat.

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