Die meisten Leitfäden zur Unternehmensgründung in Estland beginnen und enden mit e-Residency. Die digitale ID-Karte, das Onlineportal, die vollständig ortsunabhängige Anmeldung – das klingt überzeugend und funktioniert für viele Gründer gut. Doch dadurch entsteht leicht ein falscher Eindruck: e-Residency sei der einzige Weg, ein Unternehmen in Estland zu registrieren.
Das stimmt nicht. Das estnische Recht ermöglicht seit jeher die Unternehmensgründung über einen Notar; dieses Verfahren ist Jahrzehnte älter als das e-Residency-Programm. Wenn Sie keine e-Residency-Karte erhalten können, nicht darauf warten möchten oder eine Struktur benötigen, die das Onlineverfahren nicht unterstützt, können Sie ein estnisches Unternehmen über einen Notar gründen – dieser Rechtsweg wird als notarielle Gründung beziehungsweise bei einer Durchführung aus der Ferne als Gründung durch einen Bevollmächtigten bezeichnet. Sie können dafür entweder persönlich nach Tallinn kommen oder alles mithilfe einer notariell beglaubigten Vollmacht aus dem Ausland erledigen.
Dieser Leitfaden erklärt, wie eine Unternehmensgründung ohne e-Residency abläuft, welche Unterlagen Sie benötigen, wie lange das Verfahren dauert und wann es die bessere Wahl ist.
Zwei Rechtswege zum estnischen Unternehmen
Die Registrierung estnischer Unternehmen erfolgt über das e-Business Register. Für die Einreichung eines Antrags gibt es zwei gesetzlich anerkannte Wege.
Elektronische Registrierung. Alle Gründer und Vorstandsmitglieder unterzeichnen den Antrag digital – mit einer estnischen ID-Karte, Mobile-ID oder einer e-Residency-Karte. Dies ist der Weg, den die meisten Artikel beschreiben. Er ist schnell und kostengünstig, hat jedoch eine oft übersehene Voraussetzung: Jede beteiligte Person muss bereits über eine digitale ID verfügen. Für einen nicht in Estland ansässigen Gründer bedeutet das, e-Residency zu beantragen, eine Zuverlässigkeitsprüfung zu durchlaufen und mehrere Wochen zu warten, bis die Karte an einer Abholstelle eintrifft (siehe unseren Leitfaden zur Beantragung von e-Residency in Estland).
Notarielle Registrierung. Die Gründer unterzeichnen die Gründungsunterlagen vor einem estnischen Notar. Eine digitale ID ist zu keinem Zeitpunkt erforderlich. Besonders wichtig: Die Gründer müssen nicht persönlich anwesend sein. Sie können einen Vertreter in Estland bevollmächtigen, der in ihrem Namen sämtliche Unterlagen vor dem Notar unterzeichnet.
Beide Wege führen zu genau demselben Unternehmen – derselben OÜ (Gesellschaft mit beschränkter Haftung), denselben Rechten und derselben Körperschaftsteuer von 0 % auf einbehaltene Gewinne. Der einzige Unterschied besteht darin, wie die Unterlagen unterzeichnet werden.
Der Weg über den Notar: So funktioniert er
In seiner einfachsten Form läuft die notarielle Gründung so ab: Sie reisen nach Tallinn, nehmen einen Notartermin wahr, unterzeichnen die Gründungsunterlagen und der Notar reicht den Antrag beim Handelsregister ein. Die Registrierung ist üblicherweise innerhalb weniger Werktage abgeschlossen – die persönliche Gründung wird weiter unten ausführlich erläutert.
Die meisten internationalen Gründer reisen jedoch nicht nach Estland. Stattdessen lassen sie sich bei der Registrierung vertreten: Sie erteilen einem Vertreter vor Ort, meist einer Kanzlei oder einem Unternehmensdienstleister, eine Vollmacht. Der Vertreter nimmt den Notartermin wahr, unterzeichnet die Gründungsunterlagen in Ihrem Namen und übernimmt die Einreichung.
Damit lässt sich das gesamte Verfahren abschließen, ohne Estland zu betreten oder über eine estnische digitale ID zu verfügen.
Persönliche Registrierung bei einem estnischen Notar
Wenn Sie bereit sind zu reisen, ist die persönliche Variante die unkomplizierteste Form der notariellen Gründung – und der Schritt mit der Vollmacht entfällt vollständig. Keine Vollmacht, keine Apostille, keine beglaubigte Übersetzung der Vollmachtsunterlagen und kein Kurierdienst. Sie reisen einfach mit Ihrem Reisepass nach Tallinn und gründen Ihr Unternehmen.
In der Praxis wird der Besuch meist über einen Dienstleister organisiert. Dieser vereinbart den Notartermin, bereitet die Gründungsunterlagen vor und stimmt die Unternehmensdaten vorab mit Ihnen ab, sodass nur ein Termin zur Unterzeichnung erforderlich ist. Wenn Sie kein Estnisch sprechen, zieht der Notar einen Dolmetscher hinzu, da Sie nach estnischem Recht verstehen müssen, was Sie unterzeichnen.
Nach dem Termin reicht der Notar den Antrag beim Handelsregister ein. Das Unternehmen wird innerhalb weniger Werktage registriert. Diese Möglichkeit ist besonders praktisch, wenn Sie ohnehin nach Estland reisen – etwa für ein Treffen mit einer Bank oder Geschäftspartnern – und die Reise mit der Unternehmensgründung verbinden möchten.
Die Vollmacht: das entscheidende Dokument
Die Vollmacht ermöglicht erst die Gründung durch einen Bevollmächtigten. Daher sollten Sie genau wissen, welche Anforderungen sie erfüllen muss.
Notarielle Beglaubigung. Die Vollmacht muss von einem Notar in Ihrem Wohnsitzland beglaubigt werden. Ihr estnischer Vertreter bereitet den Text normalerweise für Sie vor – Sie müssen ihn lediglich zu einem Notar vor Ort mitnehmen und in dessen Gegenwart unterzeichnen.
Apostille oder Legalisation. Abhängig von Ihrem Land benötigt die notariell beglaubigte Vollmacht möglicherweise zusätzlich eine Apostille (in Vertragsstaaten des Haager Übereinkommens) oder eine konsularische Legalisation. Mit einigen Ländern hat Estland bilaterale Abkommen geschlossen, durch die dieser Schritt vollständig entfällt. Ihr Dienstleister teilt Ihnen mit, was in Ihrem Fall gilt.
Übersetzung. Die Vollmacht muss von einem vereidigten Übersetzer ins Estnische übersetzt werden. Gibt es mehrere Gründer, benötigt jeder eine eigene Vollmacht mit eigener Übersetzung.
Versand. Das Originaldokument muss Estland auf dem Postweg erreichen. In der Praxis beansprucht dieser Kurierversand den größten Teil der Zeit – sobald die Unterlagen in Tallinn eingetroffen sind, geht das Verfahren auf estnischer Seite meist schnell.
Schritt für Schritt: Gründung durch einen Bevollmächtigten
So läuft die vollständig ortsunabhängige Registrierung einer estnischen OÜ ohne e-Residency ab:
- Dienstleister auswählen. Sie benötigen einen Vertreter in Estland, der aufgrund der Vollmacht für Sie handelt, außerdem eine eingetragene Geschäftsanschrift und – sofern kein Vorstandsmitglied in Estland lebt – eine Kontaktperson vor Ort.
- Unternehmensdaten festlegen. Firmenname, Tätigkeitsbereich, Stammkapital, Gesellschafter und Vorstandsmitglieder. Prüfen Sie im e-Business Register, ob der Name verfügbar ist.
- Vollmacht unterzeichnen. Ihr Dienstleister sendet Ihnen den Entwurf. Sie lassen die Vollmacht vor Ort notariell beglaubigen, versehen sie gegebenenfalls mit einer Apostille und schicken das Original per Kurier nach Estland.
- Notartermin wahrnehmen. Ihr Vertreter unterzeichnet den Gründungsbeschluss und die Satzung vor einem estnischen Notar. Der Notar prüft die Identitäten und reicht den Antrag beim Handelsregister ein.
- Registrierung abschließen. Das Unternehmen wird normalerweise innerhalb weniger Werktage nach Einreichung in das Register eingetragen. Sie erhalten die Registernummer und können Ihre Geschäftstätigkeit aufnehmen.
Aus Sicht des Gründers bestehen die einzigen aktiven Schritte darin, die Unternehmensdaten festzulegen und einmal einen Notar vor Ort aufzusuchen.
Diese Unterlagen benötigen Sie
Für eine gewöhnliche OÜ mit einem einzigen Gründer ist die Checkliste kurz:
- Kopie eines gültigen Reisepasses
- Notariell beglaubigte und, falls erforderlich, apostillierte Vollmacht
- Nachweis Ihrer Wohnanschrift
- Vereinbarte Unternehmensdaten: Name, Tätigkeit, Anschrift und Stammkapital
Alles Weitere – Gründungsbeschluss, Satzung und Registerantrag – wird auf estnischer Seite vorbereitet.
Kosten und Dauer
Eine notarielle Unternehmensgründung kostet mehr als der digitale Weg. Neben der staatlichen Gebühr sollten Sie die Notargebühren in Estland, die beglaubigte Übersetzung der Vollmacht, die notarielle Beglaubigung und Apostille in Ihrem Heimatland, den Kurierversand sowie das Honorar des Dienstleisters einplanen. Die genaue Gesamtsumme hängt von Ihrem Land und dem Anbieter ab. Rechnen Sie jedoch mit deutlich höheren Gesamtkosten als beim vollständig digitalen Verfahren – eine vollständige Aufstellung finden Sie in unserem Leitfaden zu den Kosten einer Unternehmensgründung in Estland.
Die Anforderung an das Stammkapital ist dagegen bei beiden Wegen gleich und lediglich symbolisch: Eine estnische OÜ kann mit einem Stammkapital ab nur 0,01 € je Gesellschafter gegründet werden.
Beim zeitlichen Ablauf ist der Vergleich interessanter, als es zunächst scheint. Die notarielle Registrierung selbst dauert nur wenige Werktage, sobald die Unterlagen in Estland vorliegen. Die Registrierung mit e-Residency geht am Tag der Anmeldung schneller – allerdings erst, nachdem Sie mehrere Wochen auf die Genehmigung Ihres Antrags und die Zustellung der Karte gewartet haben. Wenn Sie dringend ein Unternehmen benötigen, ist der Weg über den Notar daher insgesamt häufig schneller, was viele Gründer überrascht. Für einen noch schnelleren Start kombinieren manche Gründer diesen Weg mit einer Vorratsgesellschaft – lesen Sie dazu unseren Vergleich von Vorratsgesellschaften und Neugründungen.
Wann der Weg über den Notar sinnvoll ist
Die notarielle Gründung ist nicht nur eine Ausweichlösung für Personen ohne e-Residency. In einigen Fällen ist sie die bessere Wahl:
- Sie benötigen das Unternehmen sofort. Sie müssen weder eine Zuverlässigkeitsprüfung noch die Zustellung der Karte abwarten.
- Ihr e-Residency-Antrag wurde abgelehnt oder verzögert. Der Weg über den Notar ist vollständig unabhängig vom Programm.
- Sie gründen mit mehreren Personen. Wenn jeder Mitgründer das e-Residency-Verfahren durchlaufen muss, verlängert sich die Wartezeit. Vollmachten können dagegen gleichzeitig in verschiedenen Ländern unterzeichnet werden.
- Sie benötigen eine besondere Struktur. Bei der elektronischen Registrierung werden estnischsprachige Mustersatzungen verwendet. Individuelle Satzungen, eine Aktiengesellschaft (AS) oder komplexere Vereinbarungen zwischen Gesellschaftern erfordern ohnehin die notarielle Form.
- Sie möchten einfach keinen Antrag stellen. e-Residency umfasst eine staatliche Zuverlässigkeitsprüfung und die Erfassung biometrischer Daten. Manche Gründer möchten darauf verzichten – rechtlich ist e-Residency für eine Unternehmensgründung in Estland nicht erforderlich.
Kann man e-Residency später beantragen?
Ja – und viele Gründer tun genau das. Sie gründen zunächst per Vollmacht, um den Geschäftsbetrieb sofort aufzunehmen, und beantragen parallel e-Residency. Sobald die Karte eintrifft, können sie wie alle anderen e-Residents Dokumente unterzeichnen, Berichte einreichen und das Unternehmen online verwalten.
Die beiden Wege schließen einander nicht aus, sondern lösen unterschiedliche Probleme. Wenn Sie sich später für den digitalen Weg entscheiden, bieten wir auch die Unternehmensgründung in Estland mit e-Residency an. Praktische Hinweise zur Verwaltung des Unternehmens aus dem Ausland finden Sie in unserem Leitfaden zur Führung eines estnischen Unternehmens bei einem Wohnsitz im Ausland.
