a pile of money sitting on top of a carpet

MLRO για πάροχο υπηρεσιών κρυπτοστοιχείων στη Λιθουανία

Ο παλιός κανόνας μόνιμου διευθυντή καταργήθηκε· απομένει ο έλεγχος ουσίας της κεντρικής τράπεζας. Προσλαμβάνουμε compliance officers που τον περνούν.

Κάθε εταιρεία κρυπτοστοιχείων που δραστηριοποιείται στη Λιθουανία βάσει του πλαισίου MiCA της ΕΕ χρειάζεται ορισμένο πρόσωπο υπεύθυνο για τους ελέγχους AML/CFT. Η λιθουανική νομοθεσία το αποκαλεί ανώτερο εργαζόμενο υπεύθυνο για την πρόληψη νομιμοποίησης εσόδων από παράνομες δραστηριότητες· στην αγορά είναι γνωστό ως money laundering reporting officer, MLRO, AML officer ή compliance officer. Ο διορισμός δεν είναι εσωτερική τυπικότητα: το πρόσωπο αναφέρεται στον φάκελο αδειοδότησης, γνωστοποιείται στη ρυθμιστική αρχή και εξετάζεται εκ νέου σε κάθε έλεγχο.

Είναι υποχρεωτικός ο MLRO για εταιρεία κρυπτοστοιχείων στη Λιθουανία

Ναι. Ο λιθουανικός Νόμος για την Πρόληψη της Νομιμοποίησης Εσόδων από Παράνομες Δραστηριότητες και της Χρηματοδότησης της Τρομοκρατίας κατατάσσει τους παρόχους υπηρεσιών κρυπτοστοιχείων στα χρηματοπιστωτικά ιδρύματα και το άρθρο 22 του νόμου απαιτεί από κάθε χρηματοπιστωτικό ίδρυμα να ορίζει ανώτερους εργαζομένους για την οργάνωση των μέτρων AML και τη συνεργασία με την Υπηρεσία Διερεύνησης Οικονομικού Εγκλήματος (FNTT, συχνά αναφερόμενη στα αγγλικά ως FCIS). Η μόνη εξαίρεση είναι πάροχος του οποίου η μοναδική υπηρεσία είναι η παροχή συμβουλών για κρυπτοστοιχεία. Για όλους τους υπόλοιπους, η υποχρέωση ισχύει από την πρώτη ημέρα λειτουργίας.

Απαίτηση Τι ορίζει ο νόμος Στην πράξη
Ανώτερος εργαζόμενος (MLRO) Ορίζεται για την οργάνωση μέτρων AML και τη συνεργασία με την FNTT Ονομαστικά ορισμένο πρόσωπο σε διοικητική θέση, με σύμβαση εργασίας και πραγματική εξουσία επί της ένταξης πελατών, της παρακολούθησης και των αναφορών
Υπεύθυνο μέλος διοικητικού συμβουλίου Όταν η εταιρεία διοικείται από διοικητικό συμβούλιο, ορίζεται μέλος του για την οργάνωση του πλαισίου Έχει την ευθύνη της πολιτικής σε διοικητικό επίπεδο· όταν η δραστηριότητα αποκτά όγκο, είναι διαφορετικό πρόσωπο από τον MLRO
Γνωστοποίηση Η FNTT ενημερώνεται γραπτώς εντός επτά εργάσιμων ημερών από τον ορισμό ή την αντικατάσταση οποιουδήποτε από τα δύο πρόσωπα Οι χαμένες προθεσμίες εντοπίζονται στον πρώτο έλεγχο
Εκπαίδευση προσωπικού Οι σχετικοί εργαζόμενοι συμμετέχουν σε συνεχή προγράμματα εκπαίδευσης για την αναγνώριση της νομιμοποίησης εσόδων Ο MLRO υλοποιεί το πρόγραμμα και τηρεί τα αρχεία συμμετοχής

Από τη λήξη της εθνικής μεταβατικής περιόδου, λιθουανική εταιρεία κρυπτοστοιχείων λειτουργεί με άδεια CASP από την Τράπεζα της Λιθουανίας (Lietuvos bankas), η οποία την εποπτεύει βάσει MiCA και μοιράζεται την εποπτεία AML/CFT με την FNTT (η αλλαγή του καθεστώτος αναλύεται στη σημείωσή μας για τους νέους λιθουανικούς κανόνες για κρυπτοστοιχεία). Επομένως, ο compliance officer λογοδοτεί σε δύο ρυθμιστικές αρχές: οι αναφορές ύποπτων συναλλαγών και η γνωστοποίηση διορισμού υποβάλλονται στην FNTT· τα ερωτήματα για στελέχωση, διακυβέρνηση και σχεδιασμό ελέγχων προέρχονται από την κεντρική τράπεζα.

Πρέπει ο MLRO να είναι κάτοικος Λιθουανίας

Αυτό είναι το πρώτο ερώτημα των ιδρυτών και οι περισσότερες απαντήσεις που εξακολουθούν να κυκλοφορούν διαδικτυακά είναι ξεπερασμένες. Το προηγούμενο καθεστώς εγγραφής για επιχειρήσεις εικονικών περιουσιακών στοιχείων απαιτούσε ανώτερο διευθυντικό στέλεχος που ήταν μόνιμος κάτοικος Λιθουανίας. Οι διατάξεις αυτές καταργήθηκαν μαζί με το καθεστώς όταν έληξε η μεταβατική περίοδος και το άρθρο 22 του νόμου, το οποίο πλέον διέπει τον διορισμό AML officer στη Λιθουανία, δεν περιέχει προϋπόθεση κατοικίας.

Τον παλιό κανόνα αντικατέστησε έλεγχος ουσίας. Η επιστολή προσδοκιών προς μελλοντικούς παρόχους υπηρεσιών κρυπτοστοιχείων της Τράπεζας της Λιθουανίας θέτει τρία σημεία: ο αιτών δεν πρέπει να είναι κενό κέλυφος· βασικές λειτουργικές και ελεγκτικές λειτουργίες δεν μπορούν να ανατίθενται σε τέτοιο βαθμό ώστε η εταιρεία να χάνει τον έλεγχό τους· και τουλάχιστον μέρος των βασικών διευθυντών με δικαίωμα λήψης αποφάσεων πρέπει να κατοικεί στη Λιθουανία, ή η εταιρεία να εξασφαλίζει τη διοίκηση και προσβασιμότητα για τον επόπτη με άλλον επαληθεύσιμο τρόπο. Το τεχνικό πρότυπο της ΕΕ για αιτήσεις CASP προσθέτει ότι η τοποθεσία κάθε επικεφαλής εσωτερικής λειτουργίας ελέγχου δηλώνεται στον φάκελο. Στην πράξη, ο compliance officer αναμένεται να βρίσκεται στο λιθουανικό επιχειρησιακό κέντρο, να βλέπει τη ροή συναλλαγών, να μπορεί να σταματά την ένταξη πελάτη και να συναντά επιθεωρητή σύντομα. AML officer που κατοικεί αλλού, εξυπηρετεί πολλές άσχετες εταιρείες και επισκέπτεται περιστασιακά, δεν περνά αυτόν τον έλεγχο.

Η επάρκεια αξιολογείται, δεν τεκμαίρεται

Η κεντρική τράπεζα συγκρίνει τον πίνακα στελέχωσης με το επιχειρηματικό σχέδιο. Αν μια πλατφόρμα προβλέπει δεκάδες χιλιάδες πελάτες και ορίζει έναν compliance officer μερικής απασχόλησης, ο επόπτης θα ζητήσει να εξηγηθεί πώς θα γίνονται πρακτικά η παρακολούθηση, ο έλεγχος και οι αναφορές. Προσλάβετε με βάση τον όγκο που σχεδιάζετε, όχι το ελάχιστο που μπορείτε να υπερασπιστείτε.

Απαιτήσεις για AML officer σε λιθουανική εταιρεία κρυπτοστοιχείων

Ο νόμος δεν προβλέπει πτυχίο ή πιστοποιητικό. Απαιτεί ανώτερο εργαζόμενο και η Τράπεζα της Λιθουανίας απαιτεί προσόντα, γνώσεις και χρόνο ανάλογα με την επιχείρηση, που διατηρούνται επίκαιρα μέσω επαναληπτικής εκπαίδευσης. Το τεχνικό πρότυπο της ΕΕ για το περιεχόμενο αίτησης CASP συγκεκριμενοποιεί τον έλεγχο: ο φάκελος πρέπει να αναφέρει την ταυτότητα του προσώπου που είναι υπεύθυνο για συμμόρφωση AML, με αποδεικτικά των γνώσεων, δεξιοτήτων και εμπειρίας του, και να δείχνει ότι οι λειτουργίες ελέγχου λειτουργούν ανεξάρτητα από όσα ελέγχουν. Τυπικός έλεγχος καταλληλότητας εφαρμόζεται στο διοικητικό όργανο· ο MLRO κρίνεται βάσει του ίδιου φακέλου. Ένας αξιόπιστος υποψήφιος διαθέτει:

  • εκπαίδευση στη νομική, τα χρηματοοικονομικά, τα οικονομικά ή τον έλεγχο και εργασιακή εμπειρία σε λειτουργία συμμόρφωσης AML ή κρυπτοστοιχείων, ιδανικά σε επιχείρηση που εποπτεύεται από την Τράπεζα της Λιθουανίας·
  • λειτουργική γνώση του λιθουανικού νόμου, του MiCA, του κανονισμού Travel Rule, των κατευθυντήριων γραμμών της EBA για παράγοντες κινδύνου και των προτύπων FATF, καθώς και εμπειρία σε αναλυτική blockchain·
  • διοικητική θέση εντός της εταιρείας με άμεση πρόσβαση στο διοικητικό συμβούλιο, όχι θέση νεότερου αναλυτή με διογκωμένο τίτλο·
  • άψογη φήμη: καμία καταδίκη ή κύρωση στους τομείς που ελέγχει η κεντρική τράπεζα για μέλη του διοικητικού οργάνου·
  • επαρκή χρόνο εργασίας για τον ρόλο, με πλήρη γνωστοποίηση τυχόν άλλων θέσεων·
  • ικανότητα εργασίας στα αγγλικά και, ιδανικά, στα λιθουανικά, καθώς το πρόγραμμα δραστηριοτήτων και οι διαδικασίες προς πελάτες κατατίθενται στα λιθουανικά.

Μπορεί ο διευθυντής να είναι MLRO

Τίποτε στον νόμο δεν εμποδίζει έναν διευθυντή να είναι ο ορισμένος ανώτερος εργαζόμενος. Ισχύουν δύο περιορισμοί. Η Τράπεζα της Λιθουανίας αναμένει το πρόσωπο που εκτελεί μια λειτουργία να μην είναι εκείνο που την ελέγχει, άρα διευθυντής που διαχειρίζεται πωλήσεις ή ένταξη πελατών είναι ακατάλληλος MLRO. Επιπλέον, ο διευθυντής είναι μέλος του διοικητικού οργάνου: κάθε αλλαγή σε αυτό πρέπει να αξιολογείται και να εγκρίνεται από την κεντρική τράπεζα πριν το πρόσωπο αναλάβει καθήκοντα, ένα εποπτικό βήμα που δεν ενεργοποιεί ένας αποκλειστικός compliance officer.

Αμοιβή MLRO στη Λιθουανία

Ένας καταρτισμένος compliance officer στη Λιθουανία είναι πρόσληψη μεσαίου έως ανώτερου επιπέδου στην αγορά του Βίλνιους. Προϋπολογίστε μηνιαίο μικτό μισθό μερικών χιλιάδων ευρώ, επιπλέον εργοδοτικές εισφορές κοινωνικής ασφάλισης και προσαύξηση για εμπειρία σε κρυπτοστοιχεία ή ευχέρεια σε λιθουανικά και αγγλικά· αυτό είναι το πραγματικό κόστος ενός εσωτερικού MLRO. Προσφορά για ένα κλάσμα αυτού είναι ένα όνομα σε έντυπο, ακριβώς ό,τι αποσκοπεί να εντοπίσει ο έλεγχος ουσίας.

Τι κάνει ο compliance officer ενός λιθουανικού CASP

Η νομοθετική περιγραφή είναι σύντομη: οργάνωση μέτρων AML και διατήρηση επαφής με την Υπηρεσία Διερεύνησης Οικονομικού Εγκλήματος. Για πάροχο υπηρεσιών κρυπτοστοιχείων, αυτό περιλαμβάνει:

  • δέουσα επιμέλεια πελατών (KYC) κατά την ένταξη, συμπεριλαμβανομένων του πραγματικού δικαιούχου, των πολιτικά εκτεθειμένων προσώπων και των κατηγοριών υψηλότερου κινδύνου στις κατευθυντήριες γραμμές της EBA για παράγοντες κινδύνου σε επιχειρήσεις κρυπτοστοιχείων·
  • παρακολούθηση συναλλαγών on-chain και off-chain, με την αναλυτική blockchain ως τυπικό εργαλείο·
  • τον Travel Rule: διασφάλιση ότι τα δεδομένα του εντολέα και του δικαιούχου συνοδεύουν μεταφορές κρυπτοστοιχείων και διαχείριση μεταφορών στις οποίες αυτά λείπουν·
  • έλεγχο κυρώσεων και τις εσωτερικές διαδικασίες για διεθνείς χρηματοοικονομικές κυρώσεις που απαιτεί ο νόμος από κάθε υπόχρεη οντότητα·
  • αναφορές ύποπτων συναλλαγών (STRs) προς την Υπηρεσία Διερεύνησης Οικονομικού Εγκλήματος, αναστολή ύποπτων ενεργειών και απαντήσεις σε αιτήματα πληροφοριών·
  • αξιολόγηση κινδύνου ML/TF για το σύνολο της επιχείρησης, που επανεξετάζεται τουλάχιστον μία φορά τον χρόνο, ανασκόπηση εσωτερικού ελέγχου τουλάχιστον μία φορά ανά δύο έτη, εκπαίδευση AML προσωπικού και διατήρηση εσωτερικών κανόνων·
  • προετοιμασία για και παρακολούθηση των επιθεωρήσεων της Τράπεζας της Λιθουανίας.

Πότε εμπλέκεται ο MLRO

Ο money laundering reporting officer δεν προσλαμβάνεται μετά την αδειοδότηση. Ο ρόλος εμφανίζεται σε τέσσερα σημεία του κύκλου ζωής ενός CASP στη Λιθουανία, καθένα με τα δικά του έγγραφα:

Στάδιο Τι συμβαίνει με τον MLRO
Ίδρυση εταιρείας Ο υποψήφιος προσλαμβάνεται παράλληλα με την εγγραφή της λιθουανικής εταιρείας, ώστε η λειτουργία συμμόρφωσης να υπάρχει στα έγγραφα και στην πράξη πριν από κάθε υποβολή
Φάκελος αδειοδότησης Η ταυτότητα, το βιογραφικό και η τοποθεσία του officer, η περιγραφή της λειτουργίας και της γραμμής αναφοράς του, οι εσωτερικοί κανόνες και η αξιολόγηση κινδύνου για όλη την επιχείρηση υποβάλλονται στην Τράπεζα της Λιθουανίας με την αίτηση MiCA
Ορισμός Απόφαση διοικητικού συμβουλίου που ορίζει τον compliance officer, σύμβαση εργασίας, εγγραφή στη φορολογική αρχή και στη Sodra, γραπτή γνωστοποίηση στην FNTT εντός επτά εργάσιμων ημερών
Αντικατάσταση Η ίδια γνωστοποίηση στην FNTT· αν ο officer συμμετέχει στο διοικητικό όργανο, η κεντρική τράπεζα αξιολογεί και εγκρίνει τον διάδοχο πριν ξεκινήσει

Πώς η Eesti Firma προσλαμβάνει και εκπαιδεύει MLRO για λιθουανικές εταιρείες κρυπτοστοιχείων

Η Eesti Firma υποστηρίζει έργα κρυπτοστοιχείων στη Λιθουανία από τις πρώτες εγγραφές βάσει της νομοθεσίας AML. Οι υπηρεσίες MLRO στη Λιθουανία καλύπτουν την αναζήτηση, αξιολόγηση, πρόσληψη και εκπαίδευση ειδικών AML, από έναν πρώτο compliance officer έως επικεφαλής συμμόρφωσης. Συνεργαζόμαστε με ανταλλακτήρια κρυπτοστοιχείων, θεματοφύλακες και άλλους παρόχους υπηρεσιών κρυπτοστοιχείων, καθώς και με αιτούντες άδεια MiCA. Τα μοντέλα εξωτερικής ανάθεσης, μερικής απασχόλησης και προσωρινής κάλυψης, όπου επιτρέπονται από την άδεια, περιγράφονται στη σελίδα μας για υπηρεσίες MLRO και compliance officer σε όλη την ΕΕ· η παρούσα σελίδα αφορά τον εσωτερικό διορισμό που αναμένεται να κάνει ένας λιθουανικός CASP.

Αναζήτηση και επιλογή

Αξιολογούμε υποψηφίους βάσει των παραπάνω κριτηρίων και των ιδιαίτερων προϋποθέσεων του πελάτη για γλώσσα, εμπειρία στον κλάδο και ημερομηνία έναρξης. Η εκπαίδευση και το εργασιακό ιστορικό ελέγχονται με έγγραφα, η φήμη επαληθεύεται πριν προταθεί όνομα και η διαθεσιμότητα για εργασία από το λιθουανικό γραφείο επιβεβαιώνεται αντί να θεωρείται δεδομένη. Ο πελάτης συναντά μια σύντομη λίστα και, μόλις επιλεγεί υποψήφιος, ετοιμάζουμε το πακέτο ορισμού και την περιγραφή της λειτουργίας συμμόρφωσης για τον φάκελο.

Εκπαίδευση και συνεχής υποστήριξη

Ένας νεοδιορισμένος compliance officer σπάνια φτάνει πλήρως προσαρμοσμένος στη συγκεκριμένη επιχείρηση. Παρέχουμε εκπαίδευση ένταξης βασισμένη στην αξιολόγηση κινδύνου και στους εσωτερικούς κανόνες του πελάτη, επαναληπτικά μαθήματα όταν αλλάζει ο νόμος ή η εποπτική καθοδήγηση και το τεκμηριωμένο πρόγραμμα εκπαίδευσης του προσωπικού πρώτης γραμμής που απαιτεί ο νόμος. Πέρα από αυτά, οι δικηγόροι μας υποστηρίζουν τον AML officer στην πράξη: αναθεωρούν εσωτερικούς κανόνες, την αξιολόγηση κινδύνου και τη διαδικασία κυρώσεων, ελέγχουν σενάρια παρακολούθησης και προετοιμάζουν αλληλογραφία με την FNTT ή την Τράπεζα της Λιθουανίας. Όταν ένας officer αποχωρεί χωρίς προειδοποίηση, καλύπτουμε το κενό και ενημερώνουμε και τις δύο ρυθμιστικές αρχές.

Για ποιους προορίζεται η υπηρεσία

Παρόχους υπηρεσιών κρυπτοστοιχείων αδειοδοτημένους στη Λιθουανία, αιτούντες που ετοιμάζουν φάκελο αδειοδότησης για την Τράπεζα της Λιθουανίας, χρηματοπιστωτικά ιδρύματα της ΕΕ που προσθέτουν υπηρεσίες κρυπτοστοιχείων σε λιθουανική οντότητα και ομίλους που χρειάζονται αναπληρωτή MLRO για συνέχεια λειτουργίας.

Αν η λιθουανική επιχείρηση κρυπτοστοιχείων σας χρειάζεται να προσλάβει MLRO, AML officer ή πλήρη ομάδα συμμόρφωσης, περιγράψτε το επιχειρηματικό μοντέλο και τις υπηρεσίες που παρέχετε ή για τις οποίες ζητάτε αδειοδότηση και θα επανέλθουμε με προφίλ υποψηφίων και σχέδιο.

Συχνές ερωτήσεις

Αυτός ο οδηγός συντάχθηκε από την ομάδα της Eesti Firma, συμπεριλαμβανομένου του/της Συνιδρυτής και Επικεφαλής Νομικός Σύμβουλος Ιλιά Νικιφόροφ, και παρέχεται αποκλειστικά για ενημερωτικούς σκοπούς. Κανένα μέρος του περιεχομένου δεν αποτελεί νομική, φορολογική ή επενδυτική συμβουλή. Παρότι καταβλήθηκε κάθε δυνατή προσπάθεια για τη διασφάλιση της ακρίβειας κατά τη δημοσίευση, οι νόμοι και οι κανονισμοί ενδέχεται να αλλάξουν. Για εξατομικευμένη νομική υποστήριξη, επικοινωνήστε απευθείας με την Eesti Firma.