Εταιρεία NFT στην Εσθονία: Η βάση σας στην ΕΕ για Web3

Αν σχεδιάζετε να ξεκινήσετε ένα έργο NFT στην Ευρώπη —τη δική σας συλλογή, ένα παιχνίδι Web3, μια πλατφόρμα ψηφιακής τέχνης ή μια αγορά NFT— η πρώτη πρακτική απόφαση δεν αφορά το έξυπνο συμβόλαιο. Αφορά τη νομική οντότητα: την εταιρεία που θα κατέχει την πνευματική ιδιοκτησία, θα υπογράφει τις συμβάσεις, θα εισπράττει τα έσοδα και θα λογοδοτεί στις ρυθμιστικές αρχές. Μεταξύ των δικαιοδοσιών της ΕΕ, η Εσθονία ξεχωρίζει ως η χώρα που έχει οργανωθεί ακριβώς για τέτοιου είδους επιχειρήσεις: πλήρως εξ αποστάσεως σύσταση και διαχείριση, μηδενικός φόρος εισοδήματος εταιρειών στα μη διανεμόμενα κέρδη και ένα σαφές πλαίσιο ευθυγραμμισμένο με τον MiCA, στο οποίο τα περισσότερα πραγματικά μοναδικά NFT δεν απαιτούν καμία άδεια κρυπτοστοιχείων.

Αυτός ο οδηγός εξηγεί πώς εντάσσονται οι επιχειρήσεις NFT στο ισχύον νομικό τοπίο της ΕΕ, πού βρίσκονται πραγματικά τα όρια αδειοδότησης μετά τον MiCA και γιατί μια εσθονική ιδιωτική εταιρεία περιορισμένης ευθύνης (OÜ) αποτελεί την αποδοτικότερη ευρωπαϊκή βάση για μια νεοφυή επιχείρηση NFT. Η ίδια η σύσταση είναι το εύκολο μέρος: η υπηρεσία μας για εγγραφή εταιρείας στην Εσθονία αναλαμβάνει ολόκληρη τη διαδικασία για ιδρυτές που δεν είναι κάτοικοι της χώρας.

Γιατί ένα έργο NFT στην Ευρώπη ξεκινά με μια εταιρεία

Ένα έργο NFT που αποφέρει έσοδα είναι επιχείρηση και, στην ΕΕ, μια επιχείρηση χρειάζεται νομική υπόσταση. Η εταιρεία κατέχει την υποδομή του έργου —τον ιστότοπο, τα έξυπνα συμβόλαια, το εμπορικό σήμα και την υποκείμενη πνευματική ιδιοκτησία— και συνάπτει σχέσεις με παρόχους πληρωμών, αγορές, διαφημιζομένους και αγοραστές. Προσδίδει επίσης αξιοπιστία στο έργο: τα ανταλλακτήρια, οι τράπεζες, οι πλατφόρμες χρηματοοικονομικής τεχνολογίας και οι συνεργάτες B2B δεν θα δεχτούν ως πελάτη ένα ανώνυμο πορτοφόλι, αλλά θα δεχτούν μια εταιρεία εγγεγραμμένη στην ΕΕ με επαληθεύσιμο ιδιοκτήτη.

Η πώληση NFT ως ιδιώτης εξελίσσεται γρήγορα σε φορολογικό πρόβλημα και ζήτημα ευθύνης: ο φόρος εισοδήματος φυσικών προσώπων εφαρμόζεται σε κάθε πώληση, με περιορισμένη δυνατότητα έκπτωσης δαπανών, ενώ ο δημιουργός ευθύνεται για το έργο με την προσωπική του περιουσία. Μια εταιρεία περιορισμένης ευθύνης λύνει και τα δύο προβλήματα — τα κέρδη φορολογούνται σε εταιρικό επίπεδο (και στην Εσθονία μόνο όταν διανέμονται), ενώ η ευθύνη διαχωρίζεται από τον ιδρυτή.

Γιατί η Εσθονία είναι η καλύτερη ευρωπαϊκή χώρα για μια επιχείρηση NFT

Κάθε κράτος μέλος της ΕΕ παρέχει σε μια εταιρεία NFT πρόσβαση στην ενιαία αγορά. Η Εσθονία προσφέρει επιπλέον τέσσερα πλεονεκτήματα που έχουν ιδιαίτερη σημασία για τους ιδρυτές έργων Web3:

• Πλήρως εξ αποστάσεως σύσταση και διαχείριση. Η Εσθονία είναι η πατρίδα της ηλεκτρονικής διαμονής: η εταιρεία συστήνεται διαδικτυακά, τα έγγραφα υπογράφονται ψηφιακά και ο ιδρυτής δεν χρειάζεται ποτέ να επισκεφθεί τη χώρα. Όλα τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου και οι μέτοχοι μπορούν να είναι μη κάτοικοι.
• 0% φόρος εισοδήματος εταιρειών στα μη διανεμόμενα κέρδη. Μια εσθονική OÜ καταβάλλει φόρο εισοδήματος εταιρειών μόνο όταν διανέμει κέρδη (22/78 επί του καθαρού ποσού). Τα έσοδα από αρχικές πωλήσεις NFT και δικαιώματα εκμετάλλευσης που επανεπενδύονται στην ανάπτυξη, το μάρκετινγκ ή νέες συλλογές δεν φορολογούνται καθόλου.
• Ρυθμιστική σαφήνεια. Η Εσθονία ήταν μία από τις πρώτες χώρες παγκοσμίως που ρύθμισαν τις επιχειρήσεις κρυπτοστοιχείων και σήμερα οι υπηρεσίες κρυπτοστοιχείων εποπτεύονται από την εθνική χρηματοοικονομική αρχή Finantsinspektsioon, βάσει του ενιαίου πλαισίου MiCA της ΕΕ. Τα όρια μεταξύ δραστηριοτήτων NFT χωρίς άδεια και αδειοδοτούμενων υπηρεσιών κρυπτοστοιχείων είναι σαφέστερα εδώ απ’ ό,τι στις περισσότερες δικαιοδοσίες.
• Ένα εγχώριο οικοσύστημα Web3. Οι Εσθονοί λογιστές, δικηγόροι, τράπεζες και πάροχοι πληρωμών εξυπηρετούν τακτικά πελάτες που δραστηριοποιούνται στην αλυσίδα συστοιχιών — μια νεοφυής επιχείρηση NFT είναι εδώ ένας συνηθισμένος πελάτης, όχι κάτι εξωτικό.

Για μια ευρύτερη παρουσίαση της ίδιας της νομικής μορφής, δείτε την επισκόπησή μας σχετικά με την ίδρυση εταιρείας στην Εσθονία — το συνήθως χρησιμοποιούμενο εταιρικό σχήμα για ένα έργο NFT είναι η ιδιωτική εταιρεία περιορισμένης ευθύνης (OÜ), η οποία μπορεί να ιδρυθεί εξ αποστάσεως μέσα σε λίγες εργάσιμες ημέρες, με εταιρικό κεφάλαιο από μόλις ένα λεπτό του ευρώ.

Ρύθμιση των NFT στην ΕΕ: Πώς αντιμετωπίζει ο MiCA τα μη ανταλλάξιμα διακριτικά

Ο κανονισμός για τις αγορές κρυπτοστοιχείων (MiCA) αποτελεί το ενιαίο κανονιστικό πλαίσιο της ΕΕ για τα κρυπτοστοιχεία και εφαρμόζεται πλήρως σε όλα τα κράτη μέλη από το τέλος του 2024. Για τους ιδρυτές έργων NFT, η σημαντικότερη διάταξή του είναι μια εξαίρεση: ο MiCA δεν εφαρμόζεται σε κρυπτοστοιχεία που είναι μοναδικά και μη ανταλλάξιμα με άλλα κρυπτοστοιχεία. Ένα μοναδικό έργο ψηφιακής τέχνης, ένα μοναδικό συλλεκτικό αντικείμενο ή ένα αποκλειστικό αντικείμενο εντός παιχνιδιού βρίσκεται, κατά κανόνα, εκτός του πεδίου εφαρμογής του κανονισμού — χωρίς λευκή βίβλο, έγκριση ή άδεια κρυπτοστοιχείων.

Η εξαίρεση κρίνεται βάσει της ουσίας και όχι της ονομασίας. Οι αιτιολογικές σκέψεις του MiCA επισημαίνουν τρεις ενδείξεις κινδύνου. Τα κλασματικά μερίδια ενός NFT δεν θεωρούνται μοναδικά και μη ανταλλάξιμα. Η έκδοση διακριτικών σε μεγάλη σειρά ή συλλογή αποτελεί ένδειξη ανταλλαξιμότητας. Επίσης, η απλή προσθήκη ενός μοναδικού αναγνωριστικού σε ένα διακριτικό δεν το καθιστά από μόνη της μη ανταλλάξιμο. Στην πράξη, αυτό σημαίνει ότι ένα μοναδικό έργο 1 από 1 βρίσκεται σαφώς εκτός MiCA, ενώ μια συλλογή 10,000 εικόνων προφίλ με εναλλάξιμα χαρακτηριστικά ή ένα κλασματοποιημένο NFT που πωλείται ως επένδυση μπορεί να αντιμετωπιστεί ως ρυθμιζόμενο κρυπτοστοιχείο.

Υπάρχει ακόμη ένα όριο, εντελώς εκτός MiCA: εάν ένα NFT παρέχει στον κάτοχό του δικαίωμα σε κέρδη ή συμμετοχή σε μια επιχειρηματική δραστηριότητα ή λειτουργεί οικονομικά ως επενδυτικό προϊόν, μπορεί να χαρακτηριστεί ως κινητή αξία — οπότε εφαρμόζεται το δίκαιο κινητών αξιών της ΕΕ και όχι ο MiCA. Ο σχεδιασμός του διακριτικού χρειάζεται νομικό έλεγχο πριν από την έκδοση και όχι μετά.

Πότε μια εταιρεία NFT χρειάζεται άδεια κρυπτοστοιχείων (CASP)

Στην ΕΕ μετά τον MiCA, η αδειοδότηση συνδέεται με τις υπηρεσίες που αφορούν κρυπτοστοιχεία και όχι με τα NFT καθαυτά. Μια εσθονική εταιρεία NFT χρειάζεται άδεια παρόχου υπηρεσιών κρυπτοστοιχείων (CASP) από τη Finantsinspektsioon, εάν το επιχειρηματικό της μοντέλο περιλαμβάνει ρυθμιζόμενες υπηρεσίες που αφορούν κρυπτοστοιχεία εντός του πεδίου εφαρμογής — για παράδειγμα:

• τη φύλαξη των κρυπτοστοιχείων ή των πορτοφολιών πελατών για λογαριασμό τους·
• την ανταλλαγή κρυπτοστοιχείων με χρήματα ή άλλα κρυπτοστοιχεία ως υπηρεσία προς πελάτες·
• τη λειτουργία πλατφόρμας διαπραγμάτευσης για κρυπτοστοιχεία που εμπίπτουν στον MiCA — στα οποία μπορεί να περιλαμβάνονται διακριτικά παρόμοια με NFT που εκδίδονται σε μεγάλες ανταλλάξιμες σειρές·
• την εκτέλεση εντολών πελατών ή τη μεταφορά κρυπτοστοιχείων για τρίτους.

Αντίθετα, η έκδοση και πώληση των δικών σας NFT —είτε έναντι ευρώ είτε έναντι κρυπτονομισμάτων— δεν αποτελεί υπηρεσία κρυπτοστοιχείων, ενώ οι εσθονικές εταιρείες μπορούν νόμιμα να δέχονται κρυπτονομίσματα ως πληρωμή για αγαθά ή υπηρεσίες χωρίς καμία άδεια.

Μια ιστορική διευκρίνιση, καθώς πολλές διαδικτυακές πληροφορίες είναι παρωχημένες: οι παλιές «άδειες κρυπτονομισμάτων» της Εσθονίας (άδειες VASP), που εκδίδονταν από τη μονάδα χρηματοοικονομικών πληροφοριών, ανήκουν στο προηγούμενο καθεστώς και δεν ισχύουν πλέον — σήμερα η μόνη οδός είναι η άδεια CASP βάσει του MiCA και του εσθονικού νόμου περί αγοράς κρυπτοστοιχείων, υπό την εποπτεία της Finantsinspektsioon. Αυτή η άδεια προσφέρει ένα ουσιαστικό πλεονέκτημα: μπορεί να χρησιμοποιηθεί και στα 27 κράτη μέλη της ΕΕ.

Αγορά NFT στην Εσθονία: Μοντέλα χωρίς άδεια και ρυθμιζόμενα μοντέλα

Το αν μια αγορά NFT χρειάζεται άδεια εξαρτάται αποκλειστικά από τον τρόπο κατασκευής της πλατφόρμας, ενώ η διαφορά μεταξύ ενός μοντέλου χωρίς άδεια και ενός ρυθμιζόμενου μοντέλου συχνά περιορίζεται σε δύο σχεδιαστικές επιλογές: τι καταχωρίζει η πλατφόρμα και ποιος κρατά τα χρήματα.

Μια αγορά που συνδέει αγοραστές και πωλητές πραγματικά μοναδικών NFT τα οποία βρίσκονται εκτός του πεδίου εφαρμογής —όπου οι συναλλαγές διακανονίζονται απευθείας από πορτοφόλι σε πορτοφόλι μέσω του έξυπνου συμβολαίου και η πλατφόρμα δεν αναλαμβάνει ποτέ τη φύλαξη των κρυπτοστοιχείων των χρηστών— κατά κανόνα παραμένει εκτός του πλαισίου CASP και μπορεί να λειτουργεί ως συνηθισμένη εσθονική εταιρεία τεχνολογίας, χρεώνοντας τέλη καταχώρισης και προμήθειες.

Το ρυθμιζόμενο πεδίο αρχίζει όταν η αγορά λειτουργεί ως χρηματοπιστωτικός διαμεσολαβητής: διαχειρίζεται πορτοφόλια θεματοφυλακής για χρήστες, κρατά κρυπτοστοιχεία σε μεσεγγύηση, μετατρέπει κρυπτοστοιχεία σε παραστατικό νόμισμα ή το αντίστροφο ως υπηρεσία ή καταχωρίζει διακριτικά που εμπίπτουν στον MiCA (μεγάλες ανταλλάξιμες σειρές, κλασματοποιημένα NFT). Μια τέτοια πλατφόρμα χρειάζεται άδεια CASP πριν από την έναρξη λειτουργίας — και πρέπει να προϋπολογίσει το εταιρικό κεφάλαιο, τη διακυβέρνηση και τις λειτουργίες συμμόρφωσης που τη συνοδεύουν. Επειδή το όριο καθορίζεται από την αρχιτεκτονική και όχι από τη λέξη «NFT», συνιστούμε να αντιστοιχίσετε τις ροές χρημάτων και διακριτικών του μοντέλου της αγοράς σας στις απαιτήσεις του MiCA πριν αρχίσει η ανάπτυξη.

Εσθονία έναντι άλλων δικαιοδοσιών της ΕΕ για νεοφυείς επιχειρήσεις NFT

Οι δημοφιλείς εναλλακτικές εντός της ΕΕ συνοδεύονται καθεμία από έναν διαρθρωτικό συμβιβασμό τον οποίο αποφεύγει η Εσθονία. Τα περισσότερα κράτη μέλη φορολογούν ετησίως τα εταιρικά κέρδη, ανεξάρτητα από το αν οι ιδρυτές λαμβάνουν χρήματα — μια εσθονική OÜ αναβάλλει αυτόν τον φόρο έως τη διανομή, πράγμα που σημαίνει ότι ένα αναπτυσσόμενο έργο NFT μπορεί να επανεπενδύει αφορολόγητα ολόκληρο το κέρδος. Σε μεγάλο μέρος της ηπειρωτικής Ευρώπης, η σύσταση εξακολουθεί να απαιτεί αυτοπρόσωπες συμβολαιογραφικές διαδικασίες, τοπικούς διευθυντές ή επισκέψεις σε τράπεζες, ενώ στην Εσθονία η διαδικασία είναι ψηφιακή από την πρώτη υπογραφή έως την ετήσια έκθεση. Και ενώ αρκετές δικαιοδοσίες αντιμετωπίζουν εξ ορισμού τις επιχειρήσεις που σχετίζονται με κρυπτοστοιχεία ως πελάτες υψηλού κινδύνου, η ρυθμιστική αρχή και το οικοσύστημα υπηρεσιών της Εσθονίας συνεργάζονται με εταιρείες αλυσίδας συστοιχιών από το πρώτο κύμα αδειοδοτήσεων το 2017.

Αυτός ο συνδυασμός —αναβαλλόμενος εταιρικός φόρος, διοίκηση ανεξάρτητη από την τοποθεσία και ρυθμιστική αρχή με γνώση των κρυπτοστοιχείων— εξηγεί γιατί μια εσθονική εταιρεία έχει γίνει η προτιμώμενη βάση στην ΕΕ όχι μόνο για έργα NFT, αλλά γενικότερα για νεοφυείς επιχειρήσεις Web3, από στούντιο διακριτικών έως παρόχους υποδομών.

Φορολογία NFT στην Εσθονία: Φόρος εισοδήματος εταιρειών, μερίσματα και ΦΠΑ

Το εσθονικό σύστημα εταιρικής φορολογίας είναι το ίδιο για μια επιχείρηση NFT όπως και για κάθε άλλη OÜ, ενώ η απλότητά του είναι αυτή που το καθιστά ελκυστικό. Δεν επιβάλλεται φόρος εισοδήματος εταιρειών στα αποκτηθέντα ή μη διανεμόμενα κέρδη: τα έσοδα από αρχικές πωλήσεις, δικαιώματα δευτερογενών πωλήσεων ή υπηρεσίες δεν φορολογούνται όσο παραμένουν στην εταιρεία ή επανεπενδύονται. Φόρος προκύπτει μόνο κατά τη διανομή — τα μερίσματα φορολογούνται με 22/78 επί του καθαρού ποσού, δηλαδή με 22% επί της ακαθάριστης διανομής. Στα μερίσματα που καταβάλλονται σε ιδιοκτήτες μη κατοίκους δεν επιβάλλεται πρόσθετος εσθονικός παρακρατούμενος φόρος.

Όσον αφορά τον ΦΠΑ, ο κανονικός συντελεστής στην Εσθονία είναι 24% και η εγγραφή καθίσταται υποχρεωτική όταν ο φορολογητέος κύκλος εργασιών στην Εσθονία υπερβεί τα €40,000 μέσα σε ένα ημερολογιακό έτος. Οι πωλήσεις NFT σε καταναλωτές αντιμετωπίζονται στις περισσότερες περιπτώσεις ως ηλεκτρονικά παρεχόμενες υπηρεσίες, πράγμα που σημαίνει ότι οι πωλήσεις B2C σε πελάτες άλλων χωρών της ΕΕ φορολογούνται στον τόπο εγκατάστασης του αγοραστή — το σύστημα OSS (One Stop Shop) επιτρέπει σε μια εσθονική εταιρεία να δηλώνει όλον αυτόν τον ΦΠΑ της ΕΕ μέσω μίας εσθονικής δήλωσης. Ο ΦΠΑ στις συναλλαγές NFT αποτελεί εξελισσόμενο πεδίο, επομένως αξίζει να επιβεβαιώνετε με λογιστή τη μεταχείριση κάθε συγκεκριμένου μοντέλου, ιδίως για προμήθειες αγορών και πωλήσεις σε κρυπτονομίσματα.

Πώς να εγγράψετε μια εταιρεία NFT στην Εσθονία

Η εγγραφή πραγματοποιείται εξ ολοκλήρου διαδικτυακά για ιδρυτές οπουδήποτε στον κόσμο και στην πράξη περιλαμβάνει πέντε βήματα:

1. Επιλέξτε τον τρόπο υπογραφής. Οι ιδρυτές με κάρτα ηλεκτρονικής διαμονής υπογράφουν οι ίδιοι διαδικτυακά τα έγγραφα σύστασης — αυτή είναι η διαδικασία που καλύπτει η υπηρεσία μας για σύσταση εταιρείας με ηλεκτρονική διαμονή (η αίτηση για την κάρτα εξηγείται στον οδηγό μας σχετικά με το πώς να υποβάλετε αίτηση για ηλεκτρονική διαμονή στην Εσθονία). Οι ιδρυτές χωρίς κάρτα υπογράφουν αντ’ αυτού συμβολαιογραφικό πληρεξούσιο με επισημείωση της Χάγης στη χώρα τους.
2. Προετοιμάστε τα στοιχεία της εταιρείας. Επωνυμία, περιγραφή δραστηριότητας, εταιρικό κεφάλαιο (από ένα λεπτό του ευρώ), καθώς και καταχωρισμένη νομική διεύθυνση στο Τάλιν με υπηρεσία υπεύθυνου επικοινωνίας — και τα δύο παρέχονται στο πλαίσιο του πακέτου σύστασης.
3. Υποβάλετε την αίτηση σύστασης. Η εταιρεία καταχωρίζεται συνήθως στο Εμπορικό Μητρώο μέσα σε μία έως πέντε εργάσιμες ημέρες.
4. Ανοίξτε εταιρικό λογαριασμό. Οι καθημερινές τραπεζικές εργασίες εταιρειών που λειτουργούν εξ αποστάσεως διεκπεραιώνονται συνήθως μέσω αδειοδοτημένων στην ΕΕ πλατφορμών χρηματοοικονομικής τεχνολογίας, οι οποίες δέχονται εσθονικές εταιρείες διαδικτυακά· ένας παραδοσιακός τραπεζικός λογαριασμός μπορεί να προστεθεί αργότερα.
5. Οργανώστε τη λογιστική. Κάθε OÜ υποβάλλει ετήσια έκθεση, ενώ ισχύουν μηνιαίες δηλώσεις ΦΠΑ και μισθοδοσίας μόλις η εταιρεία εγγραφεί στο μητρώο ΦΠΑ ή καταβάλλει μισθούς. Για μια επιχείρηση NFT, αυτό περιλαμβάνει την ορθή λογιστική καταχώριση εσόδων σε κρυπτονομίσματα, επομένως αξίζει να συνεργάζεστε από την πρώτη ημέρα με λογιστή που διαθέτει εμπειρία στα κρυπτοστοιχεία.

Συμπέρασμα: Η Ευρώπη επιβραβεύει τα έργα NFT με σωστή δομή

Η ΕΕ αποτελεί πλέον τη μεγαλύτερη αγορά με τη μεγαλύτερη νομική προβλεψιμότητα για επιχειρήσεις NFT: ο MiCA έχει χαράξει τα όρια και τα περισσότερα δημιουργικά έργα NFT βρίσκονται με ασφάλεια στην πλευρά που δεν απαιτεί άδεια. Αυτό που απαιτεί η ευρωπαϊκή αγορά είναι μια πραγματική εταιρική δομή — και σε αυτό το σημείο η Εσθονία δύσκολα ξεπερνιέται: μια αξιόπιστη εταιρεία της ΕΕ, η οποία συστήνεται και διοικείται πλήρως διαδικτυακά, δεν καταβάλλει φόρο στα κέρδη που επανεπενδύει και λειτουργεί σε μια δικαιοδοσία όπου οι επιχειρήσεις κρυπτοστοιχείων αποτελούν μέρος της καθημερινής οικονομίας και όχι ρυθμιστικό πονοκέφαλο.

Αν σχεδιάζετε μια συλλογή, πλατφόρμα ή αγορά NFT και θέλετε να στηριχθεί στις σωστές βάσεις, επικοινωνήστε με τους ειδικούς μας — θα σας βοηθήσουμε να επιλέξετε τη δομή, να αξιολογήσετε αν το μοντέλο σας αγγίζει τα όρια του CASP και να εγγράψετε εξ αποστάσεως την εσθονική εταιρεία σας μέσα σε λίγες ημέρες.

Στείλτε αίτημα

Συχνές ερωτήσεις