Capital social d’une UAB en Lituanie : montant requis et modalités de versement

Pour de nombreux fondateurs étrangers créant une société en Lituanie, le capital social est l’étape qui ralentit les démarches. Le montant est faible, mais les règles de versement ne sont pas évidentes. Nous expliquons ci-dessous le fonctionnement du capital social d’une UAB, du premier versement aux modifications ultérieures et aux pertes.

Capital social minimal d’une UAB lituanienne

Le capital social, aussi appelé capital autorisé, correspond à la valeur nominale totale de toutes les actions qu’une société émet. Pour une UAB lituanienne, société estonienne à responsabilité limitée (OÜ) souvent appelée LLC lituanienne, la loi fixe un minimum de 1 000 € et autorise tout montant supérieur. Jusqu’au 1er mai 2023, le minimum était de 2 500 €, raison pour laquelle des sources plus anciennes citent encore ce montant.

Cet argent constitue le premier investissement des fondateurs, et non des frais ou un dépôt. Une fois la société immatriculée, il lui appartient et peut servir à payer le loyer, un comptable ou les premières factures, mais les associés ne peuvent pas simplement le reprendre.

Montant à verser avant l’immatriculation

La loi impose deux conditions. Chaque fondateur doit verser en numéraire, et non en actifs, au moins un quart de la valeur nominale de ses actions, et l’ensemble de ces premiers versements doit atteindre au moins 1 000 €. Tout solde impayé doit être réglé avant l’échéance prévue dans les documents constitutifs, laquelle ne peut dépasser 12 mois après leur signature.

Avec un capital de 1 000 €, un quart ne représente que 250 €, mais le total doit tout de même atteindre 1 000 € : la totalité est donc versée avant l’immatriculation. La règle du quart n’augmente le total versé d’avance que lorsque le capital dépasse 4 000 €.

Dans notre pratique, presque tous les clients immatriculent une UAB avec le minimum de 1 000 €. Un capital plus élevé est nécessaire lorsqu’une licence impose un minimum supérieur, et il peut aider lorsqu’un appel d’offres ou un partenaire commercial attend un bilan plus solide. Pour les autres entreprises, 1 000 € suffisent.

Versement du capital social via un compte d’accumulation

L’argent ne peut pas être versé sur un compte bancaire ordinaire de la société, car celle-ci n’existe pas encore. Un compte d’accumulation temporaire, aussi appelé compte de dépôt, est donc ouvert pour la société en cours de constitution. Les fonds y restent bloqués jusqu’à l’inscription de la société au Registre des personnes morales, tenu par le Centre des registres.

Nos clients suivent généralement les étapes suivantes :

1. Les documents constitutifs sont préparés et le compte est ouvert auprès d’une banque lituanienne.
2. Le fondateur vire le capital depuis son propre compte, qui ne doit pas nécessairement se trouver en Lituanie.
3. La banque délivre une attestation confirmant le versement, qui est ajoutée au dossier d’immatriculation.
4. La société est immatriculée et la banque lui libère les fonds.

L’ouverture du compte et l’obtention de l’attestation prennent généralement environ une semaine. Une fois immatriculée, la société a besoin d’un compte opérationnel pour les paiements courants, et notre guide sur le compte bancaire d’une société lituanienne compare les options.

Apport d’actifs au lieu de numéraire

Le premier versement pour les actions doit toujours être effectué en numéraire. Le solde peut également être payé par des actifs, tels que du matériel, des biens immobiliers ou des droits patrimoniaux comme une marque. Un évaluateur indépendant doit confirmer que l’actif vaut au moins la valeur nominale des actions émises en contrepartie. Le travail et les services ne peuvent pas être apportés.

Avec un capital de 1 000 €, la totalité est de toute façon versée en numéraire ; cette solution est donc surtout utilisée lorsqu’un associé apporte un actif commercial existant à la société lors d’une augmentation ultérieure.

Augmentation du capital social

Une augmentation est décidée par l’assemblée générale des associés à la majorité d’au moins deux tiers des voix, ou par l’associé unique. La société émet généralement de nouvelles actions que les associés ou de nouveaux investisseurs paient en numéraire ou avec des actifs évalués, mais elle peut aussi transformer les bénéfices non distribués ou les réserves en capital.

Les associés existants disposent d’un droit de préemption pour acquérir de nouvelles actions proportionnellement à leur participation, sauf si l’assemblée générale le supprime. Le capital n’est considéré comme augmenté qu’une fois les statuts modifiés enregistrés au Registre des personnes morales.

Réduction du capital social

Une réduction exige également un vote à la majorité des deux tiers de l’assemblée générale ou une décision de l’associé unique. Elle n’est autorisée que pour des finalités déterminées, telles que la couverture des pertes, l’annulation d’actions que la société a rachetées ou le versement de fonds aux associés. Le capital ne peut jamais tomber sous 1 000 €.

Pour protéger les créanciers, la société doit notifier chacun d’eux, et la décision est annoncée publiquement par l’intermédiaire du Centre des registres. Les créanciers disposent alors d’un délai déterminé pour demander des garanties supplémentaires pour leurs créances, et les statuts modifiés ne peuvent être déposés qu’après son expiration. La réduction prend effet une fois qu’ils sont enregistrés, et ce n’est qu’alors que l’argent peut être versé aux associés.

Par exemple, les associés d’une UAB constituée sous l’ancien minimum de 2 500 € peuvent réduire le capital à 1 000 € et retirer la différence de 1 500 €. Vérifiez d’abord auprès d’un comptable le traitement fiscal d’un tel versement.

Lorsque les capitaux propres tombent sous la moitié du capital social

Contrairement au capital social fixe, les capitaux propres évoluent avec les résultats de la société : ils correspondent à tout ce que la société possède, moins tout ce qu’elle doit. Si les pertes font tomber les capitaux propres sous la moitié du capital social, la loi exige une action.

Le directeur, ou le conseil s’il existe, doit convoquer une assemblée générale dans les trois mois suivant la découverte de l’insuffisance. Les associés décident alors comment combler l’écart, par exemple en couvrant les pertes par des apports supplémentaires ou en réduisant le capital social. L’écart doit être comblé dans les six mois suivant le moment où le directeur en a connaissance, et un directeur qui n’agit pas à temps peut être condamné à une amende de 300 € à 560 €. Notre article sur le directeur d’une société lituanienne présente les autres obligations du directeur.

Avec un capital de 1 000 €, des capitaux propres inférieurs à 500 € suffisent à déclencher cette règle, ce qui peut résulter d’une seule année déficitaire. Comme une telle société ne peut pas réduire davantage son capital, ses associés comblent l’écart par des apports supplémentaires ou une augmentation de capital. Les dividendes cessent encore plus tôt : ils ne peuvent pas être versés si les capitaux propres sont, ou deviendraient, inférieurs au capital social augmenté de certaines réserves.

Éviter l’étape du capital avec une société lituanienne prête à l’emploi

Les fondateurs qui préfèrent éviter le compte d’accumulation peuvent acheter une société lituanienne prête à l’emploi. Son capital social a été versé lors de sa constitution : l’acquéreur reprend donc ses actions et n’a aucun apport en capital à effectuer. Selon notre expérience, c’est le moyen le plus rapide et le moins bureaucratique d’obtenir une UAB : le transfert s’effectue à distance avec des documents numérisés, sans procurations notariées ni déplacement en Lituanie. Le principal compromis est un nom choisi par quelqu’un d’autre, qui peut être modifié après l’achat.

Immatriculer une UAB lituanienne avec Eesti Firma

Le capital social est l’une des étapes de l’immatriculation d’une société en Lituanie, avec les documents constitutifs, une adresse enregistrée et la nomination du directeur. Eesti Firma immatricule de nouvelles UAB pour des fondateurs étrangers, en personne ou à distance sur procuration, et les guide dans le versement du capital. Nous proposons aussi des sociétés lituaniennes prêtes à l’emploi. Faites-nous part de vos projets et nous vous proposerons la solution adaptée.

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Questions fréquemment posées