Toute entreprise crypto opérant en Lituanie dans le cadre européen MiCA doit désigner une personne physique responsable de ses contrôles AML/CFT. Le droit lituanien la qualifie d’employé senior chargé de la prévention du blanchiment de capitaux ; le marché l’appelle MLRO, AML officer ou compliance officer. Cette nomination n’est pas une simple formalité interne : la personne est identifiée dans le dossier d’autorisation, notifiée au régulateur et de nouveau examinée lors de chaque inspection.
Un MLRO est-il obligatoire pour une entreprise crypto en Lituanie ?
Oui. La loi lituanienne sur la prévention du blanchiment de capitaux et du financement du terrorisme classe les prestataires de services sur crypto-actifs parmi les établissements financiers, et l’article 22 impose à chaque établissement financier de désigner des employés seniors pour organiser ses mesures de lutte contre le blanchiment et coopérer avec le Financial Crime Investigation Service (FNTT, souvent désigné en anglais par FCIS). La seule exception concerne le prestataire dont le seul service consiste à conseiller sur les crypto-actifs. Pour tous les autres, l’obligation s’applique dès le premier jour d’activité.
| Exigence | Ce que prévoit la loi | En pratique |
|---|---|---|
| Employé senior (MLRO) | Désigné pour organiser les mesures anti-blanchiment et coopérer avec la FNTT | Une personne nommée, occupant un poste d’encadrement, avec un contrat de travail et une autorité réelle sur l’onboarding, le suivi et le reporting |
| Membre du conseil responsable | Lorsque la société est gérée par un conseil, un membre du conseil est désigné pour organiser le dispositif | Porte la responsabilité de la politique au niveau de la direction ; une personne distincte du MLRO dès que l’activité atteint un certain volume |
| Notification | La FNTT est informée par écrit dans les sept jours ouvrables suivant la désignation ou le remplacement de l’une ou l’autre personne | Les délais non respectés apparaissent lors de la première inspection |
| Formation du personnel | Les employés concernés participent à des programmes continus de formation à la détection du blanchiment de capitaux | Le MLRO organise le programme et conserve les registres de présence |
Depuis la clôture de la période transitoire nationale, une entreprise crypto lituanienne exerce sous une autorisation CASP de la Banque de Lituanie (Lietuvos bankas), qui la supervise au titre de MiCA et partage la supervision AML/CFT avec la FNTT (l’évolution du régime est présentée dans notre note sur les nouvelles règles lituaniennes relatives aux crypto-actifs). Le compliance officer répond donc à deux régulateurs : les déclarations de transactions suspectes et la notification de nomination sont adressées à la FNTT ; les questions sur les effectifs, la gouvernance et la conception des contrôles proviennent de la banque centrale.
Le MLRO doit-il résider en Lituanie ?
C’est la première question des fondateurs, et la plupart des réponses qui circulent encore en ligne sont obsolètes. L’ancien régime d’enregistrement des entreprises d’actifs virtuels exigeait bien un dirigeant senior résident permanent de Lituanie. Ces dispositions ont été abrogées avec le régime à la fin de la période transitoire, et l’article 22 de la loi, qui régit désormais la nomination d’un AML officer en Lituanie, ne comporte aucune condition de résidence.
L’ancienne règle a été remplacée par un test de substance. La lettre d’attentes de la Banque de Lituanie destinée aux futurs prestataires de services sur crypto-actifs énonce trois principes : le demandeur ne doit pas être une coquille vide ; les fonctions opérationnelles et de contrôle essentielles ne peuvent être externalisées au point que la société en perde le contrôle ; et au moins une partie des dirigeants clés habilités à prendre des décisions devrait résider en Lituanie, ou la société doit garantir autrement une gestion et une accessibilité vérifiables pour le superviseur. La norme technique européenne relative aux demandes CASP ajoute que le lieu où se trouve chaque responsable d’une fonction de contrôle interne doit figurer au dossier. En pratique, le compliance officer doit être présent au centre opérationnel lituanien, voir le flux des transactions, pouvoir interrompre un onboarding et rencontrer rapidement un inspecteur. Un AML officer vivant ailleurs, intervenant pour plusieurs sociétés non liées et ne se rendant sur place qu’occasionnellement ne satisfait pas à ce test.
La capacité est évaluée, non présumée
La banque centrale confronte le tableau des effectifs au business plan. Si une plateforme prévoit des dizaines de milliers de clients et ne désigne qu’un compliance officer à temps partiel, le superviseur demandera comment le suivi, le filtrage et le reporting seront concrètement réalisés. Recrutez pour le volume prévu, et non pour le minimum que vous pouvez défendre.
Exigences applicables à un AML officer dans une entreprise crypto lituanienne
La loi ne prescrit ni diplôme ni certificat. Elle exige un employé senior, et la Banque de Lituanie exige des qualifications, des connaissances et un temps disponible adaptés à l’activité, maintenus à jour par des formations de remise à niveau. La norme technique européenne sur le contenu d’une demande CASP rend ce contrôle concret : le dossier doit indiquer l’identité de la personne chargée de la conformité anti-blanchiment, étayer ses connaissances, compétences et son expérience, et démontrer que les fonctions de contrôle agissent indépendamment de ce qu’elles contrôlent. L’évaluation formelle de l’honorabilité et de la compétence s’applique à l’organe de direction ; le MLRO est évalué à partir du même dossier. Un candidat crédible présente :
- une formation en droit, finance, économie ou audit, ainsi qu’une expérience dans une fonction AML ou de conformité crypto, idéalement au sein d’une entreprise supervisée par la Banque de Lituanie ;
- une connaissance pratique de la loi lituanienne, de MiCA, du règlement Travel Rule, des lignes directrices de l’EBA sur les facteurs de risque et des normes du GAFI, ainsi qu’une expérience de l’analyse blockchain ;
- un poste d’encadrement au sein de la société, avec un accès direct au conseil, et non un analyste junior doté d’un titre gonflé ;
- une réputation irréprochable : aucune condamnation ni sanction dans les domaines contrôlés par la banque centrale pour les membres de l’organe de direction ;
- un temps de travail suffisant pour cette fonction, avec la déclaration complète de tout autre mandat ;
- la capacité de travailler en anglais et, idéalement, en lituanien, puisque le programme d’activités et les procédures destinées aux clients sont déposés en lituanien.
Le dirigeant peut-il être MLRO ?
Rien dans la loi n’empêche un dirigeant d’être l’employé senior désigné. Deux limites s’appliquent. La Banque de Lituanie attend de la personne qui exerce une fonction qu’elle ne soit pas celle qui la contrôle ; un dirigeant responsable des ventes ou de l’onboarding est donc un mauvais choix de MLRO. De plus, un dirigeant est membre de l’organe de direction : toute modification de cet organe doit être évaluée et autorisée par la banque centrale avant que la personne ne prenne ses fonctions, une étape prudentielle qu’un compliance officer dédié ne déclenche pas.
Salaire d’un MLRO en Lituanie
En Lituanie, un compliance officer qualifié constitue un recrutement de niveau intermédiaire à senior sur le marché de Vilnius. Prévoyez un salaire mensuel brut de quelques milliers d’euros, les cotisations sociales patronales en sus, ainsi qu’une prime pour l’expérience crypto ou la maîtrise du lituanien et de l’anglais ; tel est le coût réel d’un MLRO interne. Une personne proposée pour une fraction de ce coût n’est qu’un nom sur un formulaire, précisément ce que le test de substance vise à détecter.
Missions du compliance officer d’un CASP lituanien
La description légale est brève : organiser les mesures anti-blanchiment et rester en contact avec le Financial Crime Investigation Service. Pour un prestataire de services sur crypto-actifs, cela comprend :
- la diligence client (KYC) lors de l’onboarding, y compris sur les bénéficiaires effectifs, les personnes politiquement exposées et les catégories à risque élevé visées par les lignes directrices de l’EBA sur les facteurs de risque applicables aux entreprises crypto ;
- le suivi des transactions on-chain et off-chain, l’analyse blockchain étant un outil standard ;
- la Travel Rule : veiller à ce que les données de l’initiateur et du bénéficiaire accompagnent les transferts de crypto-actifs et traiter les transferts où elles font défaut ;
- le filtrage des sanctions et les procédures internes relatives aux sanctions financières internationales exigées par la loi de toute entité assujettie ;
- les déclarations de transactions suspectes (STR) au Financial Crime Investigation Service, la suspension des opérations suspectes et les réponses aux demandes d’information ;
- l’évaluation des risques ML/TF à l’échelle de l’entreprise, revue au moins une fois par an, la revue du contrôle interne au moins une fois tous les deux ans, la formation AML du personnel et la mise à jour des règles internes ;
- la préparation et le suivi des inspections de la Banque de Lituanie.
À quel moment le MLRO intervient-il ?
Le MLRO n’est pas un recrutement à effectuer après l’autorisation. Cette fonction intervient à quatre étapes de la vie d’un CASP en Lituanie, chacune avec ses propres documents :
| Étape | Ce qui se passe avec le MLRO |
|---|---|
| Création de la société | Le candidat est recruté parallèlement à l’immatriculation de la société lituanienne, afin que la fonction de conformité existe sur le papier et en personne avant tout dépôt |
| Dossier d’autorisation | L’identité, le CV et le lieu de travail de l’officer, la description de la fonction et de sa ligne de reporting, les règles internes et l’évaluation des risques à l’échelle de l’entreprise sont transmis à la Banque de Lituanie avec la demande MiCA |
| Désignation | Décision du conseil nommant le compliance officer, contrat de travail, inscription auprès de l’administration fiscale et de Sodra, notification écrite à la FNTT dans les sept jours ouvrables |
| Remplacement | Même notification à la FNTT ; si l’officer siège dans l’organe de direction, la banque centrale évalue et autorise son successeur avant sa prise de fonctions |
Comment Eesti Firma recrute et forme un MLRO pour les entreprises crypto lituaniennes
Eesti Firma accompagne des projets crypto en Lituanie depuis les premiers enregistrements effectués au titre de la législation anti-blanchiment. Nos services MLRO en Lituanie couvrent la recherche, la vérification, l’embauche et la formation de spécialistes AML, d’un premier compliance officer à un responsable de la conformité. Nous travaillons avec des plateformes d’échange crypto, des dépositaires et d’autres prestataires de services sur crypto-actifs, ainsi qu’avec des demandeurs de licence MiCA. Les modèles externalisés, à temps partagé et intérimaires, lorsqu’une licence les permet, sont décrits sur notre page consacrée aux services MLRO et compliance officer dans l’UE ; cette page porte sur la désignation interne attendue d’un CASP lituanien.
Recherche et sélection
Nous évaluons les candidats au regard des critères ci-dessus et des propres exigences du client en matière de langue, d’expérience sectorielle et de date de prise de poste. La formation et l’historique professionnel sont vérifiés au moyen des documents, la réputation est contrôlée avant de proposer un nom, et la disponibilité pour travailler depuis le bureau lituanien est confirmée, non présumée. Le client rencontre une liste restreinte et, une fois le candidat choisi, nous préparons le dossier de désignation et la description de la fonction de conformité pour le dossier.
Formation et accompagnement continu
Un compliance officer nouvellement nommé arrive rarement déjà adapté à l’activité spécifique. Nous fournissons une formation d’intégration fondée sur l’évaluation des risques et les règles internes du client, des formations de remise à niveau lorsque la loi ou les orientations prudentielles évoluent, ainsi que le programme de formation documenté destiné au personnel de première ligne exigé par la loi. Au-delà, nos avocats assistent l’AML officer en pratique : révision des règles internes, de l’évaluation des risques et de la procédure de sanctions, examen des scénarios de suivi et préparation de la correspondance avec la FNTT ou la Banque de Lituanie. Lorsqu’un officer part sans préavis, nous assurons la transition et notifions les deux régulateurs.
À qui s’adresse ce service ?
Prestataires de services sur crypto-actifs autorisés en Lituanie, demandeurs préparant un dossier d’autorisation pour la Banque de Lituanie, établissements financiers de l’UE ajoutant des services sur crypto-actifs à une entité lituanienne et groupes ayant besoin d’un MLRO adjoint pour assurer la continuité.
Si votre entreprise crypto lituanienne doit recruter un MLRO, un AML officer ou une équipe conformité complète, décrivez votre modèle économique ainsi que les services que vous fournissez ou pour lesquels vous sollicitez une autorisation ; nous reviendrons vers vous avec des profils de candidats et un plan.
Questions fréquentes
Des conseillers externes peuvent rédiger les règles, former le personnel et assister l’officer, mais la Banque de Lituanie considère la lutte contre le blanchiment comme une fonction de contrôle essentielle qui ne peut être externalisée au point que la société en perde le contrôle, et la demande doit nommer la personne qui en est responsable. C’est pourquoi nous recrutons un spécialiste interne pour les CASP lituaniens plutôt que de prêter un nom.
La loi ne l’interdit pas et cela peut fonctionner au sein d’un groupe disposant d’une fonction de conformité commune. Entre sociétés non liées, cela satisfait rarement au test de capacité, et chaque société doit toujours disposer de son propre compliance officer désigné, sous contrat et ayant fait l’objet d’une notification.
Aucun certificat n’est imposé par la législation AML lituanienne. Des certifications anti-blanchiment reconnues renforcent le dossier d’un candidat et réduisent les questions du superviseur, mais elles ne remplacent ni l’expérience dans une entreprise supervisée ni la connaissance du cadre lituanien.
La société enfreint la loi ainsi que ses conditions d’autorisation. Les conséquences vont d’une injonction prudentielle de corriger cette lacune aux amendes prévues par la législation anti-blanchiment ; MiCA impose également à la Banque de Lituanie de retirer l’autorisation d’un prestataire qui ne maintient pas des systèmes et procédures AML/CFT efficaces.
