VASP signifie Virtual Asset Service Provider. C’est le terme employé par les autorités de contrôle pour désigner une entreprise qui traite des crypto-actifs pour le compte d’autrui : exploitation d’une plateforme d’échange, conservation de portefeuilles clients, transfert de jetons entre adresses ou placement d’une nouvelle monnaie pour son émetteur.
L’abréviation est courte, mais ses conséquences sont importantes : dès lors qu’une entreprise entre dans cette définition, tout un ensemble d’obligations de lutte contre le blanchiment de capitaux s’applique. Cette page explique l’origine du terme, les activités qu’il couvre, celles qu’il exclut et son lien avec la désignation européenne CASP.
La signification de VASP en termes simples
La définition en une phrase
Un prestataire de services sur actifs virtuels est toute personne physique ou morale qui, à titre professionnel, échange, transfère, conserve ou aide à vendre les actifs virtuels d’autrui.
Deux limites dans cette phrase font l’essentiel du travail. À titre professionnel exclut les opérations privées ponctuelles. D’autrui exclut toute personne qui ne gère que ses propres avoirs.
Une troisième limite est facile à manquer : cette catégorie ne vise que ce que les autres règles ne couvrent pas. Une entreprise déjà réglementée en tant que banque, établissement de paiement ou entreprise d’investissement ne devient pas VASP en plus de ce statut ; elle conserve son statut et son autorité de contrôle. Cette désignation existe pour les entreprises qui échapperaient autrement entièrement à la réglementation financière.
L’origine du terme VASP : la norme du FATF
Le terme VASP a été créé par la Financial Action Task Force, ou FATF, l’organisme intergouvernemental qui établit les normes mondiales contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme. Ses recommandations sont suivies, directement ou par l’intermédiaire de partenaires régionaux, par quelque deux cents pays.
Lorsque les actifs numériques ont commencé à faire circuler des valeurs importantes par-delà les frontières hors du système bancaire, le FATF a étendu sa Recommandation 15 afin de les couvrir, créant une nouvelle catégorie d’entité assujettie — le prestataire de services sur actifs virtuels — aux côtés des banques et des établissements de paiement.
Le FATF n’est pas un législateur et ne délivre aucune autorisation. Il publie des normes, puis évalue la fidélité avec laquelle chaque pays les transpose dans son droit ; prendre du retard expose à une inscription sur une liste qui devient vite un problème bancaire. C’est pourquoi la même formulation apparaît désormais dans le monde entier.
Les cinq activités qui font d’une entreprise un VASP
La définition du VASP repose sur une liste d’activités. Il suffit d’en exercer une, à titre professionnel et pour le compte d’autrui.
| Activité | À quoi cela ressemble en pratique |
|---|---|
| Échange entre des actifs virtuels et de la monnaie ordinaire | Une plateforme où un client échange des tokens contre une devise, ou inversement. |
| Échange entre un actif virtuel et un autre | Un service d’échange qui convertit, sur demande, un token en un token différent. |
| Transfert d’actifs virtuels | Le déplacement d’actifs depuis l’adresse d’un client vers une adresse contrôlée par une autre personne. |
| Conservation et administration | La détention de soldes de clients ou des clés privées qui en donnent le contrôle. |
| Services financiers liés à une émission | L’organisation, le placement ou la promotion d’une offre de tokens pour l’émetteur. |
La liste décrit des fonctions, non des produits. Se présenter comme une entreprise technologique ne permet pas d’y échapper, et le simple fait d’avoir des jetons dans son modèle économique ne suffit pas à y faire entrer une entreprise.
Ce qui constitue un actif virtuel, et ce qui n’en constitue pas un
La définition complémentaire est délibérément large : une représentation numérique de valeur pouvant être négociée ou transférée numériquement et utilisée à des fins de paiement ou d’investissement. Les cryptomonnaies, jetons utilitaires et stablecoins sont tous couverts.
Trois catégories restent hors champ. Les représentations numériques de monnaie ordinaire, comme un solde bancaire ou de monnaie électronique, sont déjà réglementées en tant que monnaie. Les instruments qualifiés de valeurs mobilières ont leurs propres règles. Enfin, les points de fidélité ou objets de jeu ne pouvant sortir d’un système fermé sont exclus.
Les objets de collection numériques constituent le cas délicat. Un objet unique acheté comme souvenir se comporte comme un objet de collection ; des unités interchangeables émises en série et achetées dans l’espoir d’une hausse de prix se comportent comme un investissement. Ce qui compte est l’usage de l’objet, non son appellation.
Qui est VASP et qui ne l’est pas
La plupart des litiges relatifs au statut de VASP se résument à trois questions.
S’agit-il d’une activité professionnelle exercée pour autrui ?
Une personne qui achète, conserve puis vend des jetons avec son propre argent ne rend de service à personne. Il en va de même d’un magasin de meubles qui accepte les crypto-actifs à la caisse : les jetons y constituent le paiement de tout autre chose. Il doit y avoir un client de l’autre côté et une régularité suffisante pour que l’activité soit commerciale.
La désignation correspond-elle à ce qui se passe réellement ?
C’est ce critère qui prend souvent les gens au dépourvu. Qualifier une plateforme de décentralisée, non dépositaire ou de simple interface ne la fait pas sortir du champ si quelqu’un contrôle réellement le fonctionnement du service, en tire des frais ou peut l’arrêter. À l’inverse, une équipe de trois personnes qui détient véritablement les clés de clients est un VASP, quelle que soit la modestie de l’activité.
Quels rôles restent hors de cette catégorie ?
Ces rôles ne sont normalement pas qualifiés, bien que le droit national puisse être plus large et que les faits d’une structure donnée soient toujours déterminants :
- Les particuliers qui négocient ou détiennent leurs propres actifs.
- Deux particuliers transférant directement des actifs, sans prestataire intermédiaire.
- Les entreprises qui acceptent des jetons en paiement de biens et services sans rapport avec ces actifs.
- Les mineurs et validateurs qui sécurisent un réseau sans gérer les soldes des clients.
- Les développeurs de logiciels de portefeuille et fabricants d’appareils qui ne détiennent jamais de clés ni de fonds.
- Les fournisseurs du secteur : entreprises d’analyse, auditeurs, agences et hébergeurs.
Une société qui détient des cryptomonnaies dans son propre bilan se trouve dans la même situation : elle en est propriétaire, et non prestataire de services. Cette distinction sépare les avoirs de trésorerie d’entreprise détenus par une société estonienne à responsabilité limitée (OÜ) d’une activité réglementée ; les règles applicables diffèrent.
Obligations des VASP : les devoirs AML attachés au statut
Ce statut n’est pas un label, mais un ensemble d’obligations AML qui suivent une logique reconnaissable selon les juridictions :
- Autorisation préalable. L’entreprise doit être agréée ou enregistrée avant de commencer, puis relève d’une autorité de contrôle désignée.
- Connaître son client. Les clients sont identifiés lors de l’entrée en relation, les bénéficiaires effectifs des clients entreprises sont recherchés et les relations à risque élevé font l’objet d’un contrôle renforcé.
- Surveillance continue. Les transactions sont examinées au regard du profil du client, et toute opération suspecte est signalée à la cellule de renseignement financier.
- La règle de voyage. Les informations sur l’émetteur et le bénéficiaire doivent accompagner les transferts entre prestataires, à l’image des paiements bancaires.
- Filtrage des sanctions. Les clients et contreparties sont continuellement contrôlés au regard des listes de mesures restrictives.
- Contrôles d’honorabilité et de compétence. Les personnes à l’origine de l’entreprise sont évaluées, de même que l’origine de leurs fonds.
Exercer sans autorisation n’est pas une simple formalité oubliée : dans la plupart des pays, c’est une infraction, et les banques ont tendance à fermer les comptes dès qu’elles le découvrent, bien avant qu’une autorité de contrôle n’examine le dossier.
VASP ou CASP : deux cadres pour une même idée
Dans l’Union européenne, le vocabulaire a évolué. Le règlement sur les marchés de crypto-actifs, ou MiCA, a instauré un régime directement applicable autour d’un opérateur renommé : le prestataire de services sur crypto-actifs, ou CASP. Les deux termes se recoupent, mais ne sont pas interchangeables.
| Point de comparaison | VASP | CASP |
|---|---|---|
| Source | Une norme mondiale, intégrée dans le droit propre à chaque pays | Une réglementation européenne s’appliquant directement dans chaque État membre |
| Objectif principal | Supervision de la lutte contre le blanchiment de capitaux | Autorisation, protection des consommateurs et règles prudentielles |
| Champ d’application | Les cinq activités énumérées par le FATF | Un catalogue plus étendu de services sur crypto-actifs établi par la réglementation |
| Territoire | L’autorisation est nationale et s’arrête à la frontière | Une autorisation unique ouvre l’accès à toute l’Union |
| Terminologie employée | Actif virtuel | Crypto-actif |
Une distinction est souvent brouillée. MiCA régit l’agrément et les règles de conduite ; les obligations AML ci-dessus proviennent de la législation distincte de l’Union contre le blanchiment de capitaux ainsi que des règles sur les transferts de fonds, qui étendent la règle de voyage aux crypto-actifs. Un CASP européen relève de deux ensembles de règles, et sa fonction de conformité couvre les deux.
L’Estonie illustre ce transfert. Les prestataires de services de monnaie virtuelle étaient autrefois inscrits dans un registre tenu par la Financial Intelligence Unit (Rahapesu Andmebüroo). La supervision a été transférée à la Financial Supervision and Resolution Authority (Finantsinspektsioon), les inscriptions existantes n’ont pas été converties automatiquement et leur période transitoire est close. Proposer ces services en Estonie exige désormais une autorisation en tant que prestataire de services sur crypto-actifs (PSCA).
Hors de l’Union, VASP demeure le terme d’usage : les législations nationales d’Asie et des Amériques l’emploient, tout comme les évaluations du FATF.
Pourquoi cette question concerne les fondateurs qui n’exploitent aucune plateforme d’échange
Les fondateurs rencontrent cette question bien avant de rencontrer un régulateur : les formulaires d’entrée en relation bancaire demandent expressément si le demandeur est un VASP, tout comme les fournisseurs de logiciels, assureurs et investisseurs. Une mauvaise réponse peut coûter un compte. L’approche fiable consiste à décrire l’activité liée aux cryptomonnaies selon ses fonctions, et non son nom, à la comparer aux cinq activités et à conserver cette analyse au dossier.
Questions fréquemment posées
Non. La catégorie est définie par l’activité, et non par le secteur. Une entreprise peut travailler quotidiennement avec la technologie blockchain tout en restant hors de cette catégorie, à condition de ne jamais échanger, transférer, conserver ou placer les actifs de clients.
Une plateforme d’échange est l’exemple le plus connu, mais elle ne constitue qu’une des cinq activités. Les services de conservation, de transfert et de placement de tokens relèvent de la même définition.
Non. Négocier pour votre propre compte, même activement, n’est pas un service fourni à une autre personne ; la définition exige qu’un client soit de l’autre côté.
Normalement non. Les entreprises autorisées en tant que banques, établissements de paiement ou entreprises d’investissement conservent ce statut et ce superviseur, auxquels s’ajoute l’activité crypto.
Non. Le cadre européen s’applique et la supervision a été transférée à Finantsinspektsioon. Les enregistrements existants n’ont pas été convertis automatiquement et leur période transitoire est terminée.
