כיצד להוסיף בעל מניות לחברה אסטונית: הקצאת מניות חדשות ללא נוטריון

רוב המייסדים מניחים שהדרך היחידה להוסיף בעל מניות לחברה אסטונית היא למכור חלק מהאחזקה שלהם לשותף או למשקיע. בדרך כלל משמעות הדבר היא ביקור אצל נוטריון, או לפחות הון מניות של €10,000 ותקנון חברה המאפשר למכור מניות ללא נוטריון. רבים מחמיצים את הדרך הפשוטה יותר: החברה מקצה מניות חדשות. איש אינו מוכר דבר, והכסף נכנס לחברה ולא לבעלים קיים. הניירת מתבצעת באופן מקוון ב-e-Business Register, הפורטל המקוון של המרשם המסחרי האסטוני (Äriregister).

העברת מניות או מניות חדשות: שתי דרכים להוסיף בעל מניות

בעל מניות קיים יכול למכור את כל מניותיו או חלקן, או שהחברה יכולה ליצור מניה חדשה עבור המצטרף.

אם ברצונכם למכור חלק מהאחזקה שלכם ולשמור את הכסף, עיינו במדריך שלנו בנושא העברת מניות באסטוניה. אם ברצונכם לצרף מייסד שותף, שותף או משקיע שמכניס כסף לעסק, הקצאת מניות חדשות בדרך כלל פשוטה וזולה יותר.

אם החברה עדיין אינה קיימת, הדרך הקלה ביותר היא לכלול כל מייסד שותף כבעל מניות מהיום הראשון בעת רישום החברה באסטוניה.

כיצד פועלת הגדלת הון מניות

ראשית, כמה יסודות. הון המניות הוא הסכום שהבעלים השקיעו רשמית בחברה. לכל בעל מניות יש מניה בעלת ערך נקוב, המהווה חלק מסכום זה. אחוז הבעלות שלכם בחברה הוא הערך הנקוב של מנייתכם חלקי סך הון המניות.

כאשר החברה מקצה מניה חדשה, הבעלים הקיימים שומרים את המניות שכבר יש להם, סך הון המניות גדל, ואחוז הבעלות של כולם מחושב מחדש לפי הסכום הכולל החדש. העוגה גדלה במקום להתחלק אחרת.

המצטרף משלם לעיתים נדירות רק את הערך הנקוב. משקיע בדרך כלל משלם הרבה יותר, משום שהוא נכנס לעסק שכבר יש לו ערך. הסכום המשולם מעל הערך הנקוב נקרא פרמיית מניה. הוא נשאר בחברה כמו יתר הכסף, אך אינו נספר כהון מניות.

דוגמה: הקצאת מניות חדשות למשקיע עבור 20%

אנה מחזיקה ב-100% מ-OÜ בעלת הון מניות של €2,500. משקיע מסכים לשלם €40,000 עבור 20%, ולכן החברה מקצה מניה חדשה בעלת ערך נקוב של €625.

לחברה יש כעת שני בעלי מניות, אך אנה לא מכרה דבר ולא קיבלה כסף באופן אישי; מלוא €40,000 נשארים בחברה למימון צמיחתה. כדי לחשב את גודל המניה החדשה, הכפילו את הון המניות הנוכחי באחוז שאתם מעניקים וחלקו באחוז שאתם משאירים: €2,500 × 20 ÷ 80 = €625.

מי מחליט: החלטת בעלי המניות על הגדלת ההון

חבר הנהלה אינו יכול להוסיף בעל מניות חדש בעצמו. רק בעלי המניות הקיימים יכולים להחליט על הקצאת מניות חדשות והגדלת הון המניות, והחלטתם בכתב היא הבסיס לכל ההליכים הבאים. בלעדיה אין מניה חדשה להקצות ואין מה לרשום במרשם. ההחלטה החתומה מועלה יחד עם הבקשה למרשם.

בעלי המניות יכולים לקבל את ההחלטה באחת משלוש דרכים:

• באספת בעלי מניות. לפחות שני שלישים מהקולות של המשתתפים חייבים לתמוך, אלא אם תקנון החברה — ספר הכללים הפנימי שלה — דורש יותר.
• בהצבעה בכתב ללא אספה. ההנהלה שולחת את הטיוטה לכל בעל מניות עם מועד אחרון להצבעה. מי שאינו משיב נחשב כמצביע נגד, ולכן בפועל נדרשים שני שלישים מכלל קולות בעלי המניות.
• בהחלטה החתומה בידי כל בעלי המניות. אם כולם מסכימים, כולם פשוט חותמים עליה. חברה עם בעל מניות אחד תמיד מחליטה בדרך זו.

המצטרף אינו מצביע, משום שהוא נעשה בעל מניות רק לאחר רישום השינוי.

מה חייבת ההחלטה לכלול

ההחלטה מציינת בכמה גדל הון המניות, את מספרן וערכן הנקוב של המניות החדשות, מי רשאי לרכוש אותן, ואת המחיר ומועד התשלום. אם הון המניות החדש אינו תואם את הסכום המצוין בתקנון החברה, אותה החלטה מעדכנת גם את התקנון. טיפ: אם התקנון קובע הון מניות מינימלי ומקסימלי במקום סכום קבוע אחד, הגדלות עתידיות בטווח זה אינן דורשות שינוי נוסף בתקנון.

זכותם של בעלי מניות אחרים לרכוש ראשונים

אם לחברה כבר יש כמה בעלי מניות, לכל אחד מהם זכות קדימה: הזכות לרכוש תחילה מניות חדשות, ביחס לאחזקתו הנוכחית. כדי לצרף גורם חיצוני, בעלי המניות האחרים יכולים פשוט לוותר על זכות זו, או שההחלטה יכולה לבטלה. ביטולה דורש שלושה רבעים מקולות המשתתפים והסבר בכתב מההנהלה.

כיצד להוסיף בעל מניות לחברה אסטונית באופן מקוון

ההליך כולו מתבצע דרך e-Business Register, והשלבים זהים בין שבעל המניות החדש הוא אדם או חברה, אסטוני או זר.

1. בעלי המניות מקבלים את ההחלטה להגדיל את הון המניות ואם נדרש, לעדכן את התקנון באותו מסמך.
2. טפלו בזכות הקדימה אם קיימים בעלי מניות אחרים: הם מוותרים עליה, או שההחלטה מבטלת אותה.
3. בעל המניות החדש משלם את המחיר המוסכם במלואו לחשבון הבנק של החברה עד למועד שנקבע בהחלטה.
4. חבר הנהלה מגיש בקשה ב-e-Business Register לשינוי פרטי החברה: הון המניות החדש ובעל המניות החדש, בצירוף ההחלטה. אם החברה משתמשת בתקנון הסטנדרטי של הפורטל, הוא מתעדכן אוטומטית. המרשם פועל באסטונית, ולכן ההחלטה מוגשת באסטונית — בפועל, כמסמך דו-לשוני.
5. חבר ההנהלה חותם דיגיטלית על הבקשה. בעל המניות החדש אינו חותם על דבר, ולכן אינו זקוק לתעודת זהות אסטונית, לכרטיס e-Residency או לכל זיהוי דיגיטלי אסטוני אחר.
6. שלמו את האגרה הממשלתית בסך €25 והגישו את הבקשה.
7. המרשם רושם את השינוי. רק מאותו רגע הון המניות מוגדל והמצטרף הוא בעל מניות.
8. עדכנו את פרטי הנהנה הסופי בתוך 30 ימים אם בעל המניות החדש — או, במקרה של חברה, האדם העומד מאחוריה — מחזיק כעת ביותר מ-25%. הנהנה הסופי הוא האדם האמיתי שבסופו של דבר מחזיק או שולט בחברה.

במילים אחרות, ניתן להוסיף בעל מניות ללא נוטריון: חבר הנהלה אחד בעל כרטיס e-Residency יכול לבצע את ההליך כולו, בעוד המשקיע או השותף רק מסכימים על התנאים ומשלמים, מכל מקום בעולם. אם לאף חבר הנהלה אין חתימה דיגיטלית אסטונית, ניתן לחתום על הבקשה אצל נוטריון אסטוני, וגם זאת נוכל לארגן.

תשלום עבור מניות חדשות: כסף או תרומה שאינה כספית

רוב המצטרפים משלמים בכסף, לפי אותם כללים החלים על כל תרומה להון מניות. עד €50,000, חבר ההנהלה פשוט מאשר בבקשה שהכסף התקבל; מעל סכום זה, המרשם דורש גם אישור מהבנק. שמרו את ההחלטה החתומה בהישג יד, שכן הבנק של החברה עשוי לשאול מה מקורו של תשלום גדול ממשקיע חדש ולמה הוא מיועד.

ניתן לשלם עבור מניה חדשה גם בנכס במקום בכסף — תרומה שאינה כספית, כגון ציוד, תוכנה או קניין רוחני. ההנהלה בודקת ששווי הנכס הוא לפחות הערך הנקוב של המניה. אם יתברר בהמשך ששוויו נמוך יותר, בעל המניות חייב לשלם את ההפרש בכסף.

בכל מקרה, יש לרשום כראוי בחשבונות החברה את התשלום וכל פרמיית מניה — עניין שצוות הנהלת החשבונות שלנו יכול לטפל בו.

טעויות נפוצות בהגדלת הון מניות

• החמצת מועדים. אם המניה החדשה אינה נרכשת ומשולמת עד למועדים שבהחלטה, לא ניתן לרשום את השינוי ונדרשת החלטה חדשה. קבעו מועדים מציאותיים, במיוחד כאשר הכסף מגיע מחו״ל, והגישו את הבקשה בתוך שישה חודשים ממועד ההחלטה.
• הון מניות מקורי שלא שולם. אם הבעלים מעולם לא שילמו את הון המניות בעת הקמת החברה, בעמוד החברה במרשם מצוין “הוקמה ללא ביצוע תרומה”. חברה כזו אינה יכולה להגדיל את הון המניות שלה עד שהסכום המקורי ישולם ויירשם.
• אין הסכם בעלי מניות. המרשם מציג מי מחזיק במה, אך לא מה קורה אם מישהו עוזב, כיצד מניות נצברות לאורך זמן (vesting) או מי מחליט על מה. הסכימו על כך בכתב עם המצטרף לפני הצטרפותו.
• שימוש במניות חדשות לעובדים. אם ברצונכם לתגמל עובדים במקום לצרף שותף, תוכנית אופציות היא בדרך כלל הכלי המתאים יותר — עיינו במדריך שלנו בנושא אופציות מניות לעובדים בחברה אסטונית.

הוספת בעל מניות או משקיע בסיוע Eesti Firma

הגדלת הון מניות אינה מורכבת, אך פרטים קטנים קובעים אם המרשם יקבל את הבקשה בניסיון הראשון: ניסוח ההחלטה, זכות הקדימה, התקנון המעודכן והחתימות הנכונות. הצוות המשפטי של Eesti Firma מכין את ההחלטה ואת התקנון המעודכן, מחשב את גודל המניה החדשה ואת פרמיית המניה עבור שיעור האחזקה שהוסכם, ומטפל בהגשה כולה. בעלי המניות החדשים שלכם אינם צריכים לחתום על דבר, גם אם הם גרים בחו״ל או מצטרפים באמצעות חברה זרה. אם לחבר ההנהלה שלכם אין חתימה דיגיטלית אסטונית, אנו מארגנים את החתימה אצל נוטריון.

שלחו בקשה

שאלות נפוצות