כיצד להוסיף, להחליף או להסיר חבר הנהלה בחברה אסטונית

הנהלות משתנות מסיבות רגילות: מייסד-שותף מצטרף, שותף עוזב, המייסד מגייס מנהל ונסוג מתפקידו, או שחבר ההנהלה היחיד ממשיך הלאה ורוצה ששמו יוסר מהמרשם. ב-OÜ אסטונית בעלי המניות הם בעלי החברה, וההנהלה, בדרך כלל אדם יחיד, מנהלת אותה וחותמת בשמה. שינוי ההנהלה משנה את זהות מנהלי החברה, ולא את זהות בעליה, ולהליך שני חלקים: בעלי המניות מחליטים, והמרשם המסחרי האסטוני (Äriregister) רושם את ההחלטה. ההחלטה מחייבת את המעורבים מיום קבלתה; הרישום הוא שעליו מסתמכים בנקים, רשות המס וכל היתר עד לשינויו.

מדריך זה מכסה הליך זה עבור חברה אסטונית בערבון מוגבל (OÜ) (osaühing, OÜ), שחבר ההנהלה שלה מכונה לעיתים באנגלית director. הוא מסביר מי מחליט, מה מוגש ועל ידי מי, מה העלות וכמה זמן נדרש, ומה משתנה כאשר אדם אינו יכול לחתום דיגיטלית. התפקיד עצמו, לרבות חובותיו, חוזהו ואחריותו האישית, מכוסה במדריך שלנו בנושא חברי הנהלה בחברה אסטונית.

הוספה, החלפה או הסרה של חבר הנהלה: מה משתנה בכל מקרה

כל שינוי בהנהלה מתבצע באמצעות אותה בקשה ב-e-Business Register. ההבדלים הם בנוסח החלטת בעלי המניות, בזהות החותמים על הבקשה ובשאלה אם יש לשלם אגרה.

תקנון החברה קובע כמה ניירת דורש השינוי. הוא מציין כמה חברי הנהלה יכולה החברה למנות, לעיתים קרובות אחד עד חמישה. אם התקנון מאפשר חבר יחיד וברצונכם למנות שניים, מתקנים אותו באותה בקשה, דבר המחייב שני שלישים מהקולות ואת הנוסח המלא החדש של התקנון. אסור להשאיר חברה ללא הנהלה, ולכן כאשר החבר היחיד עוזב, ההסרה והמינוי החדש נכללים בהחלטה אחת. אין חשיבות למקום מגוריו של החבר החדש, משום שהדין האסטוני אינו קובע דרישת מגורים לחברי הנהלה. החשוב הוא אם כל מי שנדרש לחתום יכול לעשות זאת דיגיטלית.

החלטת בעלי המניות והסכמת החבר החדש

בהתאם לCommercial Code, חברי הדירקטוריון של OÜ נבחרים ומודחים בידי בעלי המניות, אלא אם לחברה יש ועדת פיקוח, מצב הנדיר בחברות קטנות. די ברוב פשוט של הקולות שהוטלו הן לבחירה והן להדחה, אלא אם התקנון קובע סף גבוה יותר, ואין צורך לנמק את ההדחה. ההחלטה מציינת את האדם ואת המועד שבו השינוי נכנס לתוקף, וחבר נבחר לתקופה בלתי מוגבלת אלא אם התקנון קובע תקופה. אין למנות אדם לדירקטוריון בניגוד לרצונו. החבר החדש חייב לתת הסכמה מפורשת ולאשר שאין בדין דבר המונע ממנו לכהן בתפקיד, כגון איסור עיסוק. בחתימה דיגיטלית אסטונית, שני הדברים ניתנים באמצעות חתימה על הבקשה בפורטל; בלעדיה, הם נכללים במסמך הנוטריוני המתואר להלן.

ההחלטה מתועדת בדרך כלל בפרוטוקול אספת בעלי מניות או, כמו ברוב החברות הקטנות, בהחלטה החתומה בידי כל בעלי המניות ללא אספה. e-Business Register מציע תבניות ממולאות מראש לשני המקרים בתוך הבקשה, ולכן בעל מניות יחיד המצרף שותף בדרך כלל אינו צריך לנסח דבר.

כיצד לשנות חבר הנהלה ב-e-Business Register: שלב אחר שלב

הליך הפורטל פועל לפי ההנחיות הרשמיות של e-Business Register ונמשך כמה דקות לאחר שההחלטה מוכנה.

1. התחברו ל-e-Business Register באמצעות כרטיס ה-ID שלכם, כרטיס e-Residency, Mobile-ID או Smart-ID ופתחו את My dashboard. חבר שנבחר זה עתה ואינו רואה עדיין את החברה משתמש ב-Search for a legal person ומאשר את הזכות לשנות את נתוניה.
2. פתחו את החברה, בחרו Change data ועברו לסעיף Persons. הוסיפו את חבר ההנהלה החדש עם שמו, קוד הזיהוי האישי והמדינה שלו, והסירו את החבר העוזב באותו מקום.
3. בסעיף Documents צרפו את החלטת בעלי המניות, או צרו אותה מתבנית הפורטל והחתימו את בעלי המניות דיגיטלית. החלטה שנחתמה על נייר נסרקת ומצורפת, והמקור נשלח בדואר למחלקת הרישום של בית המשפט המחוזי Tartu.
4. חתמו על הבקשה. כאשר מתווסף חבר, החבר החדש וחבר מכהן חותמים שניהם. כאשר מוחלף החבר היחיד, בעל מניות חותם לצד החבר החדש, משום שהמרשם זקוק לחתימה של אדם שהוא כבר מכיר. אם החבר היוצא עדיין מכהן ביום ההגשה, הוא יכול לחתום במקום בעל המניות. חבר שהוסר אינו נדרש לחתום לעולם, ואם לא מתווסף איש, חותם חבר מכהן אחד.
5. שלמו את האגרה הממשלתית בסך €25 באמצעות הקישור הבנקאי והגישו. האגרה נגבית לכל בקשה, לכן כתובת או דוא”ל חדשים המוגשים באותו זמן אינם כרוכים בעלות נוספת.
6. הרשם בוחן בקשת שינוי בתוך חמישה ימי עבודה ושולח הודעה לדוא”ל החברה. הורידו כרטיס מרשם עדכני באותו יום, משום שהבנק יבקש אותו.

מינוי חבר הנהלה ללא כרטיס e-Residency

הגשה מקוונת מחייבת חתימה דיגיטלית אסטונית מכל מי שנדרש לחתום. כאשר לחבר החדש, או לחבר היחיד הנותר, אין חתימה כזו, הבקשה מוגשת באמצעות נוטריון אסטוני, כפי שקורה בחברות רבות בבעלות זרה בכל שינוי במרשם. הנוטריון מאמת את החתימה על הבקשה ומגיש אותה למרשם, וחמשת ימי העבודה של הרשם מתחילים מהגשה זו. חבר חדש ללא קוד אישי אסטוני נרשם במרשם עם מספר הזיהוי של מדינתו ותאריך לידתו. הרישום תקף, אך הוא אינו יכול להתחבר לפורטל עבור החברה עד שיחזיק בכרטיס e-Residency, ולכן חבר חדש שינהל את החברה ביום-יום צריך להגיש בקשה ל-e-Residency מוקדם.

החתימה מגיעה לנוטריון באחת משתי דרכים. החבר החדש מגיע ל-Tallinn וחותם אישית, עם מתורגמן אם אינו דובר אסטונית, וכך השינוי מתבצע בתוך כשבוע. לחלופין, הוא חותם על ייפוי כוח בפני נוטריון במדינתו, משיג אפוסטיל כאשר אותה מדינה דורשת זאת, ושולח אותו לאסטוניה. מתרגם מושבע מתרגם אותו לאסטונית, ונציג חותם בשמו אצל הנוטריון. ייפוי הכוח חייב לכלול את הסכמתו של החבר החדש עצמו ואת אישורו שהוא רשאי לפי דין לכהן כחבר הנהלה, משום שהנציג אינו יכול לתת אף אחד מהם במקומו. מסלול זה נמשך שבועיים עד שלושה שבועות, כאשר רוב הזמן מוקדש לאפוסטיל, לשליח ולתרגום. יתר הדרישות לגבי תוכן המסמך מפורטות במדריך שלנו בנושא רישום חברה ללא e-Residency, ואותו נוסח מתאים גם לשינוי הנהלה.

לאחר הרישום: מה עוד משתנה

רשויות המדינה קוראות את הרכב ההנהלה מהמרשם המסחרי האסטוני (Äriregister), ולכן אין צורך להגיש דבר ל-Tax and Customs Board בנוגע למינוי עצמו. כל היתר מחייב הודעה מצדכם, וכמה פריטים קל לשכוח.

שינוי ההנהלה שלכם עם Eesti Firma

אנו מכינים את החלטת בעלי המניות, ההסכמה והבקשה, מגישים את השינוי עבור חברות שחברי ההנהלה שלהן יכולים לחתום דיגיטלית ומתאמים נוטריון למי שאינם יכולים. כאשר לחבר החדש אין כרטיס e-Residency, הצוות המשפטי שלנו מנסח את ייפוי הכוח עם ההסכמה והצהרת הזכאות שהמרשם דורש ומתאם את הנוטריון. רואי החשבון שלנו מעדכנים במקביל את מרשם התעסוקה ואת רישום הנהנה הסופי. אם השינוי מלווה בבעל מניות חדש או בכתובת רשומה חדשה, הוא נכלל באותה בקשה תמורת אותם €25.

שלחו בקשה

שאלות נפוצות