רישום MSB בקנדה: כיצד פועל רישום FINTRAC, דרישות ועלויות

רישום MSB בקנדה אינו מעניק רישיון. הוא מעניק מקום במרשם הציבורי של FINTRAC לעסקים לשירותי כספים (MSBs) ולעסקים זרים לשירותי כספים (FMSBs). FINTRAC מצהיר זאת במרשם עצמו: הרישום אינו אומר ש-FINTRAC תומך בעסק או מעניק לו רישיון, ו-FINTRAC אינו מנפיק כלל רישיון או תעודה. הרישום במרשם הוא ההוכחה היחידה הקיימת. הכללים שביסודו מפורטים ב-הנחיות FINTRAC לעסקים לשירותי כספים.

לכן הכניסה זולה, והרישום שווה רק כמידת הציות העומד מאחוריו. להלן כיצד להירשם כ-MSB בקנדה ומה FINTRAC דורש. מוסבר גם מה רישום MSB קנדי מעניק ואינו מעניק לעסק פינטק, תשלומים או קריפטו.

למי נדרש רישום MSB בקנדה: MSB או FMSB

לפי חוק איסור הלבנת הון בקנדה, Proceeds of Crime (Money Laundering) and Terrorist Financing Act (PCMLTFA), עסק לשירותי כספים הוא “ישות מדווחת”. בנקים, סוחרי ניירות ערך ובתי קזינו נמצאים באותה קטגוריה. בקנדה אין רישיון נפרד להעברת כספים או העברות כספים ברמה הפדרלית: פעילויות אלה נכללות ברישום MSB. לספקי שירותי תשלום יש רישום נפרד אצל Bank of Canada, המפורט בהמשך.

השאלה אם נרשמים כ-MSB קנדי או כעסק זר לשירותי כספים (FMSB) תלויה בשאלה אחת: האם יש לכם מקום עסק בקנדה? התאגדות בקנדה, מיקום פיזי שם, או עובדים, סוכנים או סניפים שם, כל אחד מהם נחשב. אם אחד מהם מתקיים ואתם מספקים לפחות אחד משמונת שירותי ה-MSB, אתם MSB קנדי.

אם אף אחד מהם אינו מתקיים, עדיין ייתכן שאתם FMSB, וכך פועל רישום MSB בקנדה עבור חברות זרות. שני תנאים נוספים חייבים להתקיים יחד: אתם מכוונים את שירותיכם לאנשים בקנדה, ואתם אכן מספקים אותם ללקוחות בקנדה. שלושה דברים נחשבים כשלעצמם לכיוון שירותים לקנדה: פרסום המיועד לתושבי קנדה, הפעלת אתר “.ca”, או רישום במדריך עסקים קנדי. תמחור בדולרים קנדיים, תמיכת לקוחות למשתמשים קנדיים או שותף קנדי המקדם את שירותיכם הם סימנים נוספים. לקוח נמצא “בקנדה” כאשר כתובתו, מסמך הזהות שלו או הבנק, הכרטיס או ספק התשלומים שלו קנדיים, גם אם הוא שוהה זמנית בחו”ל.

בקיצור, חברה זרה אינה זקוקה למשרד קנדי כדי להיכלל במשטר, והיא אינה נמלטת ממנו בכך שהיא נשארת מחוץ לקנדה. הפער מתגלה בדרך כלל כשבנק או שותף תשלומים מבקש את מספר הרישום של FINTRAC.

מה כולל רישום MSB: שמונת שירותי הכספים המוסדרים

רשימת שירותי הכספים המכוסים ברישום MSB היא סגורה. מקורה ב-PCMLTFA ובתקנותיו. חברה נרשמת עבור הקטגוריות שהיא מספקת בפועל, והקטגוריות מופיעות ברישומה הציבורי במרשם.

אותן שמונה קטגוריות חלות על MSBs זרים. עסק הפועל רק כסוכן של MSB רשום אינו נרשם בעצמו; הגורם הראשי נרשם.

האם העסק שלכם MSB בלי ידיעתכם?

שלושה מודלים עסקיים נכללים במשטר לעיתים קרובות יותר מכפי שמייסדיהם מצפים:

• מעבדי תשלומים ו-PSPs. חברה המקבלת הוראות תשלום ונמצאת בין משלם לסוחר “מעבירה כספים” בעיני FINTRAC, כל עוד לסוחר יש גישה להעברות.
• פלטפורמות חשבוניות, שכר דירה ושכר לימוד. תיווך לתשלום חשבוניות של אדם אחר הוא שירות כספי. רק עסק הגובה תשלום עבור סחורותיו או שירותיו בלבד, או המספק מסוף תשלומים בלבד, נותר מחוץ למשטר.
• עסקי העברות כספים ומט”ח. העברת כספים בכל סכום, או מטבע חוץ מעל C$1,000 ללקוח ליום, הופכים אתכם ל-MSB גם אם אינכם מפרסמים את השירות.

מדוע לבחור ב-MSB קנדי: יתרונות ומגבלות

מה שמכונה רישיון MSB קנדי הפך לרישום ראשון נפוץ עבור חברות הזנק בתחום התשלומים והקריפטו. תנאי הכניסה שלו הם מהקלים ביותר בכל תחום שיפוט החבר ב-FATF. מגבלותיו ממשיות באותה מידה, ומוטב להכיר אותן לפני ההתאגדות ולא אחריה.

MSB קריפטו בקנדה: מה עסק מטבע וירטואלי יכול לעשות ברישום FINTRAC

בקנדה אין רישיון קריפטו עצמאי. מה שמחפשים כ”רישיון קריפטו בקנדה” או רישום VASP הוא פשוט רישום MSB שבו מסומן “מסחר במטבע וירטואלי” כשירות. עבור חברות קריפטו זו האטרקטיביות. סוחר מטבע וירטואלי נרשם באותם תנאים כמו חלפן: ללא דרישת הון, ללא הבדל בין עסקי פיאט וקריפטו בשלב הרישום, ובאותן חובות דיווח כמו לכל MSB אחר, המפורטות בהמשך. רישום FINTRAC אחד מכסה:

• שירותי המרה — פיאט לקריפטו, קריפטו לפיאט וקריפטו לקריפטו, באמצעות פלטפורמת בורסה, דסק OTC, מודל ברוקר או ATM קריפטו;
• שירותי העברה — שליחת מטבע וירטואלי לבקשת לקוח וקבלתו להעברה הלאה, כפי שעושים ארנקים משמורתיים המעבירים מטבעות למשתמשים, מעבדי תשלומי קריפטו ושערי stablecoin;
• פעילות משולבת בפיאט וקריפטו — חברה שגם מעבירה כספים או ממירה מטבעות מוסיפה קטגוריות אלה לאותו רישום במקום להגיש בקשה לרישיון שני.

MSB קריפטו קנדי ולקוחות האיחוד האירופי: MiCA ופנייה יזומה הפוכה

מה שהרישום אינו מעניק הוא גישה לשוק האירופי. לפי MiCA, ספק שירותי קריפטו-נכסים המשרת לקוחות באיחוד האירופי זקוק ל-הסמכת CASP באיחוד האירופי. ל-MiCA אין מנגנון שקילות או הכרה ברישומי מדינות שלישיות, ולכן למספר FINTRAC אין משקל באיחוד האירופי. MSB קנדי אינו רשאי לשווק לתושבי האיחוד, לפרסם להם או לצרפם באופן פעיל.

המסלול היחיד שנותר פתוח הוא פנייה יזומה הפוכה. לקוח באיחוד האירופי הפונה לחברה ביוזמתו המלאה עשוי לקבל שירות. החברה רשאית לספק את השירות שביקש ושירותים מאותו סוג, אך אינה רשאית להציע מוצרים או שירותים חדשים. עליה גם להיות מסוגלת להוכיח שהיוזמה הייתה של הלקוח. זהו פטור צר עם דרישות תיעוד מחמירות, ולא מודל עסקי. עם זאת, עבור MSB קנדי עם ביקוש אירופי נכנס, זו דרך חוקית לשרת לקוחות אלה ללא רישיון באיחוד. המדריך שלנו ל-פנייה יזומה הפוכה לפי MiCA מפרט מה מותר, מה ESMA רואה כפנייה יזומה וכיצד לתעד כל לקוח באיחוד.

דרישות רישום MSB בקנדה במבט מהיר

דרישות מה שמכונה רישיון MSB שונות מעט בין MSB קנדי לבין רישום MSB זר. אף אחד מהם אינו כרוך בהון, באגרת ממשלה או בדירקטור מקומי.

האם נדרש משרד בקנדה עבור MSB?

החוק אינו קובע מספר מטרים רבועים. נקודה אחת בהנחיות FINTRAC מכריעה עבור רוב המבקשים: חברה המאוגדת בקנדה נחשבת, מעצם עובדה זו בלבד, כבעלת מקום עסק בקנדה. לכן תאגיד קנדי נרשם כ-MSB מקומי ללא קשר להיקף נוכחותו הפיזית, ואינו יכול לבחור במעמד FMSB במקום זאת. מסלול FMSB קיים רק לישויות ללא התאגדות, מיקום, עובדים, סוכנים או סניפים בקנדה.

מה שההתאגדות אינה עושה הוא להשיב על שאלות ההמשך של FINTRAC. טופס הרישום מבקש מידע מפורט על כל מיקום, ו-FINTRAC רשאי לשלוח בקשת הבהרה או ליצור קשר ישיר עם קצין הציות. חברה קנדית המנוהלת כולה מחו”ל באמצעות תיבת דואר, משרד וירטואלי או כתובת סוכן רשום היא עדיין MSB לפי החוק, אך פרופיל זה הוא בסיס חלש ביותר. FINTRAC הטיל בפומבי קנס על MSB הרשום בכתובת תיבת דואר ללא עובדים בקנדה, ובנק ישאל אותה שאלה כמו רגולטור.

לחברה זרה שאינה רוצה נוכחות בקנדה יש אפשרות נקייה יותר. הישארו ללא התאגדות בקנדה, הירשמו כ-FMSB ומנו נציג למסירה. חברת בת קנדית יכולה לבוא בהמשך, כשהיקפים יצדיקו זאת.

מי אינו זכאי להירשם כ-MSB

הדרישה האחרונה היא עבר נקי. FINTRAC אינו שוקל תוכניות עסקיות, אך בודק אנשים. מי שהורשע בהלבנת הון, מימון טרור, סחר בסמים, פשיעה מאורגנת, סחיטה או עבירות סחר אינו זכאי. כך גם מי שהורשע יותר מפעם אחת בהונאה, מכס או עבירות העלמת מס. הרשעות מקבילות בחו”ל נחשבות. תאגיד אינו זכאי אם CEO, נשיא, דירקטור כלשהו או בעלים של 20% כלשהו נכלל בקטגוריות אלה או הוא טרוריסט רשום או אדם נתון לסנקציות. אותם כללים חלים על סוכנים: ה-MSB עצמו חייב לאמת את זכאות כל סוכן ולקבל את בדיקת הרישום הפלילי שלו לפני ההתקשרות עמו, ולאחר מכן אחת לשנתיים.

מסמכים לרישום FINTRAC MSB: רשימת בדיקה

FINTRAC מקבל רק בקשות מלאות וסוגר בקשות חסרות. לכן תיק רישום MSB מורכב לפני פתיחת הטופס.

כל מסמך שהוגש, לרבות כל בדיקת רישום פלילי ותרגום, חייב להישמר לפחות חמש שנים.

כיצד פועל רישום FINTRAC MSB, שלב אחר שלב

כך משיגים בפועל מה שמכונה רישיון MSB בקנדה. רישום MSB אצל FINTRAC מתבצע בשישה שלבים.

1. בקשה מוקדמת לרישום. מגישים טופס מקוון קצר באתר FINTRAC. לאחר מכן קצין ציות של FINTRAC יוצר קשר ומנפיק את טופס הרישום עצמו.
2. טופס רישום. הוא מבקש את פרטי העסק, חשבון הבנק, קצין הציות, נתוני ההתאגדות ושמות ותאריכי לידה של בעלים והנהלה בכירה. FMSB מציין גם את נציגו למסירה.
3. מסמכים תומכים. בדיקות הרישום הפלילי ומסמכי התאגיד מרשימת הבדיקה לעיל. דירקטור המתגורר באסטוניה מגיש תמצית רישום פלילי אסטונית, ולא קנדית.
4. הגשה מאובטחת. הקצין שולח קישור למערכת העברת המסמכים המאובטחת של FINTRAC. הקישור פג לאחר 15 ימים; אם מפספסים אותו, הבקשה נסגרת ויש להתחיל מחדש.
5. בדיקה. FINTRAC מצהיר שרוב הבקשות המלאות מטופלות בתוך שלושה חודשים; תיקים מורכבים נמשכים יותר. במהלך הבדיקה FINTRAC עשוי לשלוח בקשת הבהרה, שעליה חייבים להשיב בתוך 30 ימים.
6. תוצאה. הודעת אישור עם מספר רישום MSB ורישום במרשם הציבורי של FINTRAC, Money Services Business Registry, שבו כל אדם יכול לבדוק את שירותי העסק ומעמדו (Registered, Ceased, Expired או Revoked); או דחייה בכתב עם נימוקים, שניתן לבקש מ-FINTRAC לבחון.

האם ניתן לפעול בזמן שהבקשה תלויה ועומדת? לא. החוק דורש רישום FINTRAC לפני שהעסק מספק שירותי MSB. פעילות ללא רישום היא הפרה בפני עצמה. היא כרוכה בעיצום מנהלי ובמקרים חמורים בהליכים פליליים. FINTRAC הטיל עיצום של מיליוני דולרים על בורסת קריפטו זרה, בין היתר בשל שירות לקוחות קנדיים ללא רישום FMSB.

כמה זמן נמשך רישום MSB בקנדה ומה עלותו

בחישוב התאגדות החברה, תיעוד הציות ובדיקת FINTRAC, לוח זמנים מציאותי מקצה לקצה לרישום MSB בקנדה הוא שלושה עד ארבעה חודשים לפרויקט מוכן היטב. הבדיקה של FINTRAC לתיק מלא מהווה את רוב הזמן.

לעניין עלות מה שמכונה רישיון MSB בקנדה, אין אגרת רישום FINTRAC ואין הון להפקדה. העלויות הן התאגדות, בדיקות רישום פלילי ותרגומים מאושרים, תוכנית ציות AML, נציג למסירה עבור FMSB ושכר טרחה מקצועי לפרויקט. לאחר הרישום, העלויות השוטפות הן קצין הציות, מערכות הדיווח ובחינת האפקטיביות אחת לשנתיים.

לאחר האישור: חובות MSB שוטפות ומועדים

הרישום הופך את החברה לישות מדווחת בעלת חובות ציות MSB נמשכות. רוב הביטולים אינם נגרמים מהפרות חריגות אלא מתחזוקה שהוחמצה: חידוש רישום MSB מאוחר, מכתב שלא נענה, שינוי שלא דווח. כל MSB ו-FMSB רשום כפוף למועדי FINTRAC אלה.

לצד לוח הזמנים קיימות החובות המהותיות. לתוכנית הציות חמישה רכיבי חובה: קצין ציות, מדיניות ונהלים בכתב, הערכת סיכונים, תוכנית הדרכה ובחינת אפקטיביות דו-שנתית. זיהוי לקוח מתחיל ב-C$1,000 לעסקה עבור המרות מטבע וירטואלי ועבור העברות כספים או מטבע וירטואלי, וב-C$3,000 עבור מטבע חוץ. נוסף לכך קיימים ניטור שוטף, בדיקות הנהנה הסופי ובדיקות אנשים חשופים פוליטית.

הדיווח ל-FINTRAC כולל עסקאות חשודות (ללא סף), מזומן או מטבע וירטואלי שהתקבלו בסך C$10,000 או יותר, והעברות כספים אלקטרוניות בינלאומיות בסך C$10,000 או יותר. כלל 24 השעות מצרף עסקאות קטנות יותר של אותו לקוח. כלל הנסיעה מחייב שפרטי היוזם והמוטב ילוו העברות כספים והעברות מטבע וירטואלי בסך C$1,000 או יותר.

FINTRAC רשאי לדחות או לבטל רישום בחמש עילות:

• המבקש אינו זכאי;
• לא השיב לבקשת הבהרה בתוך 30 ימים;
• לא הגיב בזמן לדרישת מידע;
• לא הודיע ל-FINTRAC על שינוי בשמו או בכתובתו;
• לא סיפק סיוע ל-FINTRAC.

עבור FMSB, פקיעת מינוי הנציג למסירה היא עילה נוספת. אף אחת מהעילות אינה דורשת קביעה של הלבנת הון: די בשתיקה.

לעסק שנדחה או שרישומו בוטל יש 30 ימים לבקש בחינה בידי מנהל FINTRAC, ועוד 30 ימים ממועד החלטת המנהל כדי לערער ל-Federal Court.

מה רישום FINTRAC אינו מכסה: המשטרים האחרים

רישום MSB הוא אמצעי לאיסור הלבנת הון. כמה משטרים אחרים עומדים לצדו ולא בתוכו. אף אחד מהם אינו מוחלף במספר FINTRAC, ושניים מהם מפתיעים מייסדים באופן קבוע לאחר הרישום.

רישום MSB קנדי לעומת רישיון בארה”ב או באיחוד האירופי

מייסדים המשווים מה שמכונה רישיון MSB קנדי לרישיונות תשלום או קריפטו אחרים בוחנים בדרך כלל שתי חלופות. בארצות הברית, רישום MSB אצל FinCEN חייב להיות משולב עם רישיונות להעברת כספים בכל מדינה בנפרד. באיחוד האירופי, הסמכת EMI, מוסד תשלומים או CASP לפי MiCA ניתנת לדרכון בכל המדינות החברות. קנדה היא הזולה והמהירה ביותר מבין השלוש לכניסה; האיחוד האירופי הוא היחיד שהרישיון שלו נייד.

סיוע ברישום MSB בקנדה

Eesti Firma מספקת ייעוץ בנושא רישום MSB ו-FMSB בקנדה לחברות פינטק, תשלומים וקריפטו. אנו מסייעים לקבוע אם המודל שלכם נכלל במשטר, איזה רישום חל וכיצד להכין בקשת FINTRAC מלאה. אם אתם מתכננים עסק קנדי לשירותי כספים, או כבר מחזיקים ברישום MSB ומבקשים לשרת לקוחות אירופיים כחוק, צרו קשר.

שלחו בקשה

שאלות נפוצות