MSB tegevusluba Kanadas: kuidas FINTRACi registreerimine toimib, mida see nõuab ja maksab

Kanadas MSB-na registreerimine ei anna Teile tegevusluba. See annab koha FINTRACi avalikus rahateenuste ettevõtete (MSB) ja välismaiste rahateenuste ettevõtete (FMSB) registris. FINTRAC ütleb seda registris ka ise: registreerimine ei tähenda, et FINTRAC ettevõtet toetab või litsentsib, ning FINTRAC ei väljasta üldse tegevusluba ega sertifikaati. Registrikanne on ainus olemasolev tõend. Selle aluseks olevad reeglid on esitatud FINTRACi juhendis rahateenuste ettevõtetele.

Seetõttu on sisenemine odav ning registreerimine on väärt vaid nii palju, kui tugev on selle taga olev nõuete täitmine. Allpool selgitame, kuidas Kanadas MSB-na registreeruda ja mida FINTRAC küsib. Samuti käsitletakse, mida Kanada MSB registreerimine fintech-, makse- või krüptoettevõttele annab ja ei anna.

Kes vajab Kanadas MSB tegevusluba: MSB või FMSB

Kanada rahapesuvastase seaduse Proceeds of Crime (Money Laundering) and Terrorist Financing Act (PCMLTFA) järgi on rahateenuste ettevõte „aruandekohustuslik üksus”. Samasse kategooriasse kuuluvad pangad, väärtpaberivahendajad ja kasiinod. Kanadas ei ole föderaalsel tasandil eraldi rahavahenduse või rahasiirde tegevusluba: need tegevused kuuluvad MSB registreerimise alla. Makseasutajatel on eraldi registreerimine Kanada Pangas, mida käsitletakse allpool.

See, kas registreerute Kanada MSB või välismaise rahateenuste ettevõttena (FMSB), sõltub ühest küsimusest: kas Teil on Kanadas tegevuskoht? Kanadas asutamine, sealne füüsiline asukoht või töötajad, agendid või filiaalid – igaüks neist loeb. Kui kasvõi üks neist kehtib ja pakute vähemalt ühte kaheksast MSB teenusest, olete Kanada MSB.

Kui ükski neist ei kehti, võite siiski olla FMSB – nii toimib Kanada MSB registreerimine välisettevõtetele. Mõlemad lisatingimused peavad olema täidetud: Te suunate teenuseid Kanadas asuvatele inimestele ja te tegelikult pakute neid Kanadas asuvatele klientidele. Kolm asja loetakse iseseisvalt teenuste Kanadasse suunamiseks: Kanada elanikele suunatud reklaam, „.ca” veebisaidi pidamine või kanadalases ärikataloogis kajastamine. Kanada dollarites hinnastamine, Kanada kasutajate klienditugi või Kanada partneri poolne teenuste reklaamimine on lisatunnused. Klient on „Kanadas”, kui tema aadress, isikut tõendav dokument või pank, kaart või makseteenuse osutaja on Kanada oma, isegi kui ta viibib ajutiselt välismaal.

Lühidalt: välisettevõte ei vaja korra kohaldumiseks Kanada kontorit ning ei pääse korra alt üksnes välismaal tegutsedes. Puudujääk ilmneb tavaliselt siis, kui pank või maksepartner küsib FINTRACi registreerimisnumbrit.

Mida MSB tegevusluba hõlmab: kaheksa reguleeritud rahateenust

MSB registreerimisega hõlmatud rahateenuste loetelu on suletud. See tuleneb PCMLTFA-st ja selle määrustest. Ettevõte registreerib kategooriad, mida ta tegelikult pakub, ning need kategooriad kuvatakse tema avalikus registrikandes.

Samad kaheksa kategooriat kehtivad välismaiste MSB-de suhtes. Ettevõte, kes tegutseb üksnes registreeritud MSB agendina, ei registreeru ise; seda teeb käsundiandja.

Kas Teie ettevõte on seda teadmata MSB?

Kolm ärimudelit kuuluvad korra alla sagedamini, kui nende asutajad eeldavad:

• Maksetöötlejad ja PSP-d. Ettevõte, kes saab maksekorraldusi ning paikneb maksja ja kaupmehe vahel, „edastab vahendeid” FINTRACi hinnangul, kui kaupmehel on juurdepääs ülekannetele.
• Arve-, palga-, üüri- ja õppemaksuplatvormid. Vahendajana kellegi teise arvete tasumisel tegutsemine on rahateenus. Väljaspool korda on vaid ettevõte, kes kogub makseid üksnes oma kaupade või teenuste eest või pakub üksnes makseterminali.
• Rahasiirde- ja valuutavahetusettevõtted. Igas summas rahasiire või välisvaluuta vahetamine üle C$1,000 kliendi kohta päevas teeb Teist MSB isegi siis, kui Te teenust kunagi ei reklaami.

Miks valida Kanada MSB: eelised ja piirangud

Kanada MSB tegevusluba on saanud makse- ja krüptoidufirmade levinud esimeseks registreeringuks. Selle sisenemistingimused kuuluvad FATF-i liikmesriikide jurisdiktsioonide kergeimate hulka. Piirangud on sama reaalsed ning neid on parem teada enne, mitte pärast asutamist.

Krüpto MSB Kanadas: mida virtuaalvääringu ettevõte FINTRACi registreeringuga teha saab

Kanadas puudub iseseisev krüptotegevusluba. Seda, mida otsitakse kui „krüptotegevusluba Kanadas” või VASP registreeringut, tähendab lihtsalt MSB registreerimine, kus teenusena on märgitud „virtuaalvääringuga kauplemine”. Krüptoettevõtete jaoks ongi see atraktiivne. Virtuaalvääringu kaupleja registreeritakse samadel tingimustel kui valuutavahetus: kapitalinõue puudub, registreerimisetapis ei eristata fiat- ja krüptoettevõtteid ning kehtivad samad aruandluskohustused nagu igale MSB-le, mida kirjeldatakse allpool. Üks FINTRACi registreering hõlmab:

• Vahetusteenused — fiat krüptoks, krüpto fiatiks ja krüpto krüptoks, olgu börsiplatvormi, OTC laua, vahendusmudeli või krüptoautomaadi kaudu;
• Ülekandeteenused — virtuaalvääringu saatmine kliendi taotlusel ja selle vastuvõtmine edasiseks ülekandeks; seda teevad kasutajatele münte liigutavad hallatavad rahakotid, krüptomaksetöötlejad ning stablecoin’i sisse- ja väljamaksekanalid;
• Ühendatud fiat- ja krüptotoimingud — ettevõte, kes edastab ka vahendeid või vahetab valuutasid, lisab need kategooriad samale registreeringule, mitte ei taotle teist tegevusluba.

Kanada krüpto MSB ja ELi kliendid: MiCA ning vastupidine pakkumine

Registreering ei anna juurdepääsu Euroopa turule. MiCA kohaselt vajab ELi kliente teenindav krüptovarateenuse osutaja (CASP) ELi CASP tegevusluba. MiCA-s puudub kolmandate riikide registreeringute samaväärsuse või tunnustamise mehhanism, mistõttu FINTRACi numbril ELis kaalu ei ole. Kanada MSB ei tohi ELi elanikele turundada, reklaamida ega neid aktiivselt kliendiks võtta.

Ainsaks avatuks jäävaks võimaluseks on vastupidine pakkumine. ELi klienti, kes pöördub ettevõtte poole täielikult omal algatusel, võib teenindada. Ettevõte võib pakkuda soovitud teenust ja samalaadseid teenuseid, kuid ei tohi pakkuda uusi tooteid ega teenuseid. Samuti peab ta suutma tõendada, et algatus tuli kliendilt. See on kitsas erand rangete dokumenteerimisnõuetega, mitte ärimudel. Kanada MSB jaoks, kellel on Euroopast saabuv nõudlus, on see siiski seaduslik viis nende klientide teenindamiseks ilma ELi tegevusloata. Meie MiCA vastupidise pakkumise juhend selgitab lubatut, seda, mida ESMA käsitab pakkumisena, ning iga ELi kliendi dokumenteerimist.

Kanada MSB registreerimise nõuded lühidalt

MSB tegevusloa nõuded erinevad Kanada MSB ja välismaise MSB registreeringu puhul veidi. Kumbki ei hõlma kapitali, riigilõivu ega kohalikku direktorit.

Kas vajate MSB jaoks Kanadas kontorit?

Seadus ei määra ruutmeetreid. FINTRACi juhendi üks punkt lahendab enamiku taotlejate küsimuse: Kanadas asutatud ettevõttel loetakse juba ainuüksi seetõttu olevat Kanadas tegevuskoht. Kanada korporatsioon registreerub seega riigisisese MSB-na sõltumata oma füüsilisest kohalolekust ega saa selle asemel valida FMSB staatust. FMSB võimalus on ainult üksustele, kellel Kanadas puudub asutamine, asukoht, töötajad, agendid ja filiaalid.

Asutamine ei vasta siiski FINTRACi lisaküsimustele. Registreerimisvorm küsib üksikasjalikku teavet iga asukoha kohta ning FINTRAC võib saata täpsustustaotluse või võtta otse ühendust nõuete täitmise eest vastutava isikuga. Kanada ettevõte, mida juhitakse täielikult välismaalt postkasti, virtuaalkontori või registreeritud agendi aadressi kaudu, on seaduse järgi endiselt MSB, kuid selline profiil on kõige nõrgem võimalik alus. FINTRAC on avalikult karistanud postkasti aadressil registreeritud MSB-d, kellel Kanadas töötajaid ei olnud, ning pank küsib sama küsimust kui regulaator.

Välisettevõttel, kes ei soovi Kanada kohalolekut, on selgem võimalus. Ärge asutage ettevõtet Kanadas, registreeruge FMSB-na ja määrake kättetoimetamise esindaja. Kanada tütarettevõte võib järgneda, kui mahud seda õigustavad.

Kes ei ole MSB-na registreerimiseks sobiv

Viimane nõue on puhas taust. FINTRAC ei hinda äriplaane, kuid kontrollib inimesi. Rahapesus, terrorismi rahastamises, narkokaubanduses, organiseeritud kuritegevuses, väljapressimises või inimkaubanduses süüdi mõistetud isik ei ole sobiv. Sobiv ei ole ka isik, kes on pettuse, tolli- või maksudest kõrvalehoidumise süüteos süüdi mõistetud rohkem kui üks kord. Arvesse lähevad ka samaväärsed välismaised süüdimõistmised. Korporatsioon ei ole sobiv, kui tema CEO, president, mõni direktor või 20% omanik kuulub nendesse kategooriatesse või on nimekirjas terrorist või sanktsioneeritud isik. Samad reeglid kehtivad agentidele: MSB peab enne agendi kaasamist kontrollima iga agendi sobivust ja hankima tema karistusregistri kontrolli ning seejärel iga kahe aasta järel.

FINTRACi MSB registreerimise dokumendid: kontrollnimekiri

FINTRAC võtab vastu ainult täielikke taotlusi ja sulgeb mittetäielikud. Seetõttu pannakse MSB registreerimise toimik kokku enne vormi avamist.

Kõiki esitatud dokumente, sealhulgas iga karistusregistri kontrolli ja tõlget, tuleb säilitada vähemalt viis aastat.

Kuidas FINTRACi MSB registreerimine samm-sammult toimib

Nii saate Kanadas praktikas MSB tegevusloa. MSB registreerimine FINTRACis toimub kuue etapina.

1. Registreerimiseelne päring. Esitate FINTRACi veebisaidil lühikese veebivormi. Seejärel võtab Teiega ühendust FINTRACi nõuete täitmise eest vastutav isik ja väljastab registreerimisvormi.
2. Registreerimisvorm. Selles küsitakse ettevõtte andmeid, pangakontot, nõuete täitmise eest vastutavat isikut, asutamisandmeid ning omanike ja tippjuhtkonna nimesid ja sünniaegu. FMSB nimetab ka kättetoimetamise esindaja.
3. Tõendavad dokumendid. Eespool toodud kontrollnimekirja karistusregistri kontrollid ja äriühingu dokumendid. Eestis elav direktor esitab Eesti karistusregistri väljavõtte, mitte Kanada oma.
4. Turvaline esitamine. Ametnik saadab lingi FINTRACi turvalisse dokumentide edastamise süsteemi. Link aegub 15 päeva pärast; kui jätate selle kasutamata, suletakse taotlus ja tuleb uuesti alustada.
5. Menetlemine. FINTRAC märgib, et enamik täielikke taotlusi menetletakse kolme kuu jooksul; keerukad toimikud võtavad kauem aega. Menetluse ajal võib FINTRAC saata täpsustustaotluse, millele peate vastama 30 päeva jooksul.
6. Tulemus. Heakskiiduteade MSB registreerimisnumbriga ning kanne FINTRACi avalikus Money Services Business Registry registris, kus igaüks saab kontrollida ettevõtte teenuseid ja staatust (Registered, Ceased, Expired või Revoked); või põhjendatud kirjalik keeldumine, mille läbivaatamist võite FINTRACilt taotleda.

Kas võite tegutseda taotluse menetlemise ajal? Ei. Seadus nõuab FINTRACi registreeringut enne, kui ettevõte pakub MSB teenuseid. Registreerimata tegutsemine on iseenesest rikkumine. Sellega kaasneb haldustrahv ja rasketel juhtudel kriminaalsüüdistus. FINTRAC on määranud välismaisele krüptobörsile mitme miljoni dollari suuruse trahvi muu hulgas Kanada klientide teenindamise eest ilma FMSB registreeringuta.

Kui kaua Kanada MSB registreerimine kestab ja mida see maksab

Kui arvestada ettevõtte asutamist, nõuete täitmise dokumentatsiooni ja FINTRACi menetlust, on Kanadas MSB registreerimise realistlik algusest lõpuni ajakava hästi ettevalmistatud projekti puhul kolm kuni neli kuud. Suurema osa sellest moodustab FINTRACi enda täieliku toimiku menetlemine.

Kanada MSB tegevusloa kulude osas puudub FINTRACi registreerimistasu ja sissemakstav kapital. Kulud lähevad asutamisele, karistusregistri kontrollidele ja vandetõlgetele, AML nõuete täitmise programmile, FMSB kättetoimetamise esindajale ning projekti professionaalsetele tasudele. Pärast registreerimist on jooksvad kulud nõuete täitmise eest vastutav isik, aruandlussüsteemid ning iga kahe aasta tagant tehtav tõhususe ülevaatus.

Pärast heakskiitu: pidevad MSB kohustused ja tähtajad

Registreerimine muudab ettevõtte pidevate MSB nõuete täitmise kohustustega aruandekohustuslikuks üksuseks. Enamik tühistamisi ei tulene ebatavalistest rikkumistest, vaid tegemata haldustoimingutest: hilinenud MSB registreeringu pikendamine, vastamata kiri või teatamata muudatus. Iga registreeritud MSB ja FMSB peab järgima neid FINTRACi tähtaegu.

Kalendrikohustustele lisanduvad sisulised kohustused. Nõuete täitmise programmil on viis kohustuslikku elementi: nõuete täitmise eest vastutav isik, kirjalikud põhimõtted ja protseduurid, riskihinnang, koolitusprogramm ning kaheaastane tõhususe ülevaatus. Kliendi tuvastamine algab virtuaalvääringu vahetamisel ning vahendite või virtuaalvääringu ülekannetel C$1,000 tehingu kohta ja välisvaluuta vahetamisel C$3,000 juures. Lisaks tuleb teha pidevat seiret, tegelike kasusaajate kontrolli ja poliitiliselt mõjuvõimsa isiku kontrolle.

FINTRACile raporteerimine hõlmab kahtlaseid tehinguid (lävend puudub), saadud sularaha või virtuaalvääringut summas C$10,000 või rohkem ning rahvusvahelisi elektroonilisi rahaülekandeid summas C$10,000 või rohkem. 24 tunni reegel liidab sama kliendi väiksemad tehingud. Travel rule nõuab, et C$1,000 või suuremate vahendite ja virtuaalvääringu ülekannetega liiguksid kaasa saatja ja saaja andmed.

FINTRAC võib registreeringust keelduda või selle tühistada viiel alusel:

• taotleja ei ole sobiv;
• ta ei vastanud täpsustustaotlusele 30 päeva jooksul;
• ta ei vastanud teabenõudele õigeaegselt;
• ta ei teatanud FINTRACile oma nime või aadressi muutusest;
• ta ei andnud FINTRACile abi.

FMSB puhul on lisapõhjuseks kättetoimetamise esindaja puudumine. Ükski neist ei eelda rahapesu tuvastamist: piisab vaikimisest.

Ettevõttel, kelle registreeringust keelduti või see tühistati, on 30 päeva FINTRACi Directorilt läbivaatamise taotlemiseks ja Director’i otsusest veel 30 päeva Federal Courtile edasikaebamiseks.

Mida FINTRACi registreering ei hõlma: muud korrad

MSB registreerimine on rahapesuvastane meede. Selle kõrval, mitte sees, kehtib mitu muud korda. Neid ei asenda ükski FINTRACi number ning kaks neist üllatavad asutajaid regulaarselt pärast registreerimist.

Kanada MSB tegevusluba võrreldes USA või ELi tegevusloaga

Asutajad, kes võrdlevad Kanada MSB tegevusluba muude makse- või krüptotegevuslubadega, kaaluvad seda tavaliselt kahe alternatiivi suhtes. USAs tuleb FinCENi MSB registreering ühendada osariigiti rahavahenduse tegevuslubadega. Euroopa Liidus kehtib EMI, makseasutuse või MiCA CASP tegevusloa pass kõigis liikmesriikides. Kanadasse sisenemine on neist kolmest odavaim ja kiireim; EL on ainus, kus tegevusluba liigub kaasa.

Abi MSB registreerimisel Kanadas

Eesti Firma pakub fintech-, makse- ja krüptoettevõtetele nõustamist Kanada MSB ja FMSB registreerimisel. Aitame Teil hinnata, kas Teie mudel kuulub korra alla, milline registreering kohaldub ja kuidas valmistada ette täielik FINTRACi taotlus. Kui kavandate Kanada rahateenuste ettevõtet või Teil on juba MSB registreering ja soovite Euroopa kliente seaduslikult teenindada, võtke ühendust.

Saatke päring

Korduma kippuvad küsimused