Лицензия MSB в Канаде: как получить, что она даёт и сколько стоит

Если вы запускаете платёжный, переводной или криптобизнес и рассматриваете Канаду, вам понадобится именно лицензия MSB — одна из самых доступных лицензий среди развитых юрисдикций. Она оформляется через FINTRAC и покрывает денежные переводы, обмен валют и криптоуслуги одним документом — без требований к капиталу, госпошлины и директора-резидента. Банки, платёжные партнёры и провайдеры ликвидности воспринимают её как лицензированный и поднадзорный статус в стране — члене FATF, а правила опубликованы в руководстве FINTRAC для money services businesses.

Eesti Firma консультирует финтех- и криптокомпании по лицензированию в Европе и Канаде, и вопросы ниже — те, с которых начинается каждый проект: что покрывает лицензия, кому она нужна, что запрашивает FINTRAC, сколько времени и денег это требует и что компания должна делать после получения. Если проще обсудить вашу ситуацию напрямую, напишите нам — а статья останется под рукой.

Почему канадская лицензия MSB: преимущества и что стоит учесть

Канадская лицензия MSB стала для платёжных и криптостартапов типичной первой лицензией. Условия входа — одни из самых мягких среди стран FATF. Пункты в правой колонке лучше знать до регистрации компании, а не после.

Что покрывает лицензия MSB: восемь видов денежных услуг

Перечень лицензируемых услуг закрытый и установлен канадским законом о противодействии отмыванию денег — Proceeds of Crime (Money Laundering) and Terrorist Financing Act (PCMLTFA) — и регламентом к нему. Компания лицензируется по тем категориям, которые реально оказывает, и именно они отображаются в её записи в публичном реестре.

Компания может держать лицензию сразу по нескольким категориям: бизнесу, который переводит деньги, меняет валюту и работает с криптовалютой, нужна одна лицензия, а не три. Те же восемь категорий применяются и к иностранным MSB. Бизнесу, который действует только как агент лицензированного MSB, собственная лицензия не нужна — её держит принципал.

Кому нужна лицензия MSB в Канаде: канадский MSB или иностранный MSB

По PCMLTFA money services business — это обязанный субъект (reporting entity), в одной категории с банками, дилерами ценных бумаг и казино. Отдельной лицензии money transmitter или лицензии на денежные переводы на федеральном уровне в Канаде нет: все эти виды деятельности входят в лицензию MSB. У платёжных провайдеров есть отдельная регистрация в Банке Канады, о ней ниже.

Получать лицензию как канадский MSB или как иностранный money services business (FMSB) — зависит от одного вопроса: есть ли у вас место ведения бизнеса в Канаде. Таким местом считается любое из следующего: регистрация компании в Канаде, физический офис, сотрудники, агенты или филиалы на территории страны. Если есть хотя бы одно из этого и вы оказываете хотя бы одну из восьми услуг, вы — канадский MSB.

Если ничего из этого нет, лицензия всё равно может понадобиться — уже как FMSB. Именно так лицензирование MSB в Канаде работает для иностранных компаний: через регистрацию иностранного MSB в FINTRAC. Должны выполняться два условия одновременно: вы направляете свои услуги на людей в Канаде и фактически оказываете их клиентам в Канаде. Три признака сами по себе означают, что услуги направлены на Канаду: реклама, адресованная канадским резидентам, сайт в зоне «.ca» или размещение в канадском бизнес-справочнике. Цены в канадских долларах, поддержка канадских пользователей или канадский партнёр, продвигающий ваши услуги, считаются дополнительными признаками. Клиент считается «в Канаде», если его адрес, удостоверение личности либо банк, карта или платёжный провайдер — канадские, даже если сам он временно за границей.

Иными словами, иностранная компания может держать канадскую лицензию MSB без офиса в Канаде, а компании, которая уже обслуживает канадских клиентов, лицензия нужна независимо от того, есть у неё офис или нет. Обычно вопрос всплывает в момент, когда банк или платёжный партнёр запрашивает регистрационный номер FINTRAC.

Ваш бизнес — MSB, а вы об этом не знаете?

Три бизнес-модели подпадают под лицензию чаще, чем ожидают их основатели:

• Платёжные процессоры и PSP. Компания, которая получает платёжные поручения и стоит между плательщиком и продавцом, с точки зрения FINTRAC «переводит средства», если продавец имеет доступ к этим платежам.
• Платформы оплаты счетов, зарплат, аренды и обучения. Посредничество в оплате чужих счетов — это денежная услуга. Вне лицензии остаётся только бизнес, который принимает оплату исключительно за собственные товары или услуги либо только предоставляет платёжный терминал.
• Денежные переводы и обмен валют. Денежный перевод на любую сумму или обмен валюты свыше C$1 000 на одного клиента в день делают вас MSB, даже если вы никогда не рекламировали эту услугу.

Криптолицензия в Канаде: что лицензия MSB даёт криптобизнесу

Отдельной, только криптовалютной лицензии в Канаде нет. То, что ищут как «криптолицензию в Канаде» или лицензию VASP, — это лицензия MSB с категорией «операции с виртуальной валютой» в составе лицензируемых услуг. Поэтому криптобиржа, OTC-деск или провайдер кошелька получают ту же лицензию MSB, что и обменный пункт или платёжная компания: без требований к капиталу и без разницы между фиатным и криптобизнесом на стадии заявки. Одна лицензия MSB покрывает:

• Обменные услуги — фиат в крипту, крипту в фиат и крипту в крипту, будь то биржевая платформа, OTC-деск, брокерская модель или криптобанкомат;
• Переводные услуги — отправка виртуальной валюты по поручению клиента и её приём для дальнейшей передачи, то есть то, чем занимаются кастодиальные кошельки, перемещающие монеты пользователей, криптоплатёжные процессоры и сервисы ввода и вывода стейблкоинов;
• Фиатные услуги вместе с криптой — компания, которая ещё и переводит деньги или меняет валюту, добавляет эти услуги в ту же лицензию, а не оформляет вторую.

Для основателя криптопроекта это означает одну заявку, одного регулятора и одну комплаенс-программу на весь продукт, включая фиат и крипту.

Клиенты из ЕС с канадской криптолицензией: MiCA и reverse solicitation

Вопрос, который мы часто слышим от держателей канадской лицензии: открывает ли она европейский рынок. По MiCA провайдер криптоуслуг, обслуживающий клиентов в ЕС, должен иметь авторизацию CASP в ЕС, а механизма признания лицензий третьих стран в MiCA нет. Поэтому канадский MSB не вправе рекламировать свои услуги резидентам ЕС и активно привлекать их как клиентов.

Остаётся один законный путь — reverse solicitation. Клиента из ЕС, который обратился в компанию исключительно по собственной инициативе, обслуживать можно: по той услуге, которую он запросил, и по услугам того же типа. Компания должна уметь доказать, что инициатива исходила от клиента. Это узкое исключение с жёсткими требованиями к документированию, а не бизнес-модель, но для канадского MSB с входящим европейским спросом оно работает. В нашем руководстве по reverse solicitation по MiCA описано, что разрешено, что ESMA считает привлечением клиентов и как документировать каждого клиента из ЕС.

Требования к лицензии MSB в Канаде: коротко

Требования к канадскому MSB и иностранному MSB немного различаются. Ни в одном случае не нужны капитал, госпошлина или местный директор.

Нужен ли офис в Канаде?

Закон не предписывает квадратные метры. Один пункт из руководства FINTRAC закрывает вопрос для большинства заявителей: компания, зарегистрированная в Канаде, уже в силу этого факта считается имеющей место ведения бизнеса в Канаде. Поэтому канадская корпорация держит лицензию как канадский MSB при любом физическом присутствии. Путь FMSB предназначен только для компаний без регистрации, офиса, сотрудников, агентов и филиалов в Канаде.

При этом регистрация компании не отвечает на уточняющие вопросы FINTRAC. Заявка требует подробных сведений о каждом месте ведения деятельности, и FINTRAC может направить запрос на уточнение или связаться с комплаенс-офицером напрямую. Канадской компании, которой управляют целиком из-за рубежа через почтовый ящик или виртуальный офис, стоит ждать таких вопросов — сначала от FINTRAC, затем от банка. У иностранной компании, которая не хочет присутствия в Канаде, есть более чистый вариант: не регистрировать компанию в Канаде, получить лицензию как FMSB с представителем для вручения уведомлений, а канадскую дочернюю компанию открыть, когда объёмы это оправдают.

Кто проходит проверку

FINTRAC не оценивает бизнес-планы, но проверяет людей. Лицензию не получит тот, кто осуждён за отмывание денег, финансирование терроризма, наркоторговлю, участие в организованной преступности, вымогательство или торговлю людьми либо оружием. То же касается осуждённых более одного раза за мошенничество, таможенные преступления или уклонение от уплаты налогов. Аналогичные приговоры за рубежом учитываются. Корпорация проходит проверку, если её CEO, президент, директора и владельцы 20% не попадают в эти категории и никто из них не включён в террористические или санкционные списки. Те же правила действуют для агентов: MSB сам проверяет каждого агента и получает его справку о несудимости до начала работы с ним и затем каждые два года.

Документы для канадской лицензии MSB: чек-лист

FINTRAC принимает только полные заявки, поэтому пакет собирают до того, как открыть форму.

Все поданные документы, включая каждую справку о несудимости и перевод, хранятся не менее пяти лет. Именно сбор этого пакета — прежде всего справок о несудимости и заверенных переводов для иностранного руководства — занимает больше всего времени на подготовку, и именно здесь грамотный совет экономит больше всего недель.

Как получить лицензию MSB в Канаде: процедура FINTRAC по шагам

Получение лицензии MSB (формально — регистрация MSB в FINTRAC) проходит в шесть шагов.

1. Запрос на предварительную регистрацию. Вы заполняете короткую онлайн-форму на сайте FINTRAC. Затем с вами связывается комплаенс-офицер FINTRAC и направляет саму форму заявки.
2. Форма заявки. В ней запрашиваются сведения о бизнесе, банковском счёте, комплаенс-офицере, регистрации компании, а также имена и даты рождения владельцев и руководства. FMSB дополнительно указывает представителя для вручения уведомлений.
3. Подтверждающие документы. Справки о несудимости и корпоративные документы из чек-листа выше. Директор, живущий в Эстонии, подаёт эстонскую справку о несудимости, а не канадскую.
4. Защищённая подача. Офицер присылает ссылку на систему защищённой передачи документов FINTRAC. Ссылка действует 15 дней; если пропустить срок, заявка закрывается и всё начинается заново.
5. Рассмотрение. FINTRAC указывает, что большинство полных заявок рассматривается в течение трёх месяцев; сложные дела занимают больше времени. В ходе рассмотрения FINTRAC может направить запрос на уточнение, на который нужно ответить в течение 30 дней.
6. Лицензия. Уведомление об одобрении с регистрационным номером MSB и запись в публичном реестре money services businesses FINTRAC, где любой может проверить услуги и статус лицензированного бизнеса; либо письменный отказ с обоснованием, который можно попросить FINTRAC пересмотреть.

Лицензия должна быть получена до того, как бизнес начнёт оказывать услуги MSB. Работа без неё — нарушение, за которое предусмотрен административный штраф, а в серьёзных случаях — уголовное преследование. FINTRAC уже штрафовал иностранную криптобиржу, в том числе за обслуживание канадских клиентов без регистрации FMSB.

Сколько времени занимает лицензия MSB в Канаде и сколько стоит

С учётом регистрации компании, подготовки комплаенс-документации и рассмотрения в FINTRAC реалистичный срок получения канадской лицензии MSB — три-четыре месяца для хорошо подготовленного проекта. Бóльшую часть этого срока занимает рассмотрение полного пакета в FINTRAC.

Что касается стоимости лицензии MSB в Канаде, то госпошлины нет и капитал вносить не нужно. Бюджет уходит на регистрацию компании, справки о несудимости и заверенные переводы, AML-комплаенс-программу, представителя для вручения уведомлений (для FMSB) и профессиональные услуги по проекту. После получения лицензии текущие расходы — это комплаенс-офицер, системы отчётности и проверка эффективности программы раз в два года.

После получения лицензии: текущие обязанности и сроки

С момента получения лицензии компания становится обязанным субъектом с постоянными комплаенс-обязанностями MSB. Большинство лицензий утрачивается не из-за серьёзных нарушений, а из-за пропущенной рутины: позднего продления, письма без ответа, изменения, о котором не сообщили. Каждый лицензированный MSB и FMSB работает в рамках следующих сроков FINTRAC.

Помимо календарных сроков есть содержательные обязанности. У комплаенс-программы пять обязательных элементов: комплаенс-офицер, письменные политики и процедуры, оценка рисков, программа обучения и проверка эффективности раз в два года. Идентификация клиента начинается с C$1 000 за операцию для обмена виртуальной валюты и для переводов денег или виртуальной валюты и с C$3 000 для обмена валют. К этому добавляются постоянный мониторинг, проверка бенефициарных владельцев и проверка на статус публичного должностного лица (PEP).

Отчётность перед FINTRAC охватывает подозрительные операции (без порога), получение наличных или виртуальной валюты на C$10 000 и более, а также международные электронные переводы на C$10 000 и более. По правилу 24 часов меньшие операции одного клиента суммируются. Требование travel rule обязывает передавать данные отправителя и получателя вместе с переводами денег и виртуальной валюты на C$1 000 и более.

FINTRAC может отказать в лицензии или отозвать её по пяти основаниям:

• заявитель не проходит проверку на благонадёжность;
• он не ответил на запрос на уточнение в течение 30 дней;
• он не ответил в срок на требование предоставить информацию;
• он не уведомил FINTRAC об изменении названия или адреса;
• он не оказал содействие FINTRAC.

Для FMSB дополнительное основание — отсутствие актуального представителя для вручения уведомлений. У компании, получившей отказ или отзыв, есть 30 дней, чтобы обратиться к директору FINTRAC за пересмотром, и ещё 30 дней после его решения — на обжалование в Федеральный суд.

Что действует рядом с лицензией MSB: другие режимы

Лицензия MSB — это разрешение в сфере противодействия отмыванию денег. Несколько других режимов действуют рядом с ней, а не внутри неё, и два из них регулярно оказываются сюрпризом для основателей уже после получения лицензии.

Канадская лицензия MSB против лицензий США и ЕС

Основатели, сравнивающие канадскую лицензию MSB с другими платёжными и криптолицензиями, обычно взвешивают две альтернативы. В США регистрация MSB в FinCEN должна дополняться лицензиями money transmitter в каждом штате отдельно. В Евросоюзе авторизация EMI, платёжного учреждения или CASP по MiCA действует во всех странах-членах по принципу единого паспорта. Канада — самая дешёвая и быстрая из трёх на входе; ЕС — единственный, чья лицензия работает за пределами одной страны.

Получение лицензии MSB в Канаде с Eesti Firma

Eesti Firma консультирует платёжные, финтех- и криптокомпании по получению лицензии MSB в Канаде. Мы помогаем понять, нужна ли она вашей модели, подавать ли заявку как канадский MSB или как FMSB и как подготовить пакет, который FINTRAC примет с первого раза. Если вы планируете канадский платёжный или криптобизнес либо уже держите лицензию и хотите законно обслуживать клиентов из Европы, напишите нам для консультации.

Отправить запрос

Часто задаваемые вопросы