החברה נמחקה מהמרשם המסחרי האסטוני? כיצד לשקם אותה בתוך שלוש שנים

בעלים רבים מגלים שחברתם נמחקה רק במקרה: בנק חוסם תשלום, או שלקוח אינו מוצא את החברה במרשם העסקים האסטוני (רשמית, המרשם המסחרי האסטוני (Äriregister)). זו חוויה מטלטלת, אך לעיתים נדירות בלבד הסוף. ברוב המקרים עדיין ניתן לשקם חברה שנמחקה באסטוניה, עם אותו קוד רישום, כל עוד פועלים בתוך שלוש שנים.

אינכם לבד. הרשם (המחלקה בבית המשפט המחוזי של טרטו המנהלת את המרשם) מסיר כיום חברות שאינן עומדות בדרישות ביוזמתו, ובהיקף נרחב. בחודשים הראשונים של המחיקות לפי הכללים המחמירים יותר, הוסרו יותר מ-20,000 חברות, יותר מ-4,000 מהן בבעלות e-residents, וכמעט תשע מכל עשר מאותה סיבה: דוחות שנתיים שמעולם לא הוגשו. כאשר עשרות אלפי חברות מפגרות בכל עת בהגשת דוחותיהן, גל המחיקות הבא אינו רחוק.

מדוע חברות באסטוניה נמחקות מהמרשם

הרשם יכול למחוק חברה ללא הסכמת בעליה. הדבר מכונה לעיתים מחיקה כפויה (במונחים בריטיים, struck off), וקיימות לכך שתי עילות בלבד:

• דוח שנתי שלא הוגש. זהו המקרה הנפוץ ביותר: החברה לא הגישה את הדוח, גם לאחר אזהרה מהרשם והארכה שניתנה לה.
• היעדר איש קשר. כתובת החברה נמצאת מחוץ לאסטוניה, אך לא נרשם במרשם איש קשר. איש קשר הוא אדם או משרד באסטוניה המקבל דואר רשמי עבור החברה, והחוק מחייב זאת בכל מקרה שבו הכתובת נמצאת בחו”ל.

המחיקה היא השלב האחרון ברצף של אזהרות, קנסות ומועד סופי, והרשם מבצע מספר בדיקות לפני שהוא מוחק חברה. רצף זה, ההחלטות שתקבלו ומשמעותה של כל אחת מהן מוסברים במדריך שלנו בנושא מה קורה כאשר דוח שנתי אסטוני מוגש באיחור. מאמר זה מתחיל במקום שבו אותו מדריך מסתיים: החברה איננה, ואתם רוצים להשיבה.

המקרה הטיפוסי הוא חברה קטנה של e-resident שהפסיקה פעילות. הבעלים מניחים שלחברה ללא מכירות אין מה לדווח, אך כל חברה באסטוניה, לרבות חברה לא פעילה, חייבת להגיש דוח שנתי בכל שנה. אזהרות הרשם נשלחות לתיבת דואר ישנה, ויום אחד החברה פשוט אינה קיימת עוד.

כיצד לבדוק אם חברתכם נמחקה

חפשו את החברה לפי שם או קוד רישום ב-e-Business Register, הפורטל המקוון החינמי של המרשם. חברה שנמחקה נשארת מוצגת, כאשר מצבה מסומן כנמחקה ומופיע תאריך המחיקה. רשמו תאריך זה: הוא מפעיל את מניין שלוש השנים.

מה קורה כאשר החברה נמחקת

חברה שנמחקה אינה פשוט הופכת ללא פעילה. ההשלכות מיידיות:

• חשבון הבנק מפסיק לפעול. בנקים רואים את המחיקה במרשם ובדרך כלל חוסמים את החשבון, ולכן החברה אינה יכולה עוד לשלם לספקים, משכורות או מסים, או לקבל תשלומים כרגיל.
• שותפים אינם יכולים לאמת את החברה. לקוחות, ספקים וספקי תשלומים רואים אותה רשומה כנמחקה, ולכן המשך פעילות כרגיל כרוך בסיכון.
• חובות אינם נעלמים. תביעות נגד החברה נותרות בתוקף לאחר המחיקה. המועדים לנושים לדרוש את כספם מושהים כל עוד היא מחוקה, לכן דבר לא התיישן עד למועד חזרתה.
• הזמן חולף. כל חודש של המתנה מקצר את חלון שלוש השנים.

משמעות חברה שנמחקה עבור e-Residency שלכם

לפי החוק, e-Residency קיימת כדי שאנשים מחוץ לאסטוניה יוכלו לתרום לכלכלתה באמצעות שירותים אלקטרוניים אסטוניים, ולרוב e-residents משמעות הדבר היא ניהול חברה. מחיקת חברה בשל דוחות שלא הוגשו מצביעה על ההפך. Police and Border Guard Board יכולה לבטל את ה-ID הדיגיטלי על בסיס זה. אולם מניסיוננו, התוצאה הנפוצה יותר היא סירוב לחידוש כאשר הכרטיס לחמש שנים פג, משום שבדיקת החידוש בוחנת בדיוק היסטוריה זו. אנו מסבירים את הסיבות ואפשרויות הערעור במדריך שלנו בנושא מדוע חידושי e-Residency נדחים.

שיקום החברה והשלמת הגשותיה הם הראיה הברורה ביותר לכך שהשימוש ב-e-Residency שלכם תואם את מטרתה. הדבר אינו מבטיח את התוצאה, אך מסיר את הסיבה הבולטת ביותר לסירוב.

האם ניתן לשקם חברה שנמחקה? כלל שלוש השנים

כן, אם מתקיימים שני תנאים:

• הרשם מחק אותה מאחת משתי הסיבות שלעיל: דוח שנתי חסר או איש קשר חסר. חברה שחוסלה, הוכרזה כפושטת רגל או נמחקה לבקשת בעליה אינה ניתנת להחייאה בדרך זו.
• מגישים בקשה בתוך שלוש שנים ממועד המחיקה. המועד הקבוע בחוק המרשם המסחרי האסטוני (Äriregister) הוא קשיח; לאחר שחלף, לא ניתן עוד להשיב את החברה לפעילות מסחרית.

השיקום, שבעלים רבים תופסים כפתיחה מחדש של החברה, מחזיר את אותה חברה עם אותו קוד רישום. אין זו רישום חדש: בית המשפט העליון מתייחס לחברה משוקמת כאילו מעולם לא חדלה להתקיים, ולכן ההיסטוריה, החוזים וההתחייבויות שלה חוזרים עמה.

לשקם את החברה הישנה או לרשום חדשה?

השיקום משתלם כאשר לחברה יש דבר שכדאי לשמר: היסטוריית מסחר, חוזים, רישיונות או פשוט היסטוריית פעילות שלקוחות ובנקים יכולים לבדוק. אם החברה מעולם לא סחרה בפועל, אין הרבה מה לשמר, והתחלה חדשה עשויה להיות טובה באותה מידה. העלות העיקרית של שיקום היא השלמת הנהלת החשבונות, התלויה במספר השנים החסרות ובשאלה אם החברה סחרה בהן.

אם תבחרו בהתחלה חדשה, הצוות שלנו יכול לטפל מרחוק ברישום חברה באסטוניה.

מה נדרש כדי להשיב OÜ שנמחקה

הכול מתבצע בבקשה מקוונת אחת, המוגשת בשם ה-OÜ (חברה אסטונית בערבון מוגבל (OÜ)) עצמה. בהתאם לסיבת מחיקת החברה, תזדקקו ל:

• החלטת בעלי מניות להמשך הפעילות. בעל מניות יחיד פשוט חותם על החלטה כתובה קצרה. כאשר יש מספר בעלי מניות, לפחות שני שלישים חייבים להצביע בעד: שני שלישים מהמשתתפים באסיפה, או מכלל בעלי המניות אם ההחלטה מתקבלת בכתב, אלא אם תקנון החברה דורש יותר. המסמך הופך לציבורי לאחר הגשתו, לכן הגישו תמצית הכוללת רק החלטה זו ולא את הפרוטוקול המלא.
• חבר הנהלה שיכול לחתום. הבקשה והדוחות החסרים נחתמים בידי חבר הנהלה (juhatus), שיכול גם לעדכן את ההנהלה באותה בקשה. אם לאף חבר הנהלה אין ID דיגיטלי תקף, למשל משום שכרטיס e-Residency פג או בוטל, ניתן להגיש את הבקשה והדוחות באמצעות נוטריון. מסלול הנוטריון פועל במידה רבה כמתואר במדריך שלנו בנושא הגשת דוח שנתי ללא כרטיס e-Residency תקף.
• כל דוח שנתי חסר, אם החברה נמחקה בשל אי-הגשה (ראו להלן).
• איש קשר והסכמתו, אם כתובת החברה בחו”ל. איש הקשר חותם במשותף על הבקשה או מוסר הסכמה חתומה.
• פרטים מעודכנים של הנהנה הסופי, כלומר האנשים שבסופו של דבר מחזיקים בחברה או שולטים בה. הטופס מציג את הפרטים שנרשמו לפני המחיקה, לכן בדקו שהם עדיין נכונים.
• האגרה הממשלתית, שהפורטל מחשב ומקבל באמצעות קישור בנקאי או העברה.

הגשת דוחות השנים החסרות לפני הבקשה

בחברה שנמחקה בשל אי-הגשה, הדוחות הם המקום שבו מושקעים מרבית הזמן והמאמץ. לא ניתן להגיש את הבקשה עד שכל דוח חסר הוגש: כל שנה, ולא רק השנה שגרמה למחיקה, לרבות שנות הכספים שהסתיימו בזמן שהחברה לא הופיעה במרשם.

התחילו בשנה המוקדמת ביותר. כל דוח מציג את נתוני השנה הקודמת לצורך השוואה, לכן עבודה קדימה מהשנה הישנה ביותר שומרת על עקביות המספרים, והמרשם ממליץ על אותו סדר. קל לדווח על שנה ללא פעילות; שנה עם מכירות ותנועות בנקאיות דורשת תחילה שחזור הנהלת חשבונות. אל תתנו למועד של שלוש השנים לדחוף אתכם לדוחות חפוזים: הם הופכים לציבוריים ונשארים בתיק החברה לצמיתות. רואי החשבון שלנו מכינים דוחות שנתיים לשנים קודמות עבור חברות שנמחקו כחבילה אחת, מהשנה הישנה ביותר ועד האחרונה.

כיצד לשקם חברה שנמחקה באסטוניה, שלב אחר שלב

ההליך נקרא שיקום למרשם לאחר מחיקה, והוא מתבצע כולו ב-e-Business Register:

1. התחברו באמצעות כרטיס e-Residency או תעודת ID אסטונית (או Smart-ID או Mobile-ID, אם יש לכם) ופתחו את My dashboard.
2. מצאו את החברה שנמחקה באמצעות חיפוש החברות ובחרו “Start application for restoration to the register”.
3. הזינו את כתובת הדוא”ל של החברה ואשרו אותה באמצעות הקישור שהמרשם שולח.
4. בדקו את חברי ההנהלה והוסיפו איש קשר אם נדרש.
5. העלו את החלטת בעלי המניות בסעיף Documents.
6. הגישו את הדוחות השנתיים החסרים באמצעות הכפתור “Submit annual report” בבקשה, ולאחר מכן בדקו את הנהנים הסופיים.
7. חתמו, הזמינו חותמים נוספים אם ישנם, שלמו את האגרה הממשלתית והגישו. לאחר מכן הפורטל מציג את התאריך שבו הרשם יבצע את הרישום או יבקש מידע נוסף.

לאחר השיקום: מה אינו חוזר מעצמו

הרישום במרשם מחזיר את החברה לפעילות, אך כמה עניינים דורשים טיפול נפרד.

• מספר מע”מ אסטוני (KMKR). אם החברה הייתה רשומה למע”מ לפני המחיקה, מעמד זה אינו חוזר אוטומטית. יש להגיש בקשה מחדש ל-Tax and Customs Board; ראו את המדריך שלנו בנושא מספר מע”מ אסטוני (KMKR).
• חשבונות בנק ותשלומים. שום דבר אינו נפתח מחדש מעצמו. שלחו לכל בנק ולכל ספק תשלומים תמצית מרשם חדשה ושאלו מה עוד נדרש להם.
• הגשות שוטפות. עדכנו את הצהרות המס בעזרת רואה החשבון שלכם והקפידו מעתה על הגשת הדוח השנתי במועד. מחיקה שנייה תחייב לעבור שוב את כל ההליך.

הפעלת חברה שנמחקה מחדש עם Eesti Firma

עורכי הדין ורואי החשבון שלנו מטפלים בשיקום מתחילתו ועד סופו. אנו מאמתים מדוע החברה נמחקה וכמה נותר מחלון שלוש השנים, מנסחים את החלטת בעלי המניות, מכינים ומגישים כל דוח שנתי חסר, ומספקים איש קשר אם כתובת חברתכם בחו”ל. אם אין חבר הנהלה שיכול לחתום דיגיטלית, אנו מארגנים את מסלול הנוטריון. ואם השיקום אינו כדאי, נאמר זאת ונסייע לכם להקים חברה חדשה במקום זאת.

שליחת בקשה

שאלות נפוצות