Компанию исключили из Эстонского коммерческого регистра? Как восстановить её в течение трёх лет

Многие владельцы случайно узнают об исключении своей компании: банк блокирует платёж или клиент не может найти компанию в Эстонском коммерческом регистре (официально — Коммерческий регистр Эстонии (Äriregister)). Это неприятное потрясение, но редко конец истории. В большинстве случаев Вы всё ещё можете восстановить исключённую компанию в Эстонии с тем же регистрационным кодом, если действуете в течение трёх лет.

Вы далеко не одиноки. Регистратор (отдел Тартуского уездного суда, ведущий регистр) теперь исключает несоответствующие требованиям компании по собственной инициативе и в больших масштабах. В первые месяцы исключений по более строгим правилам было исключено более 20 000 компаний, свыше 4 000 из них принадлежали e-resident, и почти в девяти случаях из десяти причина была одной: годовые отчёты так и не были представлены. Когда одновременно десятки тысяч компаний задерживают отчётность, следующая волна всегда близка.

Почему эстонские компании исключают из регистра

Регистратор может исключить компанию без согласия её владельцев. Это часто называют принудительным исключением, и для него есть только два основания:

• Непредставленный годовой отчёт. Безусловно, самый распространённый случай: компания не подала отчёт даже после предупреждения регистратора и предоставленного им дополнительного срока.
• Отсутствие контактного лица. Адрес компании находится за пределами Эстонии, но в регистр не внесено контактное лицо. Контактное лицо — это физическое лицо или фирма в Эстонии, получающие официальную корреспонденцию для компании; закон требует его при адресе за рубежом.

Исключение — последний этап последовательности предупреждений, штрафов и окончательного срока, и перед исключением компании регистратор проводит несколько проверок. Эта последовательность, получаемые Вами постановления и значение каждого из них разобраны в нашем руководстве о последствиях поздней подачи эстонского годового отчёта. Эта статья начинается там, где заканчивается то руководство: компании больше нет, и Вы хотите вернуть её.

Типичный случай — небольшая компания e-resident, которая прекратила активность. Владелец полагает, что компании без продаж нечего декларировать, однако каждая эстонская компания, включая неактивные, обязана подавать годовой отчёт каждый год. Предупреждения регистратора поступают на старый почтовый ящик, и однажды компании просто больше нет.

Как проверить, исключена ли Ваша компания

Найдите компанию по названию или регистрационному коду в e-Business Register — бесплатном онлайн-портале регистра. Исключённая компания остаётся видимой, со статусом «исключена» и датой исключения. Запомните эту дату: с неё начинается трёхлетний отсчёт.

Что происходит при исключении компании

Исключённая компания не просто становится неактивной. Последствия наступают сразу:

• Банковский счёт перестаёт работать. Банки видят исключение в регистре и обычно блокируют счёт, поэтому компания больше не может нормально платить поставщикам, зарплаты или налоги и получать платежи.
• Контрагенты не могут проверить компанию. Клиенты, поставщики и платёжные провайдеры видят её как исключённую, поэтому продолжать деятельность в обычном режиме рискованно.
• Долги не исчезают. Требования к компании сохраняются после исключения. Сроки для предъявления кредиторами требований приостанавливаются на время исключения, поэтому к моменту восстановления ничто не истекает.
• Время идёт. Каждый месяц ожидания сокращает трёхлетний срок.

Что исключённая компания означает для Вашего е-резидентства

По закону е-резидентство существует, чтобы люди за рубежом могли вносить вклад в экономику Эстонии, используя эстонские e-services, и для большинства e-resident это означает управление компанией. Компания, исключённая из-за непредставленных отчётов, указывает на обратное. Police and Border Guard Board может на этом основании отозвать цифровой ID. Однако в нашей практике чаще отказывают в продлении, когда истекает пятилетняя карта, поскольку проверка при продлении учитывает именно такую историю. Причины и варианты обжалования мы рассматриваем в руководстве о причинах отказа в продлении е-резидентства.

Восстановление компании и подача всей просроченной отчётности — наиболее ясное доказательство того, что Ваше е-резидентство используется по назначению. Это не гарантирует результат, но устраняет наиболее очевидную причину отказа.

Можно ли восстановить исключённую компанию? Правило трёх лет

Да, если соблюдены два условия:

• Регистратор исключил её по одной из двух указанных выше причин: отсутствие годового отчёта или контактного лица. Компанию, ликвидированную, признанную банкротом или исключённую по заявлению владельцев, таким способом восстановить нельзя.
• Вы подаёте заявление в течение трёх лет с даты исключения. Срок в Законе о Коммерческом регистре строгий; после его истечения компанию уже нельзя восстановить для ведения деятельности.

Восстановление, которое многие владельцы считают повторным открытием компании, возвращает ту же компанию с тем же регистрационным кодом. Это не новая регистрация: Верховный суд рассматривает восстановленную компанию так, как будто она никогда не прекращала существование, поэтому вместе с ней возвращаются её история, договоры и обязательства.

Восстановить прежнюю компанию или зарегистрировать новую?

Восстановление оправдано, когда у компании есть то, что стоит сохранить: история деятельности, договоры, лицензии или просто репутация, которую могут проверить клиенты и банки. Если компания фактически никогда не работала, сохранять почти нечего, и новый старт может быть столь же хорош. Основная стоимость восстановления — восстановление бухгалтерского учёта; она зависит от числа пропущенных лет и от того, вела ли компания деятельность в эти годы.

Если Вы выберете новый старт, наша команда может удалённо провести регистрацию компании в Эстонии.

Что нужно для восстановления исключённой OÜ

Всё оформляется одним онлайн-заявлением от имени самой OÜ (эстонской частной компании с ограниченной ответственностью). В зависимости от причины исключения Вам потребуется:

• Решение участников о продолжении деятельности. Единственный участник просто подписывает краткое письменное решение. При нескольких участниках за него должны проголосовать не менее двух третей: две трети участвующих в собрании либо всех участников, если решение принимается письменно, если устав не требует большего. Документ становится публичным после подачи, поэтому подавайте выписку только с этим решением, а не полный протокол.
• Член правления, который может подписать документы. Заявление и отсутствующие отчёты подписывает член правления, который также может обновить состав правления в том же заявлении. Если ни у одного члена правления нет действующего цифрового ID, например потому что карта е-резидентства истекла или была отозвана, заявление и отчёты можно подать через нотариуса. Нотариальный порядок во многом соответствует описанному в нашем руководстве о подаче годового отчёта без действующей карты е-резидентства.
• Все отсутствующие годовые отчёты, если компанию исключили за неподачу отчётности (см. ниже).
• Контактное лицо и его согласие, если адрес компании находится за рубежом. Контактное лицо совместно подписывает заявление или предоставляет подписанное согласие.
• Актуальные сведения о бенефициарных владельцах, то есть о лицах, которые в конечном счёте владеют или контролируют компанию. Форма показывает сведения, внесённые до исключения, поэтому проверьте, что они по-прежнему верны.
• Государственная пошлина, которую портал рассчитывает и принимает через банковскую ссылку или переводом.

Подача отчётов за прошлые годы до заявления

Для компании, исключённой за неподачу отчётности, именно отчёты требуют больше всего времени и усилий. Заявление нельзя подать, пока не представлены все отсутствующие отчёты: за каждый год, а не только за год, ставший причиной исключения, включая финансовые годы, завершившиеся, пока компании не было в регистре.

Начните с самого раннего года. Каждый отчёт содержит показатели предыдущего года для сравнения, поэтому движение вперёд от самого старого года сохраняет согласованность цифр; регистр рекомендует тот же порядок. За год без деятельности отчитаться быстро; за год с продажами и банковскими операциями сначала нужно восстановить учёт. Не позволяйте трёхлетнему сроку подтолкнуть Вас к поспешным отчётам: они становятся публичными и навсегда остаются в досье компании. Наши бухгалтеры готовят годовые отчёты за прошлые годы для исключённых компаний единым пакетом — от самого раннего года до последнего.

Как восстановить исключённую компанию в Эстонии: пошагово

Процедура называется восстановлением в регистре после исключения и полностью проходит в e-Business Register:

1. Войдите с картой е-резидентства или эстонской ID-картой (либо через Smart-ID или Mobile-ID, если они у Вас есть) и откройте My dashboard.
2. Найдите исключённую компанию через поиск компаний и выберите «Start application for restoration to the register».
3. Введите адрес электронной почты компании и подтвердите его по ссылке, которую направит регистр.
4. Проверьте членов правления и добавьте контактное лицо, если оно требуется.
5. Загрузите решение участников в разделе Documents.
6. Подайте отсутствующие годовые отчёты кнопкой «Submit annual report» в заявлении, затем проверьте бенефициарных владельцев.
7. Подпишите, пригласите других подписантов при необходимости, уплатите государственную пошлину и подайте заявление. Затем портал покажет дату, до которой регистратор внесёт запись либо запросит дополнительную информацию.

После восстановления: что не возвращается автоматически

Запись в регистре возвращает компанию к деятельности, но несколько вопросов требуют отдельного внимания.

• Номер НДС (KMKR). Если компания была зарегистрирована для НДС до исключения, этот статус не возвращается автоматически. Нужно вновь подать заявление в Tax and Customs Board; см. наше руководство об эстонском номере НДС.
• Банковские и платёжные счета. Ничто не открывается вновь само по себе. Направьте каждому банку и платёжному провайдеру новую выписку из регистра и уточните, что ещё требуется.
• Текущая отчётность. Приведите налоговые декларации в порядок вместе с бухгалтером и впредь подавайте годовой отчёт вовремя. Повторное исключение означало бы прохождение всего процесса заново.

Восстановление исключённой компании с Eesti Firma

Наши юристы и бухгалтеры сопровождают восстановление от начала до конца. Мы выясняем причину исключения компании и остаток трёхлетнего срока, готовим решение участников, составляем и подаём все отсутствующие годовые отчёты, а также предоставляем контактное лицо, если адрес Вашей компании находится за рубежом. Если ни один член правления не может подписать документы цифровым способом, мы организуем нотариальный порядок. А если восстановление нецелесообразно, мы прямо скажем об этом и вместо него поможем создать новую компанию.

Отправить запрос

FAQ