Hogyan mondjon le az ügyvezetésből, ha a társasági tagok nem tesznek semmit

Kellemetlen helyzet, ha egy olyan cég ügyvezetési tagjaként szerepel, amelyet már nem irányít. A tulajdonosok nem válaszolnak, az éves beszámoló késedelmes, folyamatosan érkeznek a Tax and Customs Board levelei, és az észt cégjegyzékben (Äriregister) továbbra is az Ön neve látható. Az igazgató minden kötelezettsége továbbra is Önt terheli.

Az észt jog nem engedi, hogy a társasági tagok akaratuk ellenére tisztségben tartsanak egy ügyvezetési tagot. Egy észt cég ügyvezetéséből való lemondáshoz nincs szüksége a döntésükre, az aláírásukra, sőt válaszukra sem. Tiszta dokumentációra viszont szüksége van, mert az észt cégjegyzék (Äriregister) csak akkor törli a nevét, ha megállapítható, hogy szabályszerűen lemondott, és a cég nem intézkedett. Az igazgatók kinevezésének és visszahívásának általános szabályait az észt cég ügyvezetéséről szóló útmutatónk ismerteti; ez a cikk a kilépés útját tárgyalja, amikor a tulajdonosok hallgatnak.

A lemondáshoz való joga nem függ a társasági tagoktól

Az észt kereskedelmi törvénykönyv (äriseadustik) szerint az ügyvezetés tagja indoktól függetlenül lemondhat az őt kinevező szerv értesítésével. Felügyelőbizottság nélküli OÜ esetében ez a szerv a társasági tagok. Nem szükséges társasági tagi határozat, indokolás vagy bárki egyetértése. A lemondás egyoldalú jognyilatkozat, amely akkor válik hatályossá, amikor az értesítése eljut a társasági tagokhoz. Működő vállalkozásnál az időzítés továbbra is számíthat. Ha aktív céget olyan időpontban hagy el, amely kárt okoz neki, kártérítési igénye lehet Önnel szemben, de ez pénzügyi kérdés, nem pedig annak kérdése, hogy távozhat-e.

Az értesítésben szereplő dátum fontosabb, mint sokan gondolnák. Megbízatása az értesítésben megjelölt napon ér véget, nem azon a napon, amikor a nyilvántartási bejegyzés megváltozik. Az észt cégjegyzék (Äriregister) bejegyzése deklaratív: a nyilvánosságot tájékoztatja, de nem hozza létre és nem szünteti meg a tisztséget. A két dátum közötti eltérés miatt fontosak a bizonyítékok, mivel bankokkal, szerződő felekkel és hatóságokkal szemben mindaddig igazgatónak vélelmezik, amíg a cégjegyzék másként nem rendelkezik.

1. lépés: Értesítse a társasági tagokat bizonyítható módon

Az értesítés az ügyvezetési tag teljes lemondásának alapja. Egyszerre két dolgot kell teljesítenie: egyértelmű dátummal megszüntetni a megbízatását, és konkrét teendőt adni a társasági tagoknak.

Mit kell tartalmaznia az értesítésnek

Közölje, hogy lemond a cég ügyvezetéséből, adja meg a cég nevét és nyilvántartási kódját, valamint azt a pontos dátumot, amelytől kezdve már nem tölti be a tisztséget, és nem jár el a cég nevében. Ezután kérje a társasági tagokat, hogy nevezzenek ki új ügyvezetési tagot, és meghatározott — rendszerint két-négy hetes — határidőn belül jelentsék be törlését az észt cégjegyzéknek (Äriregister).

A dátum az a rész, amelyet leggyakrabban kihagynak. Az olyan értesítés, amely csak annyit mond, hogy „Szeretnék lemondani”, vitára ad alkalmat arról, hogy valóban távozott-e, és mikor. Az olyan értesítés, amely szerint „megbízatásom november 15-én véget ér, és ettől a naptól nem képviselem a céget”, nem hagy vitatnivalót. Ezt a mondatot fogja később keresni a cégjegyzék.

Hová küldje

Küldje el az értesítést e-mailben a cég e-Business Registerben feltüntetett hivatalos címére, valamint minden Ön által ismert társasági tag személyes e-mail-címére. Ha rendelkezik postai címekkel, ajánlott levélben is küldje el. A bizonyíték számít: őrizze meg az elküldött e-maileket fejléceikkel, az esetleges olvasási visszaigazolásokat és a postai nyomkövetési bizonylatokat.

Ha valamely társasági tag maga is cég, írjon annak bejegyzett e-mail-címére és ügyvezetési tagjainak. Ha egyes társasági tagok egyáltalán nem érhetők el, a többség értesítése elegendőnek minősül, de jegyezze fel a sikertelen kapcsolatfelvételi kísérleteket. Ha Ön az egyetlen ügyvezetési tag, ugyanezzel az értesítéssel hívjon össze taggyűlést utódja megválasztására. Ez nem kerül semmibe, és bizonyítja a cégjegyzék számára, hogy konkrét továbblépési lehetőséget adott a tulajdonosoknak.

2. lépés: Adjon időt a társasági tagoknak az intézkedésre

Az értesítés után várja ki az Ön által szabott határidőt. Az új ügyvezetési tag kinevezése és a változás bejelentése a társasági tagok felelőssége, és a cégjegyzék látni kívánja, hogy méltányos lehetőséget kaptak erre.

Használja ezt az időt saját védelmére. Adja át a könyvelési dokumentumokat, szerződéseket és hozzáférési adatokat valamely társasági tagnak vagy a cég könyvelőjének, és vezessen nyilvántartást arról, mit és mikor adott át. Ha távozása előtt adóbevallás vagy éves beszámoló esedékes, és be tudja nyújtani, tegye meg. A könyvelés megszervezésének kötelezettsége az adott időpontban hivatalban lévő ügyvezetési tagot terheli. Tájékoztassa a cég bankját lemondásáról és annak dátumáról; a bankok nem követik a cégjegyzéket, és különben továbbra is aláírásra jogosultként kezelik.

Ha a társasági tagok időben bejelentik a változást, ezzel végzett, és a cégjegyzék az új ügyvezetési tagot fogja feltüntetni. Ha hallgatnak, térjen át a harmadik lépésre.

3. lépés: Kérje a cégjegyzék bejegyzésének helyesbítését

Ha a társasági tagok nem járnak el, maga kérelmezi az észt cégjegyzék (Äriregister) eljárását. A kereskedelmi törvénykönyv szerint, ha egy ügyvezetési tagra vonatkozó bejegyzés a lemondás miatt helytelenné vált, a nyilvántartó a cég kérelme nélkül is helyesbítheti azt. Amint a cégjegyzék meggyőződött a lemondásáról, a társasági tagokra egyáltalán nincs többé szükség.

A kérelem szabad formájú nyilatkozat a Tartu County Court cégjegyzéket fenntartó nyilvántartási osztályához. Magyarázza el, hogy adott napon lemondott, adott napon értesítette a társasági tagokat, azok nem jelentették be a változást, és kéri ügyvezetési tagi bejegyzésének törlését. Csatolja a lemondó nyilatkozatot és annak igazolását, hogy az eljutott a társasági tagokhoz. A nyilatkozatot észt ID kártyával vagy e-Residency kártyával digitálisan írja alá. Digitális aláírás hiányában papíron, közjegyző előtt írja alá, aki hitelesíti az aláírását, majd postán küldje el; külföldi közjegyző hitelesítéséhez apostille szükséges.

A nyilvántartó ezután saját eljárást indít. Értesíti a céget, hogy a bejegyzés helytelennek tűnik, és két hetet ad neki a változás saját bejelentésére vagy kifogás emelésére. Ha ezen idő alatt semmi nem történik, a nyilvántartó hivatalból törli a bejegyzését, és ettől kezdve a nyilvános nyilvántartás megfelel a valóságnak. Az értesítést és az egyértelmű kézbesítési bizonyítékot tartalmazó kérelem sokkal gyorsabban halad, mint az, amelyhez a nyilvántartónak további kérdéseket kell feltennie, így az első lépésben a bizonyítékokra fordított idő itt megtérül.

Mi történik az ügyvezetés nélkül maradt céggel

Törlése után előfordulhat, hogy a cégnek egyáltalán nem marad ügyvezetése. Ezt a társasági tagoknak kell megoldaniuk, nem Önnek, de érdemes tudni, mi következik, mert az ügyvezetési tagok gyakran attól tartanak, hogy távozásukkal „tönkreteszik” a céget.

Az ügyvezetés nélküli cég nem felel meg a jogszabályi követelményeknek, és a nyilvántartó ezt a cégjegyzék bármely más hibájához hasonlóan kezeli. Határidőt szab a cégnek, hogy ügyvezetését jogszerűvé tegye, és mivel nincs ügyvezetés, amelynek írhatna, közvetlenül a társasági tagokat keresi meg. Ha a határidő eredménytelenül telik le, a bíróság elrendelheti a cég kényszermegszüntetését, és ha az éves beszámolók is elmaradtak, a nyilvántartó végelszámolás nélkül törölheti a céget. Az válságban lévő cégről és a késedelmes éves beszámolókról szóló cikkeink ismertetik ezeket az eljárásokat. Ha a tulajdonosok később felébrednek, a cég törléstől számított három éven belül rendszerint visszaállítható a cégjegyzékbe.

Mindez nem vet rossz fényt Önre. A jog minden lehetőséget megad a társasági tagoknak új igazgató kinevezésére, és az a szunnyadó cég, amelyet senki sem akar, ugyanarra a sorsra jut, akár marad, akár távozik.

Miért felel továbbra is lemondás után

Amikor Ön Észtországban lemond az ügyvezetés tagjaként, tisztsége a megjelölt napon megszűnik. Ez nem írja át a múltat. Az ügyvezetés tagja továbbra is felel a tisztségének betöltése során elkövetett kötelezettségszegésekért, és az ügyvezetés tagjával szembeni igények öt éven belül érvényesíthetők. Ha az Ön felügyelete alatt nem vezették a könyvelést, nem nyújtották be a beszámolókat, vagy a társaság fizetésképtelenül folytatott kereskedelmi tevékenységet, az ügyvezetésből való távozás nem zárja le ezeket a kérdéseket. A Commercial Code ezeket a szabályokat az ügyvezetésről szóló fejezetében rögzíti.

A Tax and Customs Board külön eszközzel rendelkezik: felelősségi határozatot hozhat olyan ügyvezetési taggal szemben, aki szándékosan vagy súlyos gondatlanságból a cég adótartozását okozta. A határozat azt az időszakot vizsgálja, amikor Ön tisztségben volt, ezért a bizonyítható lemondási dátum egyben az a dátum is, amelytől az új adóhátralékok már nem tartoznak Önre.

A gyakorlatban ritkán az a leginkább veszélyeztetett személy, aki szabályszerűen lemond. Hanem az, aki értesítés nélkül távozik. Évekkel később a cégjegyzék még mindig az ő nevét mutatja, a be nem nyújtott beszámolók miatti bírságokat neki címezik, és nincs dokumentuma, amely bizonyítaná, mikor szűnt meg a felelőssége. A dátumozott, bizonyíthatóan kézbesített értesítés a legolcsóbb védelem, amelyet egy ügyvezetési tag megengedhet magának.

Segítség ügyvezetési tagi lemondáshoz Észtországban

A nehézség itt többnyire gyakorlati, nem jogi: a megfelelő címek megtalálása, a működő értesítés megfogalmazása, a bizonyítékok összeállítása és az észt nyelvű levelezés a cégjegyzékkel. Az Eesti Firma észt cégek igazgatói számára intézi az ügyvezetési tagi lemondásokat. Megfogalmazzuk az értesítést, bizonyítható módon kézbesítjük a cégnek és a társasági tagoknak, előkészítjük a kérelmet az észt cégjegyzékhez (Äriregister), és követjük a nyilvántartó eljárását, amíg a bejegyzése törlésre nem kerül.

Ha a társasági tagok elérhetők, és csak ösztönzésre van szükségük, helyettük elkészíthetjük a határozatot és a cégjegyzékhez benyújtandó bejelentést is, ami mindenki számára gyorsabb. Ha pedig olyan cég ügyvezetéséhez kérik fel, amelyet nem fog irányítani, jogi szolgáltatások csapatunk még az elfogadás előtt felülvizsgálhatja a megállapodást. Ezt a problémát ekkor a legkönnyebb elkerülni.

Kérelem küldése

Gyakran ismételt kérdések